平成30年1月5日(金)開催の取締役会において、欧州、アジア及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国については1933年米国証券法セクション4(a)(2)に基づくプレースメント(以下「米国プレースメント」という。)による募集とする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といい、米国プレースメント以外の海外募集を「国際募集」という。)について決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」といいます。)、株式会社KODENホールディングス、伊藤光昌及び太田美保を売出人とした日本国内で行われる売出し、オーバーアロットメントによる売出し及びSMBC日興証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)並びにナブテスコ株式会社を割当先とする第三者割当による第1回新株予約権の発行を行うことが決議されております。

(1) 株式の種類	当社普通株式
(2) 発行数	下記①及び②の合計による当社普通株式3,840,000株
	① 下記(9)記載の国際引受会社の買取引受け及び米国プレースメントの対象株式として当社普通株式3,339,200株 (下記(9)記載の国際引受会社の買取引受け及び米国プレースメントによる新株式発行に係る当社普通株式1,065,300株及び下記(9)記載の国際引受会社の買取引受け及び米国プレースメントによる自己株式の処分に係る当社普通株式2,273,900株) ② 下記(9)記載の国際引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式500,800株 (注) 国内一般募集及び海外募集の各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、平成30年1月22日(月)から平成30年1月24日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定します。
(3) 発行価格 (募集価格)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。)
(4) 発行価額 (会社法上の払込金額)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定します。なお、海外募集の発行価額(会社法上の払込金額)は、国際募集及び米国プレースメントのいずれについても、上記(3)記載の発行価格から下記(9)記載の国際引受会社の1株あたりの対価相当額を控除した金額とし、当社が払込みを受ける金銭の額は、国際募集については海外募集の発行価額(会社法上の払込金額)、米国プレースメントについては上記(3)記載の海外募集の発行価格とします。)

(5) 資本組入額	未定 (1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされません。)
(6) 発行価額の総額	未定
(7) 資本組入額の総額	未定 (会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。)
(8) 株式の内容	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式。単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法	国際募集においては、UBS AG, London Branch及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社とする引受人(以下「国際引受会社」と総称する。)に国際募集分の全株式を総額個別買取引受けさせ、米国プレースメントにおいては、UBS AG, London Branch及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedをプレースメント・エージェントとします。また、国際引受会社に対して上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
(10)引受人の名称	国際募集については、UBS AG, London Branch(共同主幹事会社)及びSMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社) 米国プレースメントについては、該当事項はありません。
(11)募集を行う地域	欧州、アジア及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国については1933年米国証券法セクション4(a)(2)に基づくプレースメントによる募集とする。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	① 手取金の総額 払込金額の総額上限 23,960,061,000円(見込) 発行諸費用の概算額上限 82,000,000円(見込) 差引手取概算額上限 23,878,061,000円(見込) なお、払込金額の総額は、国際募集に係る発行価額の総額(上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利が行使された場合には、当該行使に係る発行価額の総額を含む。)及び米国プレースメントに係る募集価格の総額の合計額でありますが、上記の払込金額の総額上限、海外募集の発行諸費用の概算額上限及び海外募集の差引手取概算額上限は、上記(2)①記載の国際引受会社の買取引受け及び米国プレースメントの対象となる当社普通株式3,339,200株全てについて国際募集が行われ、かつ、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使されたと仮定し、平成29年12月22日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 上記差引手取概算額上限23,878,061,000円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額5,132,532,560円及び本第三者割当増資の手取概算額上限2,073,401,440円と合わせて、手取概算額合計上限31,083,995,000円について、15,000,000,000円を平成30年3月までに金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金に、残額を平成32年3月までに生産能力増強に向けた設備投資資金に充当する予定であります。 当該短期借入金は、欧州市場の基盤をより強固にすることを目的に、平成29年3月に株式の追加取得により子会社化した、ドイツ国に拠点を置くハーモニック・ドライブ・アーゲー(注)の株式取得のために調達したものであります。 生産能力の増強に向けた設備投資の具体的な内容としては、精密減速機の生産能力増強に向けた穂高工場(第1工場)及び有明工場(第2工場)の設備投資並びに米国子会社における新工場物件の取得、クロスローラーベアリングの生産能力増強に向けた新工場(松本工場)棟建設並びにメカトロニクス製品の生産能力増強に向けた新工場(駒ヶ根工場)棟建設を予定しております。なお、米国子会社における新工場物件の取得に係る設備投資資金については、当社からの融資を通じて充当する予定です。 (注)ハーモニック・ドライブ・アーゲーは、1970年に設立され、ハーモニックドライブ®をはじめとする精密制御製品を生産及び開発しております。平成29年3月の株式の追加取得以前から、当社の持分法適用会社としており、マーケティング及びエンジニアリング力を活かした営業を展開し、欧州を中心とする市場において多数の顧客を有しております。 また、具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い銀行預金等により資金管理を図る予定です。 なお、当社グループの設備投資計画は、本臨時報告書提出日(平成30年1月5日)現在(ただし、既支払額については平成29年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。 会社名 事業所名 (所在地) セグメントの名称 設備の 内容 投資予定金額 資金調達 方法 着手及び完了予定 完成後の 増加能力 予算金額 (千円) 既支払額 (千円) 着手 完了 提出会社 穂高工場(第1工場)及び有明工場(第2工場)(長野県安曇野市) 精密減速機事業 (日本) 建物及び 新工場棟 9,000,000 ― 増資資金、自己株式の処分資金、本新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び借入金 平成29年 12月 平成32年 3月 (注)2 機械装置 工具器具 備品 13,000,000 ― 増資資金、自己株式の処分資金、自己資金及び借入金 平成30年 3月 平成32年 3月 生産能力 90%増 提出会社 松本工場(長野県松本市) 同上 新工場棟 及び立体 駐車場 7,100,000 ― 増資資金、自己株式の処分資金、自己資金及び借入金 平成29年 12月 平成31年 3月 (注)2 提出会社 駒ヶ根工場(長野県駒ヶ根市) 同上 土地 35,000 ― 増資資金、自己株式の処分資金、自己資金及び借入金 平成30年 1月 平成30年 1月 (注)2 新工場棟 285,000 ― 増資資金、自己株式の処分資金、自己資金及び借入金 平成30年 3月 平成30年 12月 (注)2 エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド 米国 新工場(マサチューセッツ州) 同上 土地・ 工場棟 2,000,000 ― 当社からの融資資金 平成30年 3月 平成31年 3月 (注)2

	(注)1 上記金額には消費税は含まれておりません。 2 完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。 3 在外子会社のエイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッドの投資予定金額は、1ドル=110円にて計算しております。
(13)新規発行年月日 (払込期日)	平成30年1月29日(月)から平成30年1月31日(水)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所 なお、自己株式の処分については、該当事項はありません。
(15)その他の事項	発行済株式総数及び資本金の額(平成30年1月5日現在) 発行済株式総数 94,749,300株 資本金の額 1,610,542千円

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。