臨時報告書

平成28年5月27日開催の当社第54期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)株主総会が開催された年月日
平成28年5月27日
(2)決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその種類
当社普通株式1株につき金22円 総額 1,077,893,124円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年5月30日
第2号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日施行されたことに伴い、監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させるため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、取締役全員(8名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、竹内明雄、竹内敏也、依田信彦、真壁幸雄、宮入健誠の5氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役として、草間稔、植木芳茂、小林明彦の3氏を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成27年5月27日開催の第53期定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただき今日に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額200百万円以内と定めるものであります。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まないものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役の報酬額を、年額30百万円以内と定めるものであります。
第7号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任されます神山輝夫氏、宮崎義久氏および監査役を退任されます森田弘毅氏ならびに第2号議案「定款一部変更の件」が承認可決され定款変更の効力が生じた時をもって監査役を退任されます草間稔氏、植木芳茂氏に対し、それぞれ在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、取締役については取締役会に、監査役については監査等委員の協議に、それぞれ一任するものであります。また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として平成28年4月8日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止し、これに伴い、第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」および第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」を原案どおり承認可決されることを条件として、引き続き取締役となる6名に対し、それぞれ就任時から本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において打切り支給することとし、支給の時期は、各取締役の退任時とし、その具体的金額、贈呈の方法等は取締役会に、監査等委員である取締役は監査等委員の協議にそれぞれ一任するものであります。
第8号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」および「退職慰労金」で構成されていましたが、取締役に対する役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本定時株主総会終結の時をもって廃止し、新たに、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)を対象に、連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度を導入するものであります。具体的は、第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」としてご承認をお願いしております取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額とは別枠で、取締役に対して株式報酬を支給するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議結果及び賛成割合(%)
第1号議案	373,407	6,690	196	(注)1	可決 96.81
剰余金処分の件
第2号議案	379,056	1,041	196	(注)2	可決 98.27
定款一部変更の件
第3号議案				(注)3
取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
竹内 明雄	364,081	16,015	196		可決 94.39
竹内 敏也	377,693	2,404	196		可決 97.92
依田 信彦	377,649	2,448	196		可決 97.91
真壁 幸雄	377,690	2,407	196		可決 97.92
宮入 健誠	377,651	2,446	196		可決 97.91
第4号議案
監査等委員である取締役3名選任の件
草間 稔	326,118	53,978	196	(注)3	可決 84.55
植木 芳茂	372,274	7,823	196		可決 96.52
小林 明彦	323,167	56,929	196		可決 83.78
第5号議案	379,689	408	196	(注)1	可決 98.44
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額設定の件
第6号議案	379,609	488	196	(注)1	可決 98.42
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第7号議案	282,052	68,106	30,136	(注)1	可決 73.13
退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
第8号議案	378,268	1,830	196	(注)1	可決 98.07
取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
(注)3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の内、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。