当社は、平成30年4月17日開催の取締役会において、当社が保有する撹拌機の製造及び販売の事業(以下、「本事業」という。)を会社分割(新設分割)により新設会社に承継(以下、「本会社分割」という。)させたうえで、新設会社の全株式をエムケー精工株式会社に譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)新設分割の目的
当社は、昭和51年3月より撹拌機事業を展開してまいりましたが、この度、経営資源の選択と集中を行い、建設機械事業になお一層注力するため、本事業を譲渡することといたしました。
エムケー精工株式会社においては、本事業を譲り受けることで、同社の既存事業とのシナジー効果と同社が保有する販売チャネルにより本事業を含めた業容の拡大が期待できること等から、当社といたしましては、同社に当該株式を譲渡することが最適と判断いたしました。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式の全てをエムケー精工株式会社に譲渡いたします。
(4)その他の新設分割計画の内容
① 新設分割に係る日程

当社取締役会による新設分割計画承認決議日	平成30年4月17日
新設会社の株式譲渡に関する契約締結日	平成30年4月18日(予定)
効力発生日	平成30年6月1日(予定)
株式譲渡日	平成30年6月1日(予定)

② その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年4月17日開催の取締役会で承認した新設分割計画書は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設会社は、本会社分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本会社分割は当社が単独で行う新設分割であり、新設会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金等の額を考慮し、決定したものです。
(6)本会社分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	エムケーミクスト株式会社
本店の所在	長野県埴科郡坂城町大字坂城9637番地
代表者の氏名	代表取締役社長 荒木 栄治
資本金の額	10百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	撹拌機の製造及び販売

(注) 新設会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
当社は、会社法第2条第30号に規定する新設分割の方法によって設立する会社(以下、「新設会社」という。)に撹拌機の製造および販売の事業に関する権利義務を承継させること(以下、「本件分割」という。)に関し、以下のとおり本新設分割計画書を作成する。
第1条 新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数
新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1)新設会社の目的
1.撹拌機の製造および販売
2.前号に付帯関連する一切の業務
(2)新設会社の商号
エムケーミクスト株式会社
(3)新設会社の本店の所在地
長野県埴科郡坂城町大字坂城9637番地
(4)新設会社の発行可能株式総数
200株
第2条 新設会社の定款
新設会社の定款の規定は、別紙A記載のとおりとする。
第3条 新設会社の設立時取締役の氏名
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
荒木 栄治
早川 和弘
宮下 栄一
第4条 新設会社の設立時監査役の氏名
新設会社の設立時監査役は次のとおりとする。
和泉 秀樹
第5条 新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務
1 新設会社は、本件分割に際し、新設会社の成立の日において、別紙B「承継権利義務明細表」記載の資産、債務および契約等を当社より承継する。新設会社が承継する資産、債務、契約その他の権利義務の承継に関して、登記、登録、通知等の手続が必要となる場合、当社と新設会社は協力してこれを行う。この場合の費用については、新設会社が負担するものとする。
2 承継する権利義務のうち資産および負債の評価については、平成29年12月期における貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、新設会社の成立日の前日までの増減を加減したうえで確定する。
3 本条に基づき、新設会社が当社から承継する債務に関しては、新設会社が免責的にこれを引き受ける。なお、当社は、会社法第764条第2項の規定により承継債務につき当社がその履行を余儀なくされた場合には、新設会社に対し、その履行した債務額につき求償することができる。
第6条 本件分割に際して交付する株式の数並びに新設会社の資本金および準備金の額に関する事項
1 新設会社は、本件分割により承継する権利義務に代わる対価として、本件分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付する。
2 新設会社の設立時における資本金および資本準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額 :10,000,000円
(2)資本準備金の額:株式資本等変動額(会社計算規則第49条にさだめるものをいう)から前号の額を減じて得た額
(3)その他資本剰余金の額 0円
(4)利益準備金の額 0円
(5)その他利益準備金の額 0円
第7条 新設分割計画承認総会
当社は、会社法第805条に基づき、本計画書につき、株主総会の承認を得ないで本件分割を行う。
第8条 新設会社の成立の日
新設会社の成立の日は平成30年6月1日とする。但し、当社は手続の進行に応じ必要ある時は、その取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第9条 新設分割の条件の変更
当社は、その取締役会の決議に基づき、本新設分割計画に定める条件を変更し、又は本件分割を中止することがある。
第10条 競業避止義務
当社は、本件分割の効力発生後5年間は新設会社に対して競業避止義務を負うものとする。
第11条 規定外事項
本分割計画に定めるものの他、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨にしたがって当社がこれを決定することができる。
以上
平成30年4月17日

長野県埴科郡坂城町大字上平205番地

株式会社竹内製作所

代表取締役社長 竹内 明雄

別紙A
エムケーミクスト株式会社 定款
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は、エムケーミクスト株式会社と称し、英文ではMK MIXT CO.,LTDと表示する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.撹拌機の製造および販売
2.前号に付帯関連する一切の業務
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を長野県埴科郡坂城町に置く。
第4条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
第5条(公告方法)
当会社の公告は、官報にこれを掲載する。
第2章 株式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、200株とする。
第7条(株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡又は取得するには、取締役会の承認を要する。
第3章 株主総会
第8条(株主総会の権限)
株主総会は、会社法が定める事項および本定款で定めた事項に限り、決議することができる。
第9条(招集)
定時株主総会は、毎事業年度の終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときこれを招集する。
第10条(基準日)
当会社は、毎事業年度最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
第11条(招集者および議長)
株主総会は、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集してその議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。
第12条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第13条(議決権の代理行使)
株主は、議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
第14条(定員)
当会社に取締役6名以下を置く。
第15条(選任)
取締役は、株主総会においてこれを選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。
第16条(任期)
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役又は増員として選任された取締役の任期は、他の在任者の任期の満了する時までとする。
第17条(代表取締役等の選定)
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役会長・取締役社長各1名、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
第18条(取締役会の招集手続)
取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前に発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
第19条(取締役会の招集者および議長)
取締役会は、取締役社長がこれを招集してその議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。
第20条(取締役会の決議要件)
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数でこれを決める。
第21条(報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下報酬等という。)は、株主総会の決議によって定める。
第22条(取締役会の決議の省略)
当会社は、議決に加わることができる取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第23条(取締役会規則)
取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定める取締役会規則による。
第5章 監査役
第24条(定員)
当会社に監査役3名以下を置く。
第25条(監査の範囲)
監査役は、会計監査権限を有する。
第26条(選任)
監査役は、株主総会においてこれを選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第27条(任期)
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第28条(報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
第29条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年3月21日から翌年3月20日までの1年とする。
第30条(剰余金の配当)
当会社は、株主総会の決議によって毎年3月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、金銭による剰余金の配当を支払うものとする。
② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第31条(除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
第7章 附則
第32条(設立に際して発行する株式)
当会社の設立に際して発行する株式の数は普通株式200株とし、その発行価額は1株につき金5万円とする。
第33条(設立に際して出資される財産の価額又はその最低額)
当会社の設立に際して出資される財産の価額は金10,000,000円とする。
第34条(最初の事業年度)
当会社の第1期の事業年度は、当会社設立の日から平成31年3月20日までとする。
別紙B
承継権利義務明細表
新設会社が、平成30年6月1日を効力発生日とする会社分割により、当社から承継する資産、負債、契約関係その他の権利義務は、次に定める通りとする。
なお、新設会社が承継する権利義務のうち資産および負債の額の評価については、平成29年12月期における当社の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産(製品、材料、貯蔵品、仕掛品)
(2)有形固定資産(建物、建物附属設備、構築物、機械及び装置、工具、器具・備品、土地、リース資産)
(3)無形固定資産(ソフトウェア、電話加入権、電気通信施設利用権、借地権)
(4)投資その他の資産(差入敷金)
2.承継する債務
(1)流動負債(賞与引当金)
3.承継する雇用契約
(1)本件対象事業に従事する当社の従業員のうち、分割成立の日に在籍しているものについては、全員新設会社が引継ぎ、以降、新設会社の従業員として雇用する
4.承継する契約上の地位
(1)本件対象事業に係る売買契約、継続的資材購入契約、不動産の賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位
5.承継する許認可等
(1)本件対象事業に係る免許、許可、認可、承認、登録、届出等ののうち、法令上承継が可能であるもの
(2)本件対象事業における知的財産権およびノウハウ並びにこれらの使用権および実施権(但し、「竹内(タケウチ、TAKEUCHI)」の商標を使用したものを除く)。
以上