訂正公開買付届出書
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- 2020/03/19 15:06
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社日立製作所をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社日立ハイテクをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員の一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利を行使し又は請求をすることが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者(affiliate)をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社日立ハイテクをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員の一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利を行使し又は請求をすることが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者(affiliate)をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
対象者名
株式会社日立ハイテク
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)71,135,619株(所有割合(注1)51.73%)を所有しており、対象者は公開買付者の連結子会社です。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年2月6日に提出した第101期第3四半期報告書(以下「対象者2020年3月期第3四半期報告書」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の自己株式数(対象者が所有する213,374株。対象者が所有する単元未満株式74株を含みます。以下同じです。)を控除した対象者普通株式数(137,525,356株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
公開買付者は、2020年1月31日付「株式会社日立ハイテクノロジーズ株式(証券コード8036)に対する公開買付けに関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、対象者普通株式の全て(公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得して対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを、2020年1月31日の取締役会において決定いたしました。公開買付者は、同日以降本公開買付けの開始までに特別関係者による対象者普通株式の所有状況の調査等を行うことを予定していたため、次の①から⑤の各条件(以下、これらを総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されることを条件として(但し、本公開買付前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。)、2020年2月17日に、本公開買付けを開始することを予定しておりました。
① 対象者に設置された特別委員会において、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる答申も行われていないこと
② 対象者取締役会において、利害関係のない取締役全員の賛成をもって、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議が行われており、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
③ 対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨の確認が得られていること
④ 本公開買付けを制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
⑤ 対象者若しくはその子会社の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。)のいずれも発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと
この度、公開買付者は、2020年2月14日付「株式会社日立ハイテク株式(証券コード8036)に対する公開買付けの開始及び『株式会社日立ハイテクノロジーズ株式(証券コード8036)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、2020年2月14日付で本公開買付前提条件が充足されていることが確認されたことから、2020年2月17日付で、本公開買付けを予定どおり本書提出日から開始することにいたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、20,547,981株(注2)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているので、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、公開買付者は、本公開買付けによって、公開買付者が対象者普通株式の全てを取得することができなかった場合には、公開買付者のみを対象者の株主とするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(注2) 買付予定数の下限としては、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,374株)を控除した対象者普通株式数(137,525,356株)に係る議決権数(1,375,253個)の3分の2以上となる議決権数(916,836個)に対象者普通株式1単元(100株)を乗じた株式数(91,683,600株)について、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数(71,135,619株)を差し引いた株式数(20,547,981株)を設定しております。
なお、対象者が2020年1月31日に公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「2020年1月31日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者が2020年2月14日に公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けの実施に関する賛同の意見表明及び応募推奨及び『支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」(以下「2020年2月14日付対象者プレスリリース」といい、2020年1月31日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年2月14日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1910年久原工業所日立鉱山付属の修理工場として発足し、1920年2月に株式会社日立製作所として法人化(設立)されました。1934年4月に東京株式取引所へ株式を上場し、現在は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部(ともに1949年5月に上場、1961年10月に第一部指定)の上場会社です。公開買付者と関係会社1,276社(連結子会社824社、持分法適用会社452社(2019年12月31日現在))で構成される企業集団(以下「日立グループ」といいます。)は、モビリティ、ライフ、インダストリー、エネルギー及びITセクターの5つの成長分野において、金融・公共向けITシステムや電力システム、産業機器、昇降機、鉄道車両、生活家電、自動車部品等の製品の開発から、生産、販売及びサービスに至る幅広い事業活動を展開しています。公開買付者は、社会の発展や事業環境の変革が加速するIoT(Internet of Things:モノのインターネット)・デジタル時代において、様々な社会イノベーション事業で蓄積したインフォメーションテクノロジー(IT)及びオペレーショナルテクノロジー(OT、制御、運用技術)に係る知見とノウハウを駆使し、データの利活用により新たな価値を創出するための、最新デジタル・ソリューション、サービス及びテクノロジーの総合コンセプト「Lumada(ルマーダ)」(注3)を掲げました。日立グループは、2019年5月に策定した「2021中期経営計画」(以下「2021中計」といいます。)の一環として、Lumada事業モデルの確立(以下「Lumada戦略」といいます。)による事業ポートフォリオの強化を目指しています。
昨今の顧客ニーズの多様化やグローバル競争の激化、さらにはデジタル化の進展に伴い、急速に変化する経営環境に即応できるIoTを利活用した高効率なシステムが求められます。日立グループは、製造業者としての長年の経験とノウハウをもとに、OTとITを融合した「Lumada」のIoTプラットフォームを提供し、さまざまなお客さまやパートナーとの協創、あるいはオープンイノベーションを通じて、設計・製品の品質向上、現場製造ラインの生産性向上や安定稼働など、お客さまのモノづくりの変革に取り組んで参りました。かかる取り組みを通じて、公開買付者は、顧客課題の把握・理解をソリューションの提案に繋げるフロント力の重要性を認識し、2016年に、社会イノベーション事業において顧客との協創を加速するフロント機能を重視した事業体制に移行しました。2019年には、健康、安全、快適をキーワードに社会課題の解決を目指すライフセクターで、Lumada事業を拡大するために、デジタルフロント事業本部を新設しました。また、2015年に買収したビッグデータBIツール(Business Intelligenceツール)分野のリーディングカンパニーと考えられていた(注4)Pentaho社を中核に、企業内のデータ、センサーデータやSNSのデータなど多種多様なビッグデータを統合し、さまざまな観点で分析するアナリティクス能力を強化してきました。
(注3) Lumada(ルマーダ)とは、お客さまのデータから価値を創出し、デジタルイノベーションを加速するための、公開買付者の先進的なデジタル技術を活用したソリューション、サービス、テクノロジーの総称です。Lumadaという名称は、「illuminate(照らす・輝かせる)」及び「data(データ)」に由来しています。Lumadaは、公開買付者の培ったOTにIT、プロダクトの強みを掛け合わせることで生まれました。ITやIoTの発展に伴い、社会や企業における活動から生み出されるデータは加速度的に増え続けています。公開買付者は、社会における新たな価値の源泉となるデータに着目し、そのデータを活用して社会のイノベーションを先導するビジネスとして、Lumada事業を2016年に立ち上げました。様々な先端ソリューション事業で蓄積したITとOTの実績や経験とノウハウを駆使し、デジタル空間とリアル空間(モノ)を高度に、かつリアルタイムに連携するサイバーフィジカルシステムを提供して、機器データから故障の予兆を検知する予兆診断、現場の映像を使い作業品質を監視する製造管理や、街の住宅やオフィス全体のエネルギー管理最適化などの顧客が抱える経営課題の解決を通じて、データ利活用による新たな価値と経営効果の創出に取り組んでいます。
(注4) BeyeNetwork Researchレポートでは、2012年オープンソースBIツール市場にてPentahoがユーザ数トップであると報告されています。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1947年4月に株式会社日之出商会として設立され、1947年10月に商号を日製産業株式会社に変更したとのことです。設立当初から、理化学機器、工業計器、産業機器及び材料を主な販売製品とし、先端産業分野における専門商社として発展してきたとのことです。対象者は、1971年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、1972年10月に大阪証券取引所市場第二部に上場、その後1983年9月に東京証券取引所、大阪証券取引所市場第一部に上場したとのことです(2013年7月両現物市場の統合に伴い、大阪証券取引所市場第一部は東京証券取引所市場第一部に統合しました。)。2001年10月に公開買付者から計測器事業及び半導体製造装置事業を継承したことにより、商社機能と製造機能を併せ持つ会社となったとのことです。これに伴い、商号を株式会社日立ハイテクノロジーズに変更し、その後2020年2月12日に商号を株式会社日立ハイテクに変更したとのことです。
そして、公開買付者と対象者の資本関係としては、公開買付者は1971年10月以前に対象者普通株式49,607,382株を取得しておりましたが、2001年10月に、公開買付者から対象者への事業の承継に伴い、対象者が新規に発行する50,000,000株の対象者普通株式の全てを公開買付者に割り当てたことで、公開買付者は対象者普通株式99,607,382株(当該時点の直近四半期末時点における発行済株式総数から同時点において対象者が所有する自己株式数を控除した対象者普通株式数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下本段落における割合において同じです。)72.32%)を所有するに至りました。その後、2002年6月に対象者普通株式7,800,000株、2003年10月に対象者普通株式16,000,000株、2005年11月に対象者普通株式4,350,000株、同年12月に対象者普通株式650,000株をそれぞれ売却した結果、その所有する対象者普通株式は70,807,382株(51.47%)となりました。さらに、2009年6月に230,007株(51.65%)、2011年11月に98,230株(51.72%)の対象者普通株式をそれぞれ日立グループ会社数社との相対取引によって取得したことにより、本書提出日現在の公開買付者の対象者普通株式の所有株式数71,135,619株(51.73%)に至っております。
対象者プレスリリースによれば、対象者グループ(対象者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称していいます。以下同じです。なお、2020年1月31日現在、対象者グループは、対象者並びにその連結子会社41社及び持分法適用関連会社7社で構成されているとのことです。)は、あらゆるステークホルダーから「信頼」される企業を目指し、ハイテク・ソリューションによる「価値創造」を基本とした事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献するとともに、「環境との調和」を大切にし、社会的責任を全うする企業市民として豊かな社会の実現に尽力することを基本理念として企業経営を行ってきたとのことです。設立以来対象者が培ってきた「見る・測る・分析する(計測・分析技術)」や「自動化・制御技術」、そして「モノづくり力」といった技術力に、先端産業分野の専門商社として培ってきた「グローバル営業力・ビジネス探索力」を掛け合わせ、さらには「お客様・パートナーとのコラボレーション」を加えることで、生化学・免疫分析装置や測長SEM等の世界トップレベルの計測・分析装置を生み出し、お客様の課題解決に貢献してきたとのことです。
2019年4月には、企業ビジョン・ミッションを改定するとともに、2021年度を最終年度とする「2021中期経営戦略」(以下「2021戦略」といいます。)を策定し、アナリティカル・ソリューション(注5)、ナノテクノロジー・ソリューション、インダストリアル・ソリューションの3つの領域において事業を推進しているとのことです。アナリティカル・ソリューションでは、主に生化学・免疫分析装置、遺伝子・細菌検査装置、DNAシーケンサ等の医用・ライフサイエンス製品や熱分析装置、液体クロマトグラフ、分光分析装置、蛍光X線分析装置等の分析機器が主力製品で、分析技術をベースにバイオ・メディカル分野や安全・安心分野等で、お客様の先端ニーズをいち早く捉え、付加価値の高いFocused Solutions(注6)を創出しているとのことです。またSystem Collaboration Business(注7)によるパートナーとの連携の強化、事業の拡大・強化及び先端コア技術獲得のための研究開発や事業投資を積極的に進めているとのことです。ナノテクノロジー・ソリューションでは、主にエッチング装置や測長SEM等の半導体製造装置と電子顕微鏡等の解析装置が主力製品で、半導体分野では、「加工・検査・解析」装置を持つ唯一のメーカーとして多様な顧客ニーズに対応した統合ソリューションを提供し、材料・バイオ分野では、電池・創薬等の成長分野でパートナーとの協創によりソリューションを提供しており、コア技術である「見る・測る・分析する」に「加工する」を加え、お客様の最先端の研究開発、量産に貢献し、新たな価値を創造しているとのことです。インダストリアル・ソリューションでは、鉄道関連計測装置、計装システム、産業用自動組立装置、リチウムイオン電池製造装置等の主力製品と先端産業分野における専門商社として製造業向けの工業材料を取り扱っており、グローバルなネットワーク力とエンジニアリング力を融合し、モノづくり企業の課題解決に貢献するソリューションを提供しているとのことです。なお、インダストリアル・ソリューションにおける商社機能はソリューション提供のための営業力として重要な機能を果たしているとのことですが、より高付加価値な取引に注力すべく、対象者において取り組むべき課題として従来から掲げてきた低収益ビジネスからの撤退の一環として、これまで実施してきた低収益取引の選定及び取引条件の見直し(取引解消を含みます。以下同じです。)を加速させ、今後インダストリアル・ソリューションの売上収益の約3分の1を占める取引について取引条件の見直しを行い、更なる収益性の向上に努めていくとのことです。
(注5) 「アナリティカル・ソリューション」とは、分析技術をベースにバイオ・メディカル分野等で新たな価値を提供する事業のことをいうとのことです。
(注6) 「Focused Solutions」とは、お客様の課題に沿った専用装置やサービス、ビジネスモデルなどの特化型ソリューションのことをいうとのことです。
(注7) 「System Collaboration Business」とは、試薬会社との対等な事業連携でベストソリューションを提供するビジネスのことをいうとのことです。
公開買付者と対象者は、人々のクオリティ・オブ・ライフ(QoL)の向上とお客様の社会価値・環境価値・経済価値の向上を目指す社会イノベーション事業の一環として、公開買付者の鉄道ビジネスユニットと対象者との連携による鉄道検測事業の国内展開や、公開買付者の研究開発部門の活用など、日立グループ各社の研究開発力やその他の経営資源、さらには、日立グループのネットワークを対象者が活用する協業を進めて参りました。公開買付者は、あらゆる産業領域におけるデジタル化の加速に伴い、多数のデータを「見る・測る・分析する」力の重要性が高まっているという認識に基づき、2018年7月下旬に、お客様の価値向上に資する対象者との連携強化の方向性について検討を開始しました。
その後、公開買付者は、2018年12月中旬に、デジタル・ソリューションを積極的に展開するためには、両者の経営資源やノウハウの相互活用や意思決定の迅速化を促進し、両者が一層緊密に事業を推進することが急務であると判断しました。すなわち、対象者の計測・分析技術と日立グループのデータ活用技術を組み合わせた「計測・分析プラットフォーム」の確立、Lumada戦略の加速、産業・社会インフラやモビリティ分野における公開買付者のシステム構築力と対象者のフロント営業力の融合、及び管理業務の効率化や調達・製造コスト構造の最適化を通じて、各事業の競争力と収益性を向上させることが顧客の社会価値、環境価値及び経済価値の向上、ひいては日立グループの企業価値の最大化に繋がるとの判断に至りました。
具体的注力分野としては、まず、IoT技術とデータの利活用による価値創出の期待が高まっている医用・バイオ領域が挙げられます。対象者は、治療方針決定のためのデータの約70%(出典:“The Value of In Vitro Diagnostic Testing in Medical Practice: A Status Report”, Ulrich-Peter Rohr, et. al., PLOS ONE, Mar. 4, 2016.)を取り扱うと言われる体外診断事業分野で、世界に先駆けて開発した生化学と免疫の統合型自動分析装置をはじめとする数多くの製品を誇る会社です。こうした検査データは、有効に活用すれば最も効果的な治療を導出し、患者様のQoL改善に役立つと多くの国々で期待されています。日立グループとしては、対象者の計測・分析装置と、公開買付者のヘルスケア事業に係る先進的IT、AI、ビッグデータによるアナリティクスや医療データの連携基盤等を活用して、検査ラボ市場における事業基盤のさらなる強化や、医療デジタルサービス事業の創生を推進して参ります。公開買付者は、癌検診や低侵襲の放射線治療を通じて、患者様の治療後の生活負担を減らし、QoLの改善を目指す上で、対象者の医用・バイオ向け計測・分析技術が極めて有用であると期待しています。
ナノテクノロジーの分野では、対象者の検査・解析技術と日立グループのデータ活用技術を組み合わせて、生産ラインにおける生産性の向上など、顧客が抱える経営課題の解決に注力して参ります。
さらに、産業領域において、公開買付者は、北米を中心に自動車や航空機、eコマース等の幅広い分野で多様なロボットSI事業(組み立て、溶接などの産業用ロボットを活用した生産ラインを構築する事業)に従事するJRオートメーション社を2019年12月下旬に買収しました。当該事業の顧客基盤を拡充するために、JRオートメーション社と日立グループのノウハウを相互に活用して、お客様の生産ラインにおける課題を解決できる能力を高めていく計画です。このような産業・社会インフラやモビリティ等の分野については、公開買付者のシステム構築力と対象者のグローバルなフロント力・事業推進力を融合することにより、顧客の課題に最適なソリューションの迅速な提案に努めて参ります。
加えて、公開買付者は、対象者とのより緊密な事業連携により、管理業務の効率化とコスト構造の最適化を進めて、収支両面から企業価値の向上を図ります。
公開買付者は、2021中計の策定及び遂行の一環として、2018年12月中旬から2019年2月初旬にかけて、対象者の事業についても、グループ戦略上の意義、資本政策や日立グループ内再編機会などの観点から、公開買付者と対象者の企業価値向上に通じる様々な選択肢を検討いたしました。その結果、公開買付者は、2019年2月中旬に、対象者が誇る計測・分析技術に基づく計測・分析プラットフォームの確立によってLumada戦略を促進するために、両者の経営資源やノウハウの相互活用と意思決定の迅速化が急務であり、そのためには公開買付者による対象者の完全子会社化が最善の方途であるとの判断に至りました。
公開買付者は、2019年3月上旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選任した上で、2019年3月中旬に、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任するとともに、対象者に対して、本取引の可能性を含む資本政策の選択肢に係る具体的な協議・検討に必要な資料開示等の協力要請を申し入れました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月中旬に公開買付者から、本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討に関する協力要請について口頭による申入れを受けたことを契機として、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、少数株主の利益保護を十分に図り、かつ、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、経済産業省が2019年5月14日に公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-(案)」の趣旨を踏まえて、対応体制を構築したとのことです。具体的には、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の合理性、本取引の条件の公正性、対象者少数株主利益への十分な配慮等の検討を目的として特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2019年5月23日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を予め構築したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者においては、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるのか、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から、下記のとおり慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者は2021戦略において、「見る・測る・分析する」が融合した計測・分析技術プラットフォームに「自動化・制御技術」「モノづくり力」を加え、さらに強い「グローバル営業力/ビジネス探索力」を掛け合わせ、汎用市場の中から個別化・高度化するお客様の課題を把握し、課題にフォーカスした専用装置やサービス、ビジネスモデルといった特化型ソリューションを提供することで、希少性のある専用市場を創造しグローバルに拡大させ、既存のトップ事業のさらなる成長とともに、特化型ソリューションの提供による新たなトップ事業の創出・拡大に取り組んでいるとのことです。特化型ソリューションの提供においては、お客様自身もまだ気づいていない、さらに個別化・高度化した課題を先回りして見つけ、製品やソリューションありきではなく、新たな「使用価値」を提案していくことを目指しているとのことですが、AIやIoT、ビッグデータ解析等の技術を使って、ビジネスのデジタル化が急速に進む中、装置が生み出すデータ量や内容は膨大かつ複雑になっており、お客様の課題を迅速に解決するためには、計測・分析機器を中心とした装置にセンシングとフィードバックのデータ活用を組み合わせたデジタル・ソリューション提供によるビジネス機会の創出が必要であると認識しているとのことです。
公開買付者と対象者グループはこれまでも、公開買付者の研究機関との共同研究、人財交流などの面で連携して事業を展開してきましたが、IoT技術の普及に伴い今まで以上に積極的なデータ活用が求められる市場環境において、多様化するお客様のニーズに迅速に対応するためには、対象者グループが日立グループの人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源を活用するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォームと公開買付者のLumada事業とをさらに緊密に連携し、一体的に推進することで、対象者グループが目指している新たな「使用価値」のお客様への提案が、対象者単独で取り組む以上にスピーディーに実現できると考えていたとのことです。
具体的には、アナリティカル・ソリューションにおいては、これまで以上に公開買付者の研究機関と連携したバイオ・メディカル分野での新製品開発及び関連技術の開発が期待できることに加え、日立グループのスケールメリットを活かすことで、これまで対象者単独で取り組むには限界のあった大規模事業投資等を通じた競争力強化、新事業開発の推進、分析機器の製品ラインアップ拡充、グローバル販売網の強化及びLumadaを活用した新たなFocused Solutionsの創出が期待されるとのことです。ナノテクノロジー・ソリューションにおいては、対象者が提供する半導体向けの加工・検査・解析データ統合プラットフォームと、Lumadaとの連携を強化することにより、半導体デバイス開発期間短縮や開発コスト低減、生産性向上等顧客のニーズに対応したソリューションの提供が期待できることに加え、トータルソリューションを提供するLumada事業のモデルケースとして他事業へのユースケース拡大が期待されるとのことです。インダストリアル・ソリューションにおいては、対象者グループが顧客課題を解決するための探索力や提案力、またこれまでに培ってきたノウハウを活かし、産業分野を中心に、これまで以上に公開買付者のフロント営業の機能を担うことで、新たな事業機会の創出と迅速なソリューション提供が期待されるとのことです。
このように、日立グループとの連携をさらに強化することは、今後の対象者グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、多様化する顧客ニーズにスピーディーに対応することで、社会の課題解決に貢献できるものであると考えているとのことです。
公開買付者は、2019年3月中旬から、対象者による情報開示や説明に基づく事業価値評価のためのデュー・ディリジェンスと取引条件の具体的な検討を進めました(デュー・ディリジェンスは、本公開買付けの公表日(2020年1月31日)まで実施いたしました。)。
公開買付者は、これらの進捗状況を踏まえて、2019年11月18日に、対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,100円とするとともに、本取引に類似する事例を参考に、対象者が本公開買付けの成立を条件として特別配当を実施すること及びかかる特別配当の実施を前提に当該取得価格から当該特別配当の金額を控除した価格を本公開買付価格として公開買付者が公開買付けを実施することその他の諸条件を含む本取引に係る提案書を対象者に提出いたしました。また、公開買付者は、2020年1月10日にも対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,800円とする提案書を対象者に提出いたしましたが、いずれの提案書に対しても、対象者は、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格その他の取引条件等について、対象者と数次に亘り協議いたしました。かかる協議の結果、公開買付者と対象者は、対象者が特別配当を実施する取引形態については、特別配当の実施の有無によって公開買付者の提案している取得価格に差異が生じるものではなく、対象者の株主が本取引により交付を受ける経済的価値も異ならないとの共通の認識に基づき、対象者の株主の皆様にとっての分かりやすさ等の観点も踏まえて他の取引形態と比較検討した結果、特別配当を実施しない取引形態を選択することに合意しました。かかる取引形態の選択に基づき、2020年1月27日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を8,000円とすることを含む本取引の諸条件について合意に至りました。なお、一部報道機関による公開買付者による対象者の完全子会社化に関する2019年6月7日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられることも踏まえ、対象者普通株式の市場株価の動向に照らしても本公開買付価格は適切な価格であると考えております。
以上の経緯を通じて、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本株式価値算定書(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」において定義されます。)に基づき、本取引による対象者の完全子会社化が、対象者の一般株主の皆様に適切かつ合理的な株式売却の機会を提供すると共に、対象者を含む日立グループ全体の中長期的な成長と企業価値向上に資すると判断し、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を条件として、本公開買付けを端緒とする本取引の実施を決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年3月中旬の公開買付者からの本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討の申入れを受け、完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、特別委員会を設置して本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつつ、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、2019年4月中旬以降、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしての野村證券から価格交渉等に関する助言及び支援を受けてきたとのことです。対象者は、2019年11月18日に、対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,100円とすることその他の諸条件を含む本取引に係る正式な提案書を受領した後、公開買付者との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ公開買付者との協議・交渉を進めたとのことです。
対象者は、2020年1月30日付で野村證券より対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです。本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、対象者取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である野村證券から取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2020年1月31日開催の取締役会において、本取引により公開買付者の完全子会社となり、これまで両者が独立した上場会社であったことから制限のあった人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源について、相互活用を通して日立グループとの連携をさらに強化することは、調達、リスク管理、人財、システムマネジメント等の管理業務の効率化やコスト構造の最適化を通じた収益性改善に繋がり、今後の対象者グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォームと公開買付者のLumada事業との連携強化、ビジネス構築力やビジネス探索力の活用範囲拡大により、多様化する顧客ニーズに対し、対象者が単独で取り組む以上にスピーディーに対応し、顧客価値を高めるソリューションを生み出すことができ、社会の課題解決に貢献できるものであると考えるに至ったとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年1月30日の対象者普通株式の終値7,740円に対して3.36%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年1月6日から同年1月30日まで)の終値の単純平均値7,845円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して1.98%、同日までの過去3ヶ月間(2019年10月31日から2020年1月30日まで)の終値の単純平均値7,379円に対して8.42%、同日までの過去6ヶ月間(2019年7月31日から2020年1月30日まで)の終値の単純平均値6,698円に対して19.44%のプレミアムがそれぞれ加算されており、また一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた2019年6月7日の前営業日である2019年6月6日の対象者普通株式の終値4,750円に対して68.42%、同日までの過去1ヶ月間(2019年5月7日から同年6月6日まで)の終値の単純平均値4,717円に対して69.60%、同日までの過去3ヶ月間(2019年3月7日から同年6月6日まで)の終値の単純平均値4,653円に対して71.93%、同日までの過去6ヶ月間(2018年12月7日から2019年6月6日まで)の終値の単純平均値4,271円に対して87.31%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、2020年2月14日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を完全子会社化した後も、企業価値のさらなる向上を目指す経営を継続する方針であり、対象者の事業領域や事業特性を十分に活かした経営を企図しています。なお、本取引後の対象者の経営体制につきましては、公開買付者は、対象者の現在の経営体制を基本に、対象者を含む日立グループ全体の一体的運営に資する体制を構築するために、企業価値向上の観点から、今後、対象者と協議していく予定ですが、本公開買付けの成立直後はライフ事業統括本部の一事業部門として、対象者策定の2021戦略の着実な実行を図る予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、対象者が実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者普通株式71,135,619株(所有割合51.73%)を所有しています。本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する一般株主の皆様の利益を損なう可能性もあるものと考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限に設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、対象者の特別委員会の確認も得た上で、公開買付者及び対象者において以下の①から⑧までの措置が講じられていることから、当該下限に設定されていなくても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑦ 取引保護条項の不存在
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全てを取得するための手続を実施する予定です。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の皆様に、保有されている対象者普通株式全部の売り渡しを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、公開買付者は、対象者の株主の皆様に個別の承諾を求めることなく、株式売渡請求において定めた取得日に、対象者の株主の皆様全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対し、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てをできる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年5月頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案をご承認いただいた場合には、本株式併合の効力が生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てをできる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様が所有する対象者普通株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てをできることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)が2020年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2020年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2020年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続の実行を予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)71,135,619株(所有割合(注1)51.73%)を所有しており、対象者は公開買付者の連結子会社です。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年2月6日に提出した第101期第3四半期報告書(以下「対象者2020年3月期第3四半期報告書」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の自己株式数(対象者が所有する213,374株。対象者が所有する単元未満株式74株を含みます。以下同じです。)を控除した対象者普通株式数(137,525,356株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
公開買付者は、2020年1月31日付「株式会社日立ハイテクノロジーズ株式(証券コード8036)に対する公開買付けに関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、対象者普通株式の全て(公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得して対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを、2020年1月31日の取締役会において決定いたしました。公開買付者は、同日以降本公開買付けの開始までに特別関係者による対象者普通株式の所有状況の調査等を行うことを予定していたため、次の①から⑤の各条件(以下、これらを総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されることを条件として(但し、本公開買付前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。)、2020年2月17日に、本公開買付けを開始することを予定しておりました。
① 対象者に設置された特別委員会において、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる答申も行われていないこと
② 対象者取締役会において、利害関係のない取締役全員の賛成をもって、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議が行われており、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
③ 対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)で対象者が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨の確認が得られていること
④ 本公開買付けを制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
⑤ 対象者若しくはその子会社の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。)のいずれも発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと
この度、公開買付者は、2020年2月14日付「株式会社日立ハイテク株式(証券コード8036)に対する公開買付けの開始及び『株式会社日立ハイテクノロジーズ株式(証券コード8036)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、2020年2月14日付で本公開買付前提条件が充足されていることが確認されたことから、2020年2月17日付で、本公開買付けを予定どおり本書提出日から開始することにいたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、20,547,981株(注2)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているので、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、公開買付者は、本公開買付けによって、公開買付者が対象者普通株式の全てを取得することができなかった場合には、公開買付者のみを対象者の株主とするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(注2) 買付予定数の下限としては、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,374株)を控除した対象者普通株式数(137,525,356株)に係る議決権数(1,375,253個)の3分の2以上となる議決権数(916,836個)に対象者普通株式1単元(100株)を乗じた株式数(91,683,600株)について、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数(71,135,619株)を差し引いた株式数(20,547,981株)を設定しております。
なお、対象者が2020年1月31日に公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「2020年1月31日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者が2020年2月14日に公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けの実施に関する賛同の意見表明及び応募推奨及び『支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」(以下「2020年2月14日付対象者プレスリリース」といい、2020年1月31日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年2月14日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1910年久原工業所日立鉱山付属の修理工場として発足し、1920年2月に株式会社日立製作所として法人化(設立)されました。1934年4月に東京株式取引所へ株式を上場し、現在は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部(ともに1949年5月に上場、1961年10月に第一部指定)の上場会社です。公開買付者と関係会社1,276社(連結子会社824社、持分法適用会社452社(2019年12月31日現在))で構成される企業集団(以下「日立グループ」といいます。)は、モビリティ、ライフ、インダストリー、エネルギー及びITセクターの5つの成長分野において、金融・公共向けITシステムや電力システム、産業機器、昇降機、鉄道車両、生活家電、自動車部品等の製品の開発から、生産、販売及びサービスに至る幅広い事業活動を展開しています。公開買付者は、社会の発展や事業環境の変革が加速するIoT(Internet of Things:モノのインターネット)・デジタル時代において、様々な社会イノベーション事業で蓄積したインフォメーションテクノロジー(IT)及びオペレーショナルテクノロジー(OT、制御、運用技術)に係る知見とノウハウを駆使し、データの利活用により新たな価値を創出するための、最新デジタル・ソリューション、サービス及びテクノロジーの総合コンセプト「Lumada(ルマーダ)」(注3)を掲げました。日立グループは、2019年5月に策定した「2021中期経営計画」(以下「2021中計」といいます。)の一環として、Lumada事業モデルの確立(以下「Lumada戦略」といいます。)による事業ポートフォリオの強化を目指しています。
昨今の顧客ニーズの多様化やグローバル競争の激化、さらにはデジタル化の進展に伴い、急速に変化する経営環境に即応できるIoTを利活用した高効率なシステムが求められます。日立グループは、製造業者としての長年の経験とノウハウをもとに、OTとITを融合した「Lumada」のIoTプラットフォームを提供し、さまざまなお客さまやパートナーとの協創、あるいはオープンイノベーションを通じて、設計・製品の品質向上、現場製造ラインの生産性向上や安定稼働など、お客さまのモノづくりの変革に取り組んで参りました。かかる取り組みを通じて、公開買付者は、顧客課題の把握・理解をソリューションの提案に繋げるフロント力の重要性を認識し、2016年に、社会イノベーション事業において顧客との協創を加速するフロント機能を重視した事業体制に移行しました。2019年には、健康、安全、快適をキーワードに社会課題の解決を目指すライフセクターで、Lumada事業を拡大するために、デジタルフロント事業本部を新設しました。また、2015年に買収したビッグデータBIツール(Business Intelligenceツール)分野のリーディングカンパニーと考えられていた(注4)Pentaho社を中核に、企業内のデータ、センサーデータやSNSのデータなど多種多様なビッグデータを統合し、さまざまな観点で分析するアナリティクス能力を強化してきました。
(注3) Lumada(ルマーダ)とは、お客さまのデータから価値を創出し、デジタルイノベーションを加速するための、公開買付者の先進的なデジタル技術を活用したソリューション、サービス、テクノロジーの総称です。Lumadaという名称は、「illuminate(照らす・輝かせる)」及び「data(データ)」に由来しています。Lumadaは、公開買付者の培ったOTにIT、プロダクトの強みを掛け合わせることで生まれました。ITやIoTの発展に伴い、社会や企業における活動から生み出されるデータは加速度的に増え続けています。公開買付者は、社会における新たな価値の源泉となるデータに着目し、そのデータを活用して社会のイノベーションを先導するビジネスとして、Lumada事業を2016年に立ち上げました。様々な先端ソリューション事業で蓄積したITとOTの実績や経験とノウハウを駆使し、デジタル空間とリアル空間(モノ)を高度に、かつリアルタイムに連携するサイバーフィジカルシステムを提供して、機器データから故障の予兆を検知する予兆診断、現場の映像を使い作業品質を監視する製造管理や、街の住宅やオフィス全体のエネルギー管理最適化などの顧客が抱える経営課題の解決を通じて、データ利活用による新たな価値と経営効果の創出に取り組んでいます。
(注4) BeyeNetwork Researchレポートでは、2012年オープンソースBIツール市場にてPentahoがユーザ数トップであると報告されています。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1947年4月に株式会社日之出商会として設立され、1947年10月に商号を日製産業株式会社に変更したとのことです。設立当初から、理化学機器、工業計器、産業機器及び材料を主な販売製品とし、先端産業分野における専門商社として発展してきたとのことです。対象者は、1971年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、1972年10月に大阪証券取引所市場第二部に上場、その後1983年9月に東京証券取引所、大阪証券取引所市場第一部に上場したとのことです(2013年7月両現物市場の統合に伴い、大阪証券取引所市場第一部は東京証券取引所市場第一部に統合しました。)。2001年10月に公開買付者から計測器事業及び半導体製造装置事業を継承したことにより、商社機能と製造機能を併せ持つ会社となったとのことです。これに伴い、商号を株式会社日立ハイテクノロジーズに変更し、その後2020年2月12日に商号を株式会社日立ハイテクに変更したとのことです。
そして、公開買付者と対象者の資本関係としては、公開買付者は1971年10月以前に対象者普通株式49,607,382株を取得しておりましたが、2001年10月に、公開買付者から対象者への事業の承継に伴い、対象者が新規に発行する50,000,000株の対象者普通株式の全てを公開買付者に割り当てたことで、公開買付者は対象者普通株式99,607,382株(当該時点の直近四半期末時点における発行済株式総数から同時点において対象者が所有する自己株式数を控除した対象者普通株式数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下本段落における割合において同じです。)72.32%)を所有するに至りました。その後、2002年6月に対象者普通株式7,800,000株、2003年10月に対象者普通株式16,000,000株、2005年11月に対象者普通株式4,350,000株、同年12月に対象者普通株式650,000株をそれぞれ売却した結果、その所有する対象者普通株式は70,807,382株(51.47%)となりました。さらに、2009年6月に230,007株(51.65%)、2011年11月に98,230株(51.72%)の対象者普通株式をそれぞれ日立グループ会社数社との相対取引によって取得したことにより、本書提出日現在の公開買付者の対象者普通株式の所有株式数71,135,619株(51.73%)に至っております。
対象者プレスリリースによれば、対象者グループ(対象者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称していいます。以下同じです。なお、2020年1月31日現在、対象者グループは、対象者並びにその連結子会社41社及び持分法適用関連会社7社で構成されているとのことです。)は、あらゆるステークホルダーから「信頼」される企業を目指し、ハイテク・ソリューションによる「価値創造」を基本とした事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献するとともに、「環境との調和」を大切にし、社会的責任を全うする企業市民として豊かな社会の実現に尽力することを基本理念として企業経営を行ってきたとのことです。設立以来対象者が培ってきた「見る・測る・分析する(計測・分析技術)」や「自動化・制御技術」、そして「モノづくり力」といった技術力に、先端産業分野の専門商社として培ってきた「グローバル営業力・ビジネス探索力」を掛け合わせ、さらには「お客様・パートナーとのコラボレーション」を加えることで、生化学・免疫分析装置や測長SEM等の世界トップレベルの計測・分析装置を生み出し、お客様の課題解決に貢献してきたとのことです。
2019年4月には、企業ビジョン・ミッションを改定するとともに、2021年度を最終年度とする「2021中期経営戦略」(以下「2021戦略」といいます。)を策定し、アナリティカル・ソリューション(注5)、ナノテクノロジー・ソリューション、インダストリアル・ソリューションの3つの領域において事業を推進しているとのことです。アナリティカル・ソリューションでは、主に生化学・免疫分析装置、遺伝子・細菌検査装置、DNAシーケンサ等の医用・ライフサイエンス製品や熱分析装置、液体クロマトグラフ、分光分析装置、蛍光X線分析装置等の分析機器が主力製品で、分析技術をベースにバイオ・メディカル分野や安全・安心分野等で、お客様の先端ニーズをいち早く捉え、付加価値の高いFocused Solutions(注6)を創出しているとのことです。またSystem Collaboration Business(注7)によるパートナーとの連携の強化、事業の拡大・強化及び先端コア技術獲得のための研究開発や事業投資を積極的に進めているとのことです。ナノテクノロジー・ソリューションでは、主にエッチング装置や測長SEM等の半導体製造装置と電子顕微鏡等の解析装置が主力製品で、半導体分野では、「加工・検査・解析」装置を持つ唯一のメーカーとして多様な顧客ニーズに対応した統合ソリューションを提供し、材料・バイオ分野では、電池・創薬等の成長分野でパートナーとの協創によりソリューションを提供しており、コア技術である「見る・測る・分析する」に「加工する」を加え、お客様の最先端の研究開発、量産に貢献し、新たな価値を創造しているとのことです。インダストリアル・ソリューションでは、鉄道関連計測装置、計装システム、産業用自動組立装置、リチウムイオン電池製造装置等の主力製品と先端産業分野における専門商社として製造業向けの工業材料を取り扱っており、グローバルなネットワーク力とエンジニアリング力を融合し、モノづくり企業の課題解決に貢献するソリューションを提供しているとのことです。なお、インダストリアル・ソリューションにおける商社機能はソリューション提供のための営業力として重要な機能を果たしているとのことですが、より高付加価値な取引に注力すべく、対象者において取り組むべき課題として従来から掲げてきた低収益ビジネスからの撤退の一環として、これまで実施してきた低収益取引の選定及び取引条件の見直し(取引解消を含みます。以下同じです。)を加速させ、今後インダストリアル・ソリューションの売上収益の約3分の1を占める取引について取引条件の見直しを行い、更なる収益性の向上に努めていくとのことです。
(注5) 「アナリティカル・ソリューション」とは、分析技術をベースにバイオ・メディカル分野等で新たな価値を提供する事業のことをいうとのことです。
(注6) 「Focused Solutions」とは、お客様の課題に沿った専用装置やサービス、ビジネスモデルなどの特化型ソリューションのことをいうとのことです。
(注7) 「System Collaboration Business」とは、試薬会社との対等な事業連携でベストソリューションを提供するビジネスのことをいうとのことです。
公開買付者と対象者は、人々のクオリティ・オブ・ライフ(QoL)の向上とお客様の社会価値・環境価値・経済価値の向上を目指す社会イノベーション事業の一環として、公開買付者の鉄道ビジネスユニットと対象者との連携による鉄道検測事業の国内展開や、公開買付者の研究開発部門の活用など、日立グループ各社の研究開発力やその他の経営資源、さらには、日立グループのネットワークを対象者が活用する協業を進めて参りました。公開買付者は、あらゆる産業領域におけるデジタル化の加速に伴い、多数のデータを「見る・測る・分析する」力の重要性が高まっているという認識に基づき、2018年7月下旬に、お客様の価値向上に資する対象者との連携強化の方向性について検討を開始しました。
その後、公開買付者は、2018年12月中旬に、デジタル・ソリューションを積極的に展開するためには、両者の経営資源やノウハウの相互活用や意思決定の迅速化を促進し、両者が一層緊密に事業を推進することが急務であると判断しました。すなわち、対象者の計測・分析技術と日立グループのデータ活用技術を組み合わせた「計測・分析プラットフォーム」の確立、Lumada戦略の加速、産業・社会インフラやモビリティ分野における公開買付者のシステム構築力と対象者のフロント営業力の融合、及び管理業務の効率化や調達・製造コスト構造の最適化を通じて、各事業の競争力と収益性を向上させることが顧客の社会価値、環境価値及び経済価値の向上、ひいては日立グループの企業価値の最大化に繋がるとの判断に至りました。
具体的注力分野としては、まず、IoT技術とデータの利活用による価値創出の期待が高まっている医用・バイオ領域が挙げられます。対象者は、治療方針決定のためのデータの約70%(出典:“The Value of In Vitro Diagnostic Testing in Medical Practice: A Status Report”, Ulrich-Peter Rohr, et. al., PLOS ONE, Mar. 4, 2016.)を取り扱うと言われる体外診断事業分野で、世界に先駆けて開発した生化学と免疫の統合型自動分析装置をはじめとする数多くの製品を誇る会社です。こうした検査データは、有効に活用すれば最も効果的な治療を導出し、患者様のQoL改善に役立つと多くの国々で期待されています。日立グループとしては、対象者の計測・分析装置と、公開買付者のヘルスケア事業に係る先進的IT、AI、ビッグデータによるアナリティクスや医療データの連携基盤等を活用して、検査ラボ市場における事業基盤のさらなる強化や、医療デジタルサービス事業の創生を推進して参ります。公開買付者は、癌検診や低侵襲の放射線治療を通じて、患者様の治療後の生活負担を減らし、QoLの改善を目指す上で、対象者の医用・バイオ向け計測・分析技術が極めて有用であると期待しています。
ナノテクノロジーの分野では、対象者の検査・解析技術と日立グループのデータ活用技術を組み合わせて、生産ラインにおける生産性の向上など、顧客が抱える経営課題の解決に注力して参ります。
さらに、産業領域において、公開買付者は、北米を中心に自動車や航空機、eコマース等の幅広い分野で多様なロボットSI事業(組み立て、溶接などの産業用ロボットを活用した生産ラインを構築する事業)に従事するJRオートメーション社を2019年12月下旬に買収しました。当該事業の顧客基盤を拡充するために、JRオートメーション社と日立グループのノウハウを相互に活用して、お客様の生産ラインにおける課題を解決できる能力を高めていく計画です。このような産業・社会インフラやモビリティ等の分野については、公開買付者のシステム構築力と対象者のグローバルなフロント力・事業推進力を融合することにより、顧客の課題に最適なソリューションの迅速な提案に努めて参ります。
加えて、公開買付者は、対象者とのより緊密な事業連携により、管理業務の効率化とコスト構造の最適化を進めて、収支両面から企業価値の向上を図ります。
公開買付者は、2021中計の策定及び遂行の一環として、2018年12月中旬から2019年2月初旬にかけて、対象者の事業についても、グループ戦略上の意義、資本政策や日立グループ内再編機会などの観点から、公開買付者と対象者の企業価値向上に通じる様々な選択肢を検討いたしました。その結果、公開買付者は、2019年2月中旬に、対象者が誇る計測・分析技術に基づく計測・分析プラットフォームの確立によってLumada戦略を促進するために、両者の経営資源やノウハウの相互活用と意思決定の迅速化が急務であり、そのためには公開買付者による対象者の完全子会社化が最善の方途であるとの判断に至りました。
公開買付者は、2019年3月上旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選任した上で、2019年3月中旬に、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任するとともに、対象者に対して、本取引の可能性を含む資本政策の選択肢に係る具体的な協議・検討に必要な資料開示等の協力要請を申し入れました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月中旬に公開買付者から、本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討に関する協力要請について口頭による申入れを受けたことを契機として、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、少数株主の利益保護を十分に図り、かつ、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、経済産業省が2019年5月14日に公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-(案)」の趣旨を踏まえて、対応体制を構築したとのことです。具体的には、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の合理性、本取引の条件の公正性、対象者少数株主利益への十分な配慮等の検討を目的として特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2019年5月23日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を予め構築したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者においては、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるのか、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から、下記のとおり慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者は2021戦略において、「見る・測る・分析する」が融合した計測・分析技術プラットフォームに「自動化・制御技術」「モノづくり力」を加え、さらに強い「グローバル営業力/ビジネス探索力」を掛け合わせ、汎用市場の中から個別化・高度化するお客様の課題を把握し、課題にフォーカスした専用装置やサービス、ビジネスモデルといった特化型ソリューションを提供することで、希少性のある専用市場を創造しグローバルに拡大させ、既存のトップ事業のさらなる成長とともに、特化型ソリューションの提供による新たなトップ事業の創出・拡大に取り組んでいるとのことです。特化型ソリューションの提供においては、お客様自身もまだ気づいていない、さらに個別化・高度化した課題を先回りして見つけ、製品やソリューションありきではなく、新たな「使用価値」を提案していくことを目指しているとのことですが、AIやIoT、ビッグデータ解析等の技術を使って、ビジネスのデジタル化が急速に進む中、装置が生み出すデータ量や内容は膨大かつ複雑になっており、お客様の課題を迅速に解決するためには、計測・分析機器を中心とした装置にセンシングとフィードバックのデータ活用を組み合わせたデジタル・ソリューション提供によるビジネス機会の創出が必要であると認識しているとのことです。
公開買付者と対象者グループはこれまでも、公開買付者の研究機関との共同研究、人財交流などの面で連携して事業を展開してきましたが、IoT技術の普及に伴い今まで以上に積極的なデータ活用が求められる市場環境において、多様化するお客様のニーズに迅速に対応するためには、対象者グループが日立グループの人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源を活用するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォームと公開買付者のLumada事業とをさらに緊密に連携し、一体的に推進することで、対象者グループが目指している新たな「使用価値」のお客様への提案が、対象者単独で取り組む以上にスピーディーに実現できると考えていたとのことです。
具体的には、アナリティカル・ソリューションにおいては、これまで以上に公開買付者の研究機関と連携したバイオ・メディカル分野での新製品開発及び関連技術の開発が期待できることに加え、日立グループのスケールメリットを活かすことで、これまで対象者単独で取り組むには限界のあった大規模事業投資等を通じた競争力強化、新事業開発の推進、分析機器の製品ラインアップ拡充、グローバル販売網の強化及びLumadaを活用した新たなFocused Solutionsの創出が期待されるとのことです。ナノテクノロジー・ソリューションにおいては、対象者が提供する半導体向けの加工・検査・解析データ統合プラットフォームと、Lumadaとの連携を強化することにより、半導体デバイス開発期間短縮や開発コスト低減、生産性向上等顧客のニーズに対応したソリューションの提供が期待できることに加え、トータルソリューションを提供するLumada事業のモデルケースとして他事業へのユースケース拡大が期待されるとのことです。インダストリアル・ソリューションにおいては、対象者グループが顧客課題を解決するための探索力や提案力、またこれまでに培ってきたノウハウを活かし、産業分野を中心に、これまで以上に公開買付者のフロント営業の機能を担うことで、新たな事業機会の創出と迅速なソリューション提供が期待されるとのことです。
このように、日立グループとの連携をさらに強化することは、今後の対象者グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、多様化する顧客ニーズにスピーディーに対応することで、社会の課題解決に貢献できるものであると考えているとのことです。
公開買付者は、2019年3月中旬から、対象者による情報開示や説明に基づく事業価値評価のためのデュー・ディリジェンスと取引条件の具体的な検討を進めました(デュー・ディリジェンスは、本公開買付けの公表日(2020年1月31日)まで実施いたしました。)。
公開買付者は、これらの進捗状況を踏まえて、2019年11月18日に、対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,100円とするとともに、本取引に類似する事例を参考に、対象者が本公開買付けの成立を条件として特別配当を実施すること及びかかる特別配当の実施を前提に当該取得価格から当該特別配当の金額を控除した価格を本公開買付価格として公開買付者が公開買付けを実施することその他の諸条件を含む本取引に係る提案書を対象者に提出いたしました。また、公開買付者は、2020年1月10日にも対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,800円とする提案書を対象者に提出いたしましたが、いずれの提案書に対しても、対象者は、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格その他の取引条件等について、対象者と数次に亘り協議いたしました。かかる協議の結果、公開買付者と対象者は、対象者が特別配当を実施する取引形態については、特別配当の実施の有無によって公開買付者の提案している取得価格に差異が生じるものではなく、対象者の株主が本取引により交付を受ける経済的価値も異ならないとの共通の認識に基づき、対象者の株主の皆様にとっての分かりやすさ等の観点も踏まえて他の取引形態と比較検討した結果、特別配当を実施しない取引形態を選択することに合意しました。かかる取引形態の選択に基づき、2020年1月27日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を8,000円とすることを含む本取引の諸条件について合意に至りました。なお、一部報道機関による公開買付者による対象者の完全子会社化に関する2019年6月7日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられることも踏まえ、対象者普通株式の市場株価の動向に照らしても本公開買付価格は適切な価格であると考えております。
以上の経緯を通じて、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本株式価値算定書(下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」において定義されます。)に基づき、本取引による対象者の完全子会社化が、対象者の一般株主の皆様に適切かつ合理的な株式売却の機会を提供すると共に、対象者を含む日立グループ全体の中長期的な成長と企業価値向上に資すると判断し、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を条件として、本公開買付けを端緒とする本取引の実施を決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年3月中旬の公開買付者からの本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討の申入れを受け、完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、特別委員会を設置して本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつつ、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、2019年4月中旬以降、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしての野村證券から価格交渉等に関する助言及び支援を受けてきたとのことです。対象者は、2019年11月18日に、対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,100円とすることその他の諸条件を含む本取引に係る正式な提案書を受領した後、公開買付者との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を行ったとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ公開買付者との協議・交渉を進めたとのことです。
対象者は、2020年1月30日付で野村證券より対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです。本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、対象者取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である野村證券から取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2020年1月31日開催の取締役会において、本取引により公開買付者の完全子会社となり、これまで両者が独立した上場会社であったことから制限のあった人財、財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源について、相互活用を通して日立グループとの連携をさらに強化することは、調達、リスク管理、人財、システムマネジメント等の管理業務の効率化やコスト構造の最適化を通じた収益性改善に繋がり、今後の対象者グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォームと公開買付者のLumada事業との連携強化、ビジネス構築力やビジネス探索力の活用範囲拡大により、多様化する顧客ニーズに対し、対象者が単独で取り組む以上にスピーディーに対応し、顧客価値を高めるソリューションを生み出すことができ、社会の課題解決に貢献できるものであると考えるに至ったとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券による対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年1月30日の対象者普通株式の終値7,740円に対して3.36%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年1月6日から同年1月30日まで)の終値の単純平均値7,845円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して1.98%、同日までの過去3ヶ月間(2019年10月31日から2020年1月30日まで)の終値の単純平均値7,379円に対して8.42%、同日までの過去6ヶ月間(2019年7月31日から2020年1月30日まで)の終値の単純平均値6,698円に対して19.44%のプレミアムがそれぞれ加算されており、また一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた2019年6月7日の前営業日である2019年6月6日の対象者普通株式の終値4,750円に対して68.42%、同日までの過去1ヶ月間(2019年5月7日から同年6月6日まで)の終値の単純平均値4,717円に対して69.60%、同日までの過去3ヶ月間(2019年3月7日から同年6月6日まで)の終値の単純平均値4,653円に対して71.93%、同日までの過去6ヶ月間(2018年12月7日から2019年6月6日まで)の終値の単純平均値4,271円に対して87.31%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による対象者の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、2020年2月14日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を完全子会社化した後も、企業価値のさらなる向上を目指す経営を継続する方針であり、対象者の事業領域や事業特性を十分に活かした経営を企図しています。なお、本取引後の対象者の経営体制につきましては、公開買付者は、対象者の現在の経営体制を基本に、対象者を含む日立グループ全体の一体的運営に資する体制を構築するために、企業価値向上の観点から、今後、対象者と協議していく予定ですが、本公開買付けの成立直後はライフ事業統括本部の一事業部門として、対象者策定の2021戦略の着実な実行を図る予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、対象者が実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者普通株式71,135,619株(所有割合51.73%)を所有しています。本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する一般株主の皆様の利益を損なう可能性もあるものと考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限に設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、対象者の特別委員会の確認も得た上で、公開買付者及び対象者において以下の①から⑧までの措置が講じられていることから、当該下限に設定されていなくても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑦ 取引保護条項の不存在
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全てを取得するための手続を実施する予定です。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の皆様に、保有されている対象者普通株式全部の売り渡しを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、公開買付者は、対象者の株主の皆様に個別の承諾を求めることなく、株式売渡請求において定めた取得日に、対象者の株主の皆様全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対し、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てをできる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年5月頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案をご承認いただいた場合には、本株式併合の効力が生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てをできる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様が所有する対象者普通株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てをできることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)が2020年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2020年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2020年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続の実行を予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年2月17日(月曜日)から2020年4月6日(月曜日)まで(34営業日) |
| 公告日 | 2020年2月17日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注1) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による2020年1月30日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2020年1月30日までの上記情報を反映したものであります。
(注2) 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、対象者の経営陣により2020年1月30日時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020年1月30日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
(注3) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者普通株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による2020年1月30日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2020年1月30日までの上記情報を反映したものとのことです。
(注4) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は対象者によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っていないとのことです。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、対象者の同意の下、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業計画が、対象者の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、対象者に関して、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、対象者の経営者確認書に依拠しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、対象者又は公開買付者において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者又は対象者の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、また、そのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、2020年1月30日時点又はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決定、又は本取引で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の対象者の支払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を対象者株主に対して行うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできないとのことです。従って、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者以外の第三者(対象者株主を含みます。)に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではないとのことです。
対象者は、2020年1月30日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しているとのことです。
| 株券 | 普通株式1株につき金8,000円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、対象者普通株式の株式価値評価分析を依頼しました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していません。 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の各手法を用いて対象者の株式価値評価分析を行い、公開買付者は、2020年1月31日付で三菱UFJモルガン・スタンレー証券から株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 上記各手法において分析された対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価分析 :6,698円～7,845円 | |
| 類似企業比較分析:7,130円～8,505円 | |
| DCF分析 :6,645円～9,050円 | |
| 市場株価分析では、2020年1月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日の終値7,740円、同日までの過去1ヵ月間(2020年1月6日から2020年1月30日)の終値単純平均値7,845円、同日までの過去3ヵ月間(2019年10月31日から2020年1月30日)の終値単純平均値7,379円、同日までの過去6ヵ月間(2019年7月31日から2020年1月30日)の終値単純平均値6,698円を基に、対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲を6,698円から7,845円までと分析しております。 | |
| 類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて、さらに対象者が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲を7,130円から8,505円までと分析しております。 | |
| DCF分析では、対象者の2020年3月期から2022年3月期までの3期分の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して算出される事業価値に、対象者が保有する余剰現預金を含む現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲を6,645円から9,050円までと分析しております。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーを2020年1月30日時点において具体的に見積もることは困難であることから、当該事業計画は本取引の実行を前提として作成されたものではありません。 |
| 公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の市場株価の動向、2019年3月中旬から実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年1月31日に、取締役会決議により、本公開買付価格を8,000円とすることを決定しました。 | |
| 本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり8,000円)は、公開買付者による本公開買付けの公表日(2020年1月31日)の前営業日である2020年1月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値7,740円に対して3.36%、同日までの過去1ヶ月間(2020年1月6日から同年1月30日)の終値単純平均値7,845円に対して1.98%、同日までの過去3ヶ月間(2019年10月31日から2020年1月30日)の終値単純平均値7,379円に対して8.42%、同日までの過去6ヶ月間(2019年7月31日から2020年1月30日)の終値単純平均値6,698円に対して19.44%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっています。なお、本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり8,000円)は、本書提出日の前営業日である2020年2月14日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値8,030円に対して0.37%のディスカウントとなる金額となります。 | |
| また、上記のとおり、一部報道機関による公開買付者による対象者の完全子会社化に関する2019年6月7日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられますが、本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり8,000円)は、かかる報道等による影響を受ける直前の営業日である2019年6月6日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値4,750円に対して68.42%、同日までの過去1ヶ月間(2019年5月7日から同年6月6日)の終値単純平均値4,717円に対して69.60%、同日までの過去3ヶ月間(2019年3月7日から同年6月6日)の終値単純平均値4,653円に対して71.93%、同日までの過去6ヶ月間(2018年12月7日から2019年6月6日)の終値単純平均値4,271円に対して87.31%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっています。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、2019年2月中旬に、対象者が誇る計測・分析技術に基づく計測・分析プラットフォームの確立によってLumada戦略を促進するために、両者の経営資源やノウハウの相互活用と意思決定の迅速化が急務であり、そのためには公開買付者による対象者の完全子会社化が最善の方途であるとの判断に至りました。 | |
| 公開買付者は、2019年3月上旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選任した上で、2019年3月中旬に、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任するとともに、対象者に対して、本取引の可能性を含む資本政策の選択肢に係る具体的な協議・検討に必要な資料開示等の協力要請を申し入れました。 | |
| 他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月中旬に公開買付者から、本取引の可能性を含む企業価値向上を目的とした資本政策の検討に関する協力要請について口頭による申入れを受けたことを契機として、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、対象者に対して完全子会社化の提案がなされた場合に備えて、少数株主の利益保護を十分に図り、かつ、公開買付者から具体的な提案を受領した場合に機動的な対応が可能となるよう、完全子会社化の場合に最も蓋然性が高いと考えられる公開買付けを前提に、経済産業省が2019年5月14日に公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-(案)」の趣旨を踏まえて、対応体制を構築したとのことです。具体的には、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の合理性、本取引の条件の公正性、対象者少数株主利益への十分な配慮等の検討を目的として特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2019年5月23日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を予め構築したとのことです。 |
| 公開買付者は、2019年3月中旬から、対象者による情報開示や説明に基づく事業価値評価のためのデュー・ディリジェンスと取引条件の具体的な検討を進めました(デュー・ディリジェンスは、本公開買付けの公表日(2020年1月31日)まで実施いたしました。)。 | |
| 公開買付者は、これらの進捗状況を踏まえて、2019年11月18日に、対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,100円とするとともに、本取引に類似する事例を参考に、対象者が本公開買付けの成立を条件として特別配当を実施すること及びかかる特別配当の実施を前提に当該取得価格から当該特別配当の金額を控除した価格を本公開買付価格として公開買付者が公開買付けを実施することその他の諸条件を含む本取引に係る提案書を対象者に提出いたしました。また、公開買付者は、2020年1月10日にも対象者普通株式1株当たりの取得価格を7,800円とする提案書を対象者に提出いたしましたが、いずれの提案書に対しても、対象者は、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、提案内容の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、本公開買付価格その他の取引条件等について、対象者と数次に亘り協議いたしました。かかる協議の結果、公開買付者と対象者は、対象者が特別配当を実施する取引形態については、特別配当の実施の有無によって公開買付者の提案している取得価格に差異が生じるものではなく、対象者の株主が本取引により交付を受ける経済的価値も異ならないとの共通の認識に基づき、対象者の株主の皆様にとっての分かりやすさ等の観点も踏まえて他の取引形態と比較検討した結果、特別配当を実施しない取引形態を選択することに合意しました。かかる取引形態の選択に基づき、2020年1月27日、公開買付者と対象者は、本公開買付価格を8,000円とすることを含む本取引の諸条件について合意に至りました。なお、一部報道機関による公開買付者による対象者の完全子会社化に関する2019年6月7日の憶測報道等に伴い、本公開買付けの実施を実質的に織り込む内容で対象者の株価が上昇したと考えられることも踏まえ、対象者普通株式の市場株価の動向に照らしても本公開買付価格は適切な価格であると考えております。 | |
| 以上の経緯を通じて、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本株式価値算定書に基づき、本取引による対象者の完全子会社化が、対象者の一般株主の皆様に適切かつ合理的な株式売却の機会を提供すると共に、対象者を含む日立グループ全体の中長期的な成長と企業価値向上に資すると判断し、2020年1月31日開催の取締役会において、本公開買付前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を条件として、本公開買付けを端緒とする本取引の実施を決議し、以下の経緯により、本公開買付価格を8,000円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株式の株式価値評価分析を依頼しており、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2020年1月31日に本株式価値算定書を取得しております(注1)。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していません。また、公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価分析 :6,698円～7,845円 | |
| 類似企業比較分析:7,130円～8,505円 | |
| DCF分析 :6,645円～9,050円 |
| ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の市場株価の動向、2019年3月中旬から実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年1月31日に、取締役会決議により、本公開買付価格を8,000円とすることを決定しました。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、対象者が実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者普通株式71,135,619株(所有割合51.73%)を所有しています。本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する一般株主の皆様の利益を損なう可能性もあるものと考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)を買付予定数の下限に設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、対象者の特別委員会の確認も得た上で、公開買付者及び対象者において以下の①から⑧までの措置が講じられていることから、当該下限に設定されていなくても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株式の株式価値評価分析を依頼しており、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2020年1月31日に本株式価値算定書を取得しております(注1)。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 本株式価値算定書の概要については、上記「算定の基礎」及び「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」をご参照ください。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年1月30日付で対象者算定書を取得したとのことです(注2)。対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。なお、野村證券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。 |
| 野村證券は、複数の算定手法の中から対象者普通株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。 | |
| 上記各手法に基づいて算定された対象者の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価平均法:6,698円から7,870円 | |
| 類似会社比較法:7,181円から9,595円 | |
| DCF法 :7,288円から8,962円 | |
| 市場株価平均法では、2020年1月30日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引の基準日の終値7,740円、直近1週間の終値の単純平均値7,870円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値7,845円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値7,379円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値6,698円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を6,698円～7,870円と算定しているとのことです。 | |
| 類似会社比較法では、対象者の事業を、アナリティカル・ソリューション事業、ナノテクノロジー・ソリューション事業、及びインダストリアル・ソリューション事業に分類して株式価値算定を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析(以下「SOTP分析」といいます。)を実施したとのことです。各事業と類似性があると判断される類似上場会社として、日本電子株式会社、協栄産業株式会社、スズデン株式会社、岡谷鋼機株式会社、株式会社たけびし、株式会社島津製作所、東京エレクトロン株式会社、西華産業株式会社、株式会社カナデン、菱電商事株式会社、極東貿易株式会社、サンワテクノス株式会社、株式会社立花エレテック、Applied Materials, Inc.、及びLam Research Corporationを選定した上で、企業価値に対する税引前利益から受取利息及び支払利息を除外した数値(以下「EBIT」といいます。)の倍率、償却前EBITの倍率(以下「EBITDAマルチプル」といいます。)、及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、さらに対象者が保有する現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の株式価値算定を行い、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を7,181円～9,595円と算定しているとのことです。 | |
| DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2020年3月期から2022年3月期までの3期分の事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第3四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、さらに対象者が保有する現金同等物の全ての価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を7,288円～8,962円と算定しているとのことです。なお、割引率は5.75%～6.75%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%、EBITDAマルチプルは9.0倍～11.0倍として対象者の1株当たり株式価値を算定しているとのことです。 | |
| 野村證券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画に基づく財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2020年1月30日時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。 |
| なお、DCF法による分析において前提とした対象者の財務予測は以下のとおりとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||
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| ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |||||||||||||||||||||
| 対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年5月23日、高橋明人氏(高橋・片山法律事務所 弁護士)(以下「高橋氏」といいます。)、対象者社外取締役である早川英世氏(元三井物産株式会社 常務執行役員)、対象者社外取締役である戸田博道氏(元アンリツ株式会社 取締役会議長)、対象者社外取締役である西見有二氏(元旭硝子株式会社 代表取締役兼副社長執行役員)及び対象者社外取締役である田村真由美氏(本田技研工業株式会社 社外取締役監査等委員、清水建設株式会社 社外取締役)の5名から構成される特別委員会を設置し(なお、対象者は特別委員会の委員として設置当初からこの5名を選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用していないとのことです。)、特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引の目的は合理的か(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引の条件(公開買付けにおける買付け等の価格を含みます。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のほか、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。なお、対象者は、高橋氏が弁護士として本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者である委員としての就任を依頼しているとのことです。また、本諮問事項の検討に際し、特別委員会は対象者及び公開買付者から独立した独自の第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| 特別委員会は、2019年6月12日より2020年1月30日までの間に合計11回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、かかる検討にあたり、対象者、公開買付者及び野村證券から提出された資料を検討し、対象者、野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所との質疑を行っているとのことです。また、公開買付者からは、本取引の目的、本公開買付価格に対する考え方、本取引の実施により発生するシナジー等についての説明を受け、質疑応答を行っております。さらに、特別委員会は、野村證券及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから対象者の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けており、本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っているとのことです。また、特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から8,000円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回に亘り対象者との間で協議を行い対象者に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与しているとのことです。 |
| 以上の経緯で、特別委員会は、2020年1月30日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。 | |
| (ⅰ)(A)2020年1月31日付対象者プレスリリース「3 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの背景」及び「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載の本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについて、(a)対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、(b)対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、また、(c)対象者における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられる。(B)対象者と公開買付者との間で、対象者の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言える。(C)対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められない。以上から、本取引の目的は合理的であり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと考えられる。 | |
| (ⅱ)(A)対象者は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、対象者普通株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。(B)当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。(C)その算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられ、また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内容に関する対象者及び第三者算定機関から特別委員会に対する説明を踏まえ、特別委員会においても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えている。(D)上記(B)及び(C)から、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられる。(E)当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言える。(F)対象者において経験豊富なファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言える。(G)対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアムが付された価格であると言える。(H)以上の対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられる。(I)本完全子会社化手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であり、本完全子会社化手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているものであり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられる。(J)特別委員会において独自の第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選任した上で、本フェアネス・オピニオン(下記「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に定義されます。以下同じです。)を取得している。以上から、本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性は確保されていると考える。 |
| (ⅲ)(A)対象者は、本取引への対応を検討するにあたり、対象者における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した特別委員会を設置しており、特別委員会の委員の過半数となる4名は対象者の社外取締役であり、残る1名は外部の専門家である弁護士である。(B)加えて、特別委員会において、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した独自の第三者算定機関を選任できるものとし、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに本公開買付価格に係るフェアネス・オピニオンの作成を依頼した上で、本フェアネス・オピニオンを取得している。(C)対象者は、本取引への対応を検討するにあたり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者普通株式に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得しており、また野村證券の独立性に関し特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。(D)本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しており、その独立性に関し、特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。(E)本完全子会社化手続を含む本取引は、対象者の支配株主(親会社)である公開買付者が実施するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言える。(F)対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーでもある野村證券から特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められた。(G)対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に特別委員会への報告が行われており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ特別委員会から対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されている。(H)その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して最終的な調整が進められた。(I)その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対象者において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議をする本公開買付価格となった。(J)いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明により、対象者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、その他対象者及び公開買付者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主(とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっている。(K)公開買付者の出身者である取締役については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるために、対象者における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言える。(L)本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が設定される予定であり、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた対象者普通株式の買付け等が行われないことになり、この点は対象者の一般株主・少数株主の意向を可能な限り尊重するものと言える。(M)本公開買付けにおいて、その買付期間は34営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また対象者は公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられる。(N)市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられる。(O)本取引においては、対象者普通株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されているが、株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、裁判所に対して売買価格の決定の申立てを行うことが可能とされており、また、株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められており、かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、対象者の一般株主においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされている。以上から、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、本取引において、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。 |
| (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は2020年1月30日時点において特段見あたらず、従って本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 | |
| (ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、2020年1月30日時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うことは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものでないものと考える。 | |
| ④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | |
| 特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです(注3)。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の分析を行ったとのことです。当該各手法を用いて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法 :6,698円～7,845円 | |
| 類似会社比較法:7,488円～8,780円 | |
| DCF法 :7,068円～8,650円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2020年1月30日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値7,740円、直近1ヶ月間の終値単純平均値7,845円、直近3ヶ月間の終値単純平均値7,379円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値6,698円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を6,698円～7,845円と分析しているとのことです。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて対象者普通株式の株式価値を分析しているとのことです。当該分析にあたっては、事業ごと(アナリティカル・ソリューション、ナノテクノロジー・ソリューション、インダストリアル・ソリューションの3事業)の事業価値をそれぞれ分析し、当該価値を合算して企業価値や株式価値を分析する、SOTP分析を実施しているとのことです。その際、各事業の類似上場会社として、Becton,Dickinson and Company、Siemens Healthineers AG、シスメックス株式会社、Hologic,Inc.、bioMerieux S.A.、LivaNova PLC、日本光電工業株式会社、フクダ電子株式会社、Applied Materials,Inc.、Lam Research Corporation、東京エレクトロン株式会社、KLA Corporation、Hexagon AB、株式会社島津製作所、横河電機株式会社、Spectris plc、Coherent,Inc.、株式会社堀場製作所、京セラ株式会社、アルプスアルパイン株式会社、株式会社IHI、豊田合成株式会社、NOK株式会社、株式会社カネカ、沖電気工業株式会社、マクセルホールディングス株式会社、大崎電気工業株式会社、菱電商事株式会社、新光商事株式会社を選定しているとのことです。その結果、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を7,488円～8,780円と分析しているとのことです。 |
| DCF法では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画における収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析しているとのことです。当該分析にあたっては、SOTP分析を実施しているとのことです。その際、各事業に応じて7.5%～11.0%の割引率を採用しているとのことです。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、各事業に応じて0.1%～2.1%の永久成長率を採用しているとのことです。その結果、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を7,068円～8,650円と分析しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、2020年1月30日時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| なお、当該財務予測については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが対象者との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||
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| また、特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより、2020年1月30日付で、後述及び下記(注4)の内容に基づき、かつ対象者における本取引に関する意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本取引における取引条件が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を述べたフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| 本フェアネス・オピニオンは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会としてのフェアネス・オピニオン委員会によって承認されており、2020年1月30日時点において有効とのことです。 | |||||||||||||||||||||
| デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは本取引に関連するサービスに対して、本取引の成否に関わらず支払われる固定報酬を受領することを予定しているとのことです。また、対象者とデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの契約において、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの業務によって生じる特定の責任からデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを免責すること、及び特定の責任に対し対象者が補償することが同意されているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービスを提供しているとのことです。その結果として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社が、対象者、公開買付者、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー又はその関係会社が、対象者、公開買付者、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があるとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連して、特に以下について分析及び検討をしているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| (ⅰ)本取引に関する対象者からの内容説明 | |||||||||||||||||||||
| (ⅱ)対象者の有価証券報告書(2018年3月期～2019年3月期)及び四半期報告書(2020年3月期第2四半期) | |||||||||||||||||||||
| (ⅲ)対象者の将来事業計画(2020年3月期～2022年3月期) |
| (ⅳ)対象者の属している業界における最近の状況 | |
| (ⅴ)対象者普通株式に関する市場価格及び市場取引の状況 | |
| (ⅵ)対象者と事業内容が類似する上場会社との財務数値、市場株価等の比較 | |
| (ⅶ)対象者経営陣及び特別委員会との面談において聴取した対象者の事業・業務の内容、財務状況及び将来事業計画並びに本取引による事業上の影響等に関する情報 | |
| (ⅷ)デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが必要又は適切と判断して、対象者に照会し又は一般に調査して得たその他の情報 | |
| ⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。 | |
| ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 | |
| 対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言、対象者算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしているとのことです。 | |
| 上記の2020年1月31日開催の対象者取締役会決議は、対象者の取締役7名中、6名の取締役(うち社外取締役4名)が審議に参加し、審議に参加した取締役の全員の一致により、決議されているとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役である北山隆一氏は、公開買付者の役職員を兼務しておらず、公開買付者から指示を受ける立場にはないものの、公開買付者の出身者であるため、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の2020年1月31日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。 | |
| また、本公開買付けが予定どおり本書提出日から開始されることを受け、対象者は、2020年2月14日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。 | |
| 上記の2020年2月14日付の対象者取締役会決議は、対象者の取締役7名中、6名の取締役(うち社外取締役4名)の全員の一致により、決議されているとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役である北山隆一氏は、公開買付者の2020年1月31日付「役員(執行役)人事について」において公表しておりますとおり、2020年4月1日付で公開買付者の代表執行役執行役副社長に就任予定であることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有するため、上記の2020年2月14日付の対象者取締役会決議には参加していないとのことです。 | |
| ⑦ 取引保護条項の不存在 | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
| ⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者普通株式の全ての株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しています。 | |
| また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を34営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しています。 |
(注1) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による2020年1月30日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2020年1月30日までの上記情報を反映したものであります。
(注2) 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、対象者の経営陣により2020年1月30日時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020年1月30日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
(注3) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者普通株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による2020年1月30日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2020年1月30日までの上記情報を反映したものとのことです。
(注4) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は対象者によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っていないとのことです。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、対象者の同意の下、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業計画が、対象者の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、対象者に関して、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、対象者の経営者確認書に依拠しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、対象者又は公開買付者において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者又は対象者の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、また、そのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、2020年1月30日時点又はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決定、又は本取引で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の対象者の支払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を対象者株主に対して行うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできないとのことです。従って、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者以外の第三者(対象者株主を含みます。)に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではないとのことです。
対象者は、2020年1月30日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しているとのことです。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,547,981株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である66,389,737株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,374株)及び公開買付者が所有する対象者普通株式数(71,135,619株)を控除した株式数です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 66,389,737(株) | 20,547,981(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,547,981株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である66,389,737株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,374株)及び公開買付者が所有する対象者普通株式数(71,135,619株)を控除した株式数です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 663,897 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(d) | 711,356 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j) | 1,374,442 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 48.27 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(66,389,737株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者2020年3月期第3四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2020年3月期第3四半期報告書報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,374株)を控除した株式数(137,525,356株)に係る議決権の数(1,375,253個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(66,389,737株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者2020年3月期第3四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2020年3月期第3四半期報告書報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,374株)を控除した株式数(137,525,356株)に係る議決権の数(1,375,253個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者2020年3月期第3四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2020年3月期第3四半期報告書報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(137,738,730株)から、対象者2020年3月期第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,374株)を控除した株式数(137,525,356株)に係る議決権の数(1,375,253個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
[住所等確認書類]
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| A | B | C |
| 個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。) | (個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出ください。) | 住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出ください。) |
[住所等確認書類]
| ア | ・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書 |
| イ | ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
| ウ | ・印鑑登録証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※ |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A.法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
| B.法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの) |
| C.お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類 ・前記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類) ・前記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続き完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。 |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(66,389,737株)に1株当たりの買付価格(8,000円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 531,117,896,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 600,000,000 |
| その他(c) | 100,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 531,817,896,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(66,389,737株)に1株当たりの買付価格(8,000円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行から、532,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年2月14日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | 銀行 | 株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:貸付実行日の6ヶ月後の応当日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営業日とする。)(期限一括返済) 金利 :銀行の定める基準金利にスプレッドを加算した利率 担保 :なし | 532,000,000 |
| 2 | - | - | - | - |
| 計(b) | 532,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行から、532,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年2月14日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
532,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
532,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2020年4月13日(月曜日)
2020年4月13日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,547,981株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,547,981株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,547,981株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,547,981株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第150期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第151期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月10日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの第150期有価証券報告書の訂正報告書) 2019年8月7日関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社日立製作所
(東京都千代田区丸の内一丁目6番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第150期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第151期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月10日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの第150期有価証券報告書の訂正報告書) 2019年8月7日関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社日立製作所
(東京都千代田区丸の内一丁目6番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式213,792株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,901個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 713,257(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 713,257 | ||
| 所有株券等の合計数 | 713,257 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式213,792株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,901個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 711,356(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 711,356 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 711,356 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式213,792株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,901個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,901(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 1,901 | ||
| 所有株券等の合計数 | 1,901 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式213,792株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,901個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社日立ハイテク |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 医用分析装置、バイオ関連製品、分析機器、半導体製造装置、解析装置の製造・販売及び、社会・産業インフラ、モビリティ分野等における高付加価値ソリューションの提供 |
| 連絡先 | 連絡者 CSR本部 法務部 佐世 俊 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 中村 豊明 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立製作所 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 井上 清志 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区西新橋二丁目15番12号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立国際電気 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 宇野 俊一 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立産機システム 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 榎本 一雄 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県草加市弁天五丁目33番25号 |
| 職業又は事業の内容 | 日立建機日本株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 大楽 義一 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区西新橋二丁目15番12号 |
| 職業又は事業の内容 | 日立グローバルライフソリューションズ株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 中野 広史 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国 江蘇省蘇州市工業園区同勝路90号 |
| 職業又は事業の内容 | 日立医療系統(蘇州)有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 西田 守宏 |
| 住所又は所在地 | 茨城県ひたちなか市高場2520番地 |
| 職業又は事業の内容 | 日立オートモティブシステムズ株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 堀越 久志 |
| 住所又は所在地 | 茨城県日立市幸町三丁目2番2号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立パワーソリューションズ 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立製作所 法務本部 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 電話番号 03-3258-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 宮﨑 正啓 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 代表執行役執行役社長兼取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 中島 隆一 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 佐藤 真司 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 代表執行役執行役副社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 池田 俊幸 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 代表執行役執行役専務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 本田 穣慈 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役専務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 石和 太 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役常務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 桜井 真司 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役常務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高木 幹夫 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役常務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 田嶋 浩 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役常務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 飯泉 孝 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役常務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 古賀 靖邦 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 三善 慶太 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 家次 晃 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 唐澤 和男 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高根 淳 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 谷口 昌弘 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 禰寝 義人 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク 執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 樽見 俊之 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県児玉郡上里町嘉美1600番地 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクファインシステムズ 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 近藤 忠雄 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区晴海一丁目8番10号 |
| 職業又は事業の内容 | Chorus Call Asia株式会社 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 眞壁 謙二 |
| 住所又は所在地 | 福岡県大牟田市手鎌1892番地1 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク九州 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 鈴木 達也 |
| 住所又は所在地 | Europark Fichtenhain A 12, 47807 Krefeld, Germany |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies Europe GmbH 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 関 誠司 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクマテリアルズ 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 平野 禎雄 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国深圳市福田区深南大道4019号 航天ビル25階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立高新技術(深圳)貿易有限公司 董事兼総経理 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 竹平 純一郎 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | ギーゼッケ・アンド・デブリエント株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 海老原 武 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクソリューションズ 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 佐野 耕士 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクフィールディング 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 田中 努 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行ビル21階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立高新技術(上海)国際貿易有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 妹尾 俊彦 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクフィールディング 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 本間 一尚 |
| 住所又は所在地 | Letter Box No.183, 29th floor, UBN Tower, 10 Jalan P. Ramlee, 50250 Kuala Lumpur, Malaysia |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies IPC (Malaysia) Sdn. Bhd. 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 寺川 元幸 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクフィールディング 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 伊東 祐博 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクサイエンス 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 村上 輝彦 |
| 住所又は所在地 | Unit No 315B, 15th Floor, Sentral Senayan III, Jalan Asia Afrika, No.8, Gelora Bung Karno-Senayan, Jakarta Pusat 10270, Indonesia |
| 職業又は事業の内容 | PT. Hitachi High-Technologies Indonesia 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 松井 正樹 |
| 住所又は所在地 | 茨城県ひたちなか市市毛1040番地 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクマニファクチャ&サービス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高橋 克史 |
| 住所又は所在地 | 茨城県ひたちなか市市毛1040番地 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクマニファクチャ&サービス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 真壁 正樹 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクフィールディング 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 勝木 孝次 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクサポート 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 横井 芳人 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクソリューションズ 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高村 顕 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクフィールディング 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 石井 聡 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクサイエンス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 池田 健一郎 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクサイエンス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 平林 隆代 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクソリューションズ 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 飯泉 紀子 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクサポート 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 桜井 洋輔 |
| 住所又は所在地 | 茨城県ひたちなか市市毛1040番地 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクマニファクチャ&サービス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 小縣 達也 |
| 住所又は所在地 | 茨城県ひたちなか市市毛1040番地 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクマニファクチャ&サービス 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 田村 浩一 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテクサイエンス 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 稲野辺 剛 |
| 住所又は所在地 | 福岡県大牟田市手鎌1892番地1 |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社日立ハイテク九州 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 橋本 成浩 |
| 住所又は所在地 | Schaumburg, IL 10 North Martingale Road, Suite 500 Schaumburg, Illinois U.S.A. 60173-2295 |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High Technologies America, Inc. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高木 由充 |
| 住所又は所在地 | Schaumburg, IL 10 North Martingale Road, Suite 500 Schaumburg, Illinois U.S.A. 60173-2295 |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High Technologies America, Inc. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 青掛 光秀 |
| 住所又は所在地 | Av. Paseo de la Reforma No. 483 (Torre Reforma), Piso 13 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500 Ciudad de Mexico |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies Mexico S.A. de C.V. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 小熊 肇 |
| 住所又は所在地 | 1600 NE Miller St.McMinnville, Oregon U.S.A. |
| 職業又は事業の内容 | Applied Physics Technologies, Inc. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 三浦 康弘 |
| 住所又は所在地 | Alameda Santos, 415 - 13°Andar - Cj.132 - Ed.Maria Santos, Cerqueira César - 01419-000 - São Paulo - SP - Brasil |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies do Brasil Ltda. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 渡瀬 篤 |
| 住所又は所在地 | 26 Pravdy Street, Moscow, 125040, Russian Federation |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies RUS Limited Liability Company 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 海和 吉則 |
| 住所又は所在地 | Windrush Court, Abingdon Business Park, Abingdon OX14 1SY, United Kingdom |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Tech Analytical Science Ltd. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 手島 亮 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市閔行区瓶北路150弄129号 |
| 職業又は事業の内容 | 日立分析儀器(上海)有限公司 董事兼総経理 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高橋 伸彰 |
| 住所又は所在地 | 7, Tampines Grande, #05-01 Hitachi Square, Singapore 528736 |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies (Singapore) Pte.Ltd. 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 耳野 雅也 |
| 住所又は所在地 | 700/841 Moo 5, Amata Nakorn Industrial Estate, Tambon Nongkakha, Amphur Phanthong, Chonburi, Thailand |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Tech Amata Smart Services Co., Ltd. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 森重 司郎 |
| 住所又は所在地 | #209, 2nd Floor, Time Tower, M.G. Road, gurugram 122 002, Haryana, India |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies India Private Limited 取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 山本 洋祐 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行ビル21階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立高新技術(上海)国際貿易有限公司 董事長兼総経理 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 佐古 哲生 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行ビル21階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立高新技術(上海)国際貿易有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 松本 敏彦 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行ビル21階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立高新技術(上海)国際貿易有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 飯泉 謙 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行ビル21階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立高新技術(上海)国際貿易有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高橋 正幸 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行ビル21階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立診断産品(上海)有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 服部 親佳 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国上海市浦東新区陸家嘴環路1000号 恒生銀行ビル21階 |
| 職業又は事業の内容 | 日立診断産品(上海)有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 福田 真也 |
| 住所又は所在地 | 大韓民国ソウル特別市鍾路区淸溪川路41 永豊ビル12階 |
| 職業又は事業の内容 | Hitachi High-Technologies Korea Co.,Ltd. 理事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 獅々堀 兼三 |
| 住所又は所在地 | 台湾台北市中山北路二段44号10F |
| 職業又は事業の内容 | 日立先端科技股份有限公司 董事長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 根本 真道 |
| 住所又は所在地 | 台湾台北市中山北路二段44号10F |
| 職業又は事業の内容 | 日立先端科技股份有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 中嶋 健二 |
| 住所又は所在地 | 台湾台北市中山北路二段44号10F |
| 職業又は事業の内容 | 日立先端科技股份有限公司 監察人 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 戸辺 早人 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国遼寧省大連市甘井子辛寨子東街15号 |
| 職業又は事業の内容 | 日立儀器(大連)有限公司 副董事長兼総経理 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年2月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 高山 昭伯 |
| 住所又は所在地 | 中華人民共和国遼寧省大連市甘井子辛寨子東街15号 |
| 職業又は事業の内容 | 日立儀器(大連)有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社日立ハイテク CSR本部 法務部 連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 電話番号 03-3504-7111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社日立ハイテク
(注) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式213,792株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
中村 豊明
(注1) 中村豊明氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式13株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 中村豊明氏は小規模所有者に該当いたしますので、中村豊明氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
井上 清志
(注) 井上清志氏は小規模所有者に該当いたしますので、井上清志氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
宇野 俊一
(注) 宇野俊一氏は小規模所有者に該当いたしますので、宇野俊一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
榎本 一雄
(注) 榎本一雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、榎本一雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
大楽 義一
(注) 大楽義一氏は小規模所有者に該当いたしますので、大楽義一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中野 広史
(注) 中野広史氏は小規模所有者に該当いたしますので、中野広史氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
西田 守宏
(注) 西田守宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、西田守宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
堀越 久志
(注) 堀越久志氏は小規模所有者に該当いたしますので、堀越久志氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
宮﨑 正啓
(注1) 宮﨑正啓氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式20株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 宮﨑正啓氏は小規模所有者に該当いたしますので、宮﨑正啓氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中島 隆一
(注1) 中島隆一氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式4株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 中島隆一氏は小規模所有者に該当いたしますので、中島隆一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
佐藤 真司
(注1) 佐藤真司氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式96株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 佐藤真司氏は小規模所有者に該当いたしますので、佐藤真司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
池田 俊幸
(注1) 池田俊幸氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式73株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 池田俊幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、池田俊幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
本田 穣慈
(注1) 本田穣慈氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式74株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 本田穣慈氏は小規模所有者に該当いたしますので、本田穣慈氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
石和 太
(注) 石和太氏は小規模所有者に該当いたしますので、石和太氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
桜井 真司
(注1) 桜井真司氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式0株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 桜井真司氏は小規模所有者に該当いたしますので、桜井真司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高木 幹夫
(注1) 高木幹夫氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式24株(小数点以下切捨て)を所有しており、上記「所有する株券等の数」には当該株数及び高木幹夫氏が所有する対象者普通株式の株数を合算した株数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 高木幹夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、高木幹夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田嶋 浩
(注1) 田嶋浩氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式0株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 田嶋浩氏は小規模所有者に該当いたしますので、田嶋浩氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
飯泉 孝
(注) 飯泉孝氏は小規模所有者に該当いたしますので、飯泉孝氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
古賀 靖邦
(注) 古賀靖邦氏は小規模所有者に該当いたしますので、古賀靖邦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
三善 慶太
(注1) 三善慶太氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式9株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 三善慶太氏は小規模所有者に該当いたしますので、三善慶太氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
家次 晃
(注) 家次晃氏は小規模所有者に該当いたしますので、家次晃氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
唐澤 和男
(注1) 唐澤和男氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式28株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 唐澤和男氏は小規模所有者に該当いたしますので、唐澤和男氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高根 淳
(注1) 高根淳氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式9株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 高根淳氏は小規模所有者に該当いたしますので、高根淳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
谷口 昌弘
(注1) 谷口昌弘氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式73株(小数点以下切捨て)を所有しており、上記「所有する株券等の数」には当該株数及び谷口昌弘氏が所有する対象者普通株式の株数を合算した株数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 谷口昌弘氏は小規模所有者に該当いたしますので、谷口昌弘氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
禰寝 義人
(注1) 禰寝義人氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式9株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 禰寝義人氏は小規模所有者に該当いたしますので、禰寝義人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
樽見 俊之
(注) 樽見俊之氏は小規模所有者に該当いたしますので、樽見俊之氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
近藤 忠雄
(注1) 近藤忠雄氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,294株(小数点以下切捨て)を所有しており、上記「所有する株券等の数」には当該株数及び近藤忠雄氏が所有する対象者普通株式の株数を合算した株数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 近藤忠雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、近藤忠雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
眞壁 謙二
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,985株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数69個を含めております。
(注2) 眞壁謙二氏は小規模所有者に該当いたしますので、眞壁謙二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
鈴木 達也
(注) 鈴木達也氏は小規模所有者に該当いたしますので、鈴木達也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
関 誠司
(注) 関誠司氏は小規模所有者に該当いたしますので、関誠司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
平野 禎雄
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式2,722株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数27個を含めております。
(注2) 平野禎雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、平野禎雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
竹平 純一郎
(注) 竹平純一郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、竹平純一郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
海老原 武
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式2,898株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数28個を含めております。
(注2) 海老原武氏は小規模所有者に該当いたしますので、海老原武氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
佐野 耕士
(注) 佐野耕士氏は小規模所有者に該当いたしますので、佐野耕士氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田中 努
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式699株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数6個を含めております。
(注2) 田中努氏は小規模所有者に該当いたしますので、田中努氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
妹尾 俊彦
(注) 妹尾俊彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、妹尾俊彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
本間 一尚
(注) 本間一尚氏は小規模所有者に該当いたしますので、本間一尚氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
寺川 元幸
(注) 寺川元幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、寺川元幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
伊東 祐博
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式128株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 伊東祐博氏は小規模所有者に該当いたしますので、伊東祐博氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
村上 輝彦
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式537株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 村上輝彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、村上輝彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
松井 正樹
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,509株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数65個を含めております。
(注2) 松井正樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、松井正樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高橋 克史
(注) 高橋克史氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋克史氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
真壁 正樹
(注) 真壁正樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、真壁正樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
勝木 孝次
(注) 勝木孝次氏は小規模所有者に該当いたしますので、勝木孝次氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
横井 芳人
(注) 横井芳人氏は小規模所有者に該当いたしますので、横井芳人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高村 顕
(注) 高村顕氏は小規模所有者に該当いたしますので、高村顕氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
石井 聡
(注) 石井聡氏は小規模所有者に該当いたしますので、石井聡氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
池田 健一郎
(注1) 池田健一郎氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式38株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 池田健一郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、池田健一郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
平林 隆代
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,009株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数40個を含めております。
(注2) 平林隆代氏は小規模所有者に該当いたしますので、平林隆代氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
飯泉 紀子
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,118株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個を含めております。
(注2) 飯泉紀子氏は小規模所有者に該当いたしますので、飯泉紀子氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
桜井 洋輔
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式221株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 桜井洋輔氏は小規模所有者に該当いたしますので、桜井洋輔氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
小縣 達也
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,619株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数16個を含めております。
(注2) 小縣達也氏は小規模所有者に該当いたしますので、小縣達也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田村 浩一
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,188株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数11個を含めております。
(注2) 田村浩一氏は小規模所有者に該当いたしますので、田村浩一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
稲野辺 剛
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,173株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個を含めております。
(注2) 稲野辺剛氏は小規模所有者に該当いたしますので、稲野辺剛氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
橋本 成浩
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,440株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数44個を含めております。
(注2) 橋本成浩氏は小規模所有者に該当いたしますので、橋本成浩氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高木 由充
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式575株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 高木由充氏は小規模所有者に該当いたしますので、高木由充氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
青掛 光秀
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式575株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 青掛光秀氏は小規模所有者に該当いたしますので、青掛光秀氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
小熊 肇
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式854株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数8個を含めております。
(注2) 小熊肇氏は小規模所有者に該当いたしますので、小熊肇氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
三浦 康弘
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,362株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数63個を含めております。
(注2) 三浦康弘氏は小規模所有者に該当いたしますので、三浦康弘氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
渡瀬 篤
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式197株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 渡瀬篤氏は小規模所有者に該当いたしますので、渡瀬篤氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
海和 吉則
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,666株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数66個を含めております。
(注2) 海和吉則氏は小規模所有者に該当いたしますので、海和吉則氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
手島 亮
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式295株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 手島亮氏は小規模所有者に該当いたしますので、手島亮氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高橋 伸彰
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式5,703株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数57個を含めております。
(注2) 高橋伸彰氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋伸彰氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
耳野 雅也
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,372株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数13個を含めております。
(注2) 耳野雅也氏は小規模所有者に該当いたしますので、耳野雅也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
森重 司郎
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,492株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。
(注2) 森重司郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、森重司郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
山本 洋祐
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式452株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 山本洋祐氏は小規模所有者に該当いたしますので、山本洋祐氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
佐古 哲生
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式925株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数9個を含めております。
(注2) 佐古哲生氏は小規模所有者に該当いたしますので、佐古哲生氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
松本 敏彦
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,086株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数40個を含めております。
(注2) 松本敏彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、松本敏彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
飯泉 謙
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式323株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個を含めております。
(注2) 飯泉謙氏は小規模所有者に該当いたしますので、飯泉謙氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高橋 正幸
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,462株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。
(注2) 高橋正幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋正幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
服部 親佳
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,116株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個を含めております。
(注2) 服部親佳氏は小規模所有者に該当いたしますので、服部親佳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
福田 真也
(注1) 福田真也氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式52株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 福田真也氏は小規模所有者に該当いたしますので、福田真也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
獅々堀 兼三
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,447株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数44個を含めております。
(注2) 獅々堀兼三氏は小規模所有者に該当いたしますので、獅々堀兼三氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
根本 真道
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,849株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数18個を含めております。
(注2) 根本真道氏は小規模所有者に該当いたしますので、根本真道氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中嶋 健二
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式910株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数9個を含めております。
(注2) 中嶋健二氏は小規模所有者に該当いたしますので、中嶋健二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
戸辺 早人
(注1) 戸辺早人氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式80株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 戸辺早人氏は小規模所有者に該当いたしますので、戸辺早人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高山 昭伯
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,466株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。
(注2) 高山昭伯氏は小規模所有者に該当いたしますので、高山昭伯氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
株式会社日立ハイテク
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式213,792株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
中村 豊明
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 4 | ||
| 所有株券等の合計数 | 4 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 中村豊明氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式13株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 中村豊明氏は小規模所有者に該当いたしますので、中村豊明氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
井上 清志
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 10 | ||
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 井上清志氏は小規模所有者に該当いたしますので、井上清志氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
宇野 俊一
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 20 | ||
| 所有株券等の合計数 | 20 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 宇野俊一氏は小規模所有者に該当いたしますので、宇野俊一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
榎本 一雄
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 0 | ||
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 榎本一雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、榎本一雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
大楽 義一
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 8 | ||
| 所有株券等の合計数 | 8 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 大楽義一氏は小規模所有者に該当いたしますので、大楽義一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中野 広史
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 4 | ||
| 所有株券等の合計数 | 4 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 中野広史氏は小規模所有者に該当いたしますので、中野広史氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
西田 守宏
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 92(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 92 | ||
| 所有株券等の合計数 | 92 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 西田守宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、西田守宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
堀越 久志
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 15 | ||
| 所有株券等の合計数 | 15 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 堀越久志氏は小規模所有者に該当いたしますので、堀越久志氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
宮﨑 正啓
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 117(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 117 | ||
| 所有株券等の合計数 | 117 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 宮﨑正啓氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式20株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 宮﨑正啓氏は小規模所有者に該当いたしますので、宮﨑正啓氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中島 隆一
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 149(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 149 | ||
| 所有株券等の合計数 | 149 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 中島隆一氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式4株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 中島隆一氏は小規模所有者に該当いたしますので、中島隆一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
佐藤 真司
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 12 | ||
| 所有株券等の合計数 | 12 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 佐藤真司氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式96株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 佐藤真司氏は小規模所有者に該当いたしますので、佐藤真司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
池田 俊幸
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 55(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 55 | ||
| 所有株券等の合計数 | 55 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 池田俊幸氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式73株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 池田俊幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、池田俊幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
本田 穣慈
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 30(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 30 | ||
| 所有株券等の合計数 | 30 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 本田穣慈氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式74株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 本田穣慈氏は小規模所有者に該当いたしますので、本田穣慈氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
石和 太
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 15 | ||
| 所有株券等の合計数 | 15 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 石和太氏は小規模所有者に該当いたしますので、石和太氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
桜井 真司
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 46(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 46 | ||
| 所有株券等の合計数 | 46 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 桜井真司氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式0株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 桜井真司氏は小規模所有者に該当いたしますので、桜井真司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高木 幹夫
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 23(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 23 | ||
| 所有株券等の合計数 | 23 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 高木幹夫氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式24株(小数点以下切捨て)を所有しており、上記「所有する株券等の数」には当該株数及び高木幹夫氏が所有する対象者普通株式の株数を合算した株数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 高木幹夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、高木幹夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田嶋 浩
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 44(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 44 | ||
| 所有株券等の合計数 | 44 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 田嶋浩氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式0株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 田嶋浩氏は小規模所有者に該当いたしますので、田嶋浩氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
飯泉 孝
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 31 | ||
| 所有株券等の合計数 | 31 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 飯泉孝氏は小規模所有者に該当いたしますので、飯泉孝氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
古賀 靖邦
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 40(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 40 | ||
| 所有株券等の合計数 | 40 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 古賀靖邦氏は小規模所有者に該当いたしますので、古賀靖邦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
三善 慶太
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 48(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 48 | ||
| 所有株券等の合計数 | 48 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 三善慶太氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式9株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 三善慶太氏は小規模所有者に該当いたしますので、三善慶太氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
家次 晃
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 1 | ||
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 家次晃氏は小規模所有者に該当いたしますので、家次晃氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
唐澤 和男
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 3 | ||
| 所有株券等の合計数 | 3 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 唐澤和男氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式28株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 唐澤和男氏は小規模所有者に該当いたしますので、唐澤和男氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高根 淳
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 17 | ||
| 所有株券等の合計数 | 17 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 高根淳氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式9株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 高根淳氏は小規模所有者に該当いたしますので、高根淳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
谷口 昌弘
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 3 | ||
| 所有株券等の合計数 | 3 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 谷口昌弘氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式73株(小数点以下切捨て)を所有しており、上記「所有する株券等の数」には当該株数及び谷口昌弘氏が所有する対象者普通株式の株数を合算した株数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 谷口昌弘氏は小規模所有者に該当いたしますので、谷口昌弘氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
禰寝 義人
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 1 | ||
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 禰寝義人氏は、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式9株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 禰寝義人氏は小規模所有者に該当いたしますので、禰寝義人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
樽見 俊之
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 110(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 110 | ||
| 所有株券等の合計数 | 110 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 樽見俊之氏は小規模所有者に該当いたしますので、樽見俊之氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
近藤 忠雄
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 13 | ||
| 所有株券等の合計数 | 13 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 近藤忠雄氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,294株(小数点以下切捨て)を所有しており、上記「所有する株券等の数」には当該株数及び近藤忠雄氏が所有する対象者普通株式の株数を合算した株数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 近藤忠雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、近藤忠雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
眞壁 謙二
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 80(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 80 | ||
| 所有株券等の合計数 | 80 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,985株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数69個を含めております。
(注2) 眞壁謙二氏は小規模所有者に該当いたしますので、眞壁謙二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
鈴木 達也
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 10 | ||
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 鈴木達也氏は小規模所有者に該当いたしますので、鈴木達也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
関 誠司
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 1 | ||
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 関誠司氏は小規模所有者に該当いたしますので、関誠司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
平野 禎雄
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 30(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 30 | ||
| 所有株券等の合計数 | 30 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式2,722株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数27個を含めております。
(注2) 平野禎雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、平野禎雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
竹平 純一郎
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 1 | ||
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 竹平純一郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、竹平純一郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
海老原 武
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 38(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 38 | ||
| 所有株券等の合計数 | 38 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式2,898株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数28個を含めております。
(注2) 海老原武氏は小規模所有者に該当いたしますので、海老原武氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
佐野 耕士
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 31 | ||
| 所有株券等の合計数 | 31 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 佐野耕士氏は小規模所有者に該当いたしますので、佐野耕士氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田中 努
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 16 | ||
| 所有株券等の合計数 | 16 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式699株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数6個を含めております。
(注2) 田中努氏は小規模所有者に該当いたしますので、田中努氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
妹尾 俊彦
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 6(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 6 | ||
| 所有株券等の合計数 | 6 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 妹尾俊彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、妹尾俊彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
本間 一尚
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 24(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 24 | ||
| 所有株券等の合計数 | 24 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 本間一尚氏は小規模所有者に該当いたしますので、本間一尚氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
寺川 元幸
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 0 | ||
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 寺川元幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、寺川元幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
伊東 祐博
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 19(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 19 | ||
| 所有株券等の合計数 | 19 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式128株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 伊東祐博氏は小規模所有者に該当いたしますので、伊東祐博氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
村上 輝彦
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 17 | ||
| 所有株券等の合計数 | 17 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式537株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 村上輝彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、村上輝彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
松井 正樹
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 70(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 70 | ||
| 所有株券等の合計数 | 70 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,509株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数65個を含めております。
(注2) 松井正樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、松井正樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高橋 克史
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 2 | ||
| 所有株券等の合計数 | 2 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 高橋克史氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋克史氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
真壁 正樹
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 4 | ||
| 所有株券等の合計数 | 4 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 真壁正樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、真壁正樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
勝木 孝次
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 9 | ||
| 所有株券等の合計数 | 9 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 勝木孝次氏は小規模所有者に該当いたしますので、勝木孝次氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
横井 芳人
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 17 | ||
| 所有株券等の合計数 | 17 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 横井芳人氏は小規模所有者に該当いたしますので、横井芳人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高村 顕
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 3 | ||
| 所有株券等の合計数 | 3 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 高村顕氏は小規模所有者に該当いたしますので、高村顕氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
石井 聡
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 10 | ||
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注) 石井聡氏は小規模所有者に該当いたしますので、石井聡氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
池田 健一郎
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 6(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 6 | ||
| 所有株券等の合計数 | 6 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 池田健一郎氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式38株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 池田健一郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、池田健一郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
平林 隆代
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 40(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 40 | ||
| 所有株券等の合計数 | 40 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,009株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数40個を含めております。
(注2) 平林隆代氏は小規模所有者に該当いたしますので、平林隆代氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
飯泉 紀子
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 31 | ||
| 所有株券等の合計数 | 31 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,118株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個を含めております。
(注2) 飯泉紀子氏は小規模所有者に該当いたしますので、飯泉紀子氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
桜井 洋輔
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 2 | ||
| 所有株券等の合計数 | 2 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式221株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 桜井洋輔氏は小規模所有者に該当いたしますので、桜井洋輔氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
小縣 達也
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 16 | ||
| 所有株券等の合計数 | 16 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,619株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数16個を含めております。
(注2) 小縣達也氏は小規模所有者に該当いたしますので、小縣達也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
田村 浩一
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 11 | ||
| 所有株券等の合計数 | 11 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,188株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数11個を含めております。
(注2) 田村浩一氏は小規模所有者に該当いたしますので、田村浩一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
稲野辺 剛
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 31 | ||
| 所有株券等の合計数 | 31 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,173株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個を含めております。
(注2) 稲野辺剛氏は小規模所有者に該当いたしますので、稲野辺剛氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
橋本 成浩
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 44(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 44 | ||
| 所有株券等の合計数 | 44 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,440株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数44個を含めております。
(注2) 橋本成浩氏は小規模所有者に該当いたしますので、橋本成浩氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高木 由充
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 5 | ||
| 所有株券等の合計数 | 5 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式575株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 高木由充氏は小規模所有者に該当いたしますので、高木由充氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
青掛 光秀
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 5 | ||
| 所有株券等の合計数 | 5 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式575株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 青掛光秀氏は小規模所有者に該当いたしますので、青掛光秀氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
小熊 肇
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 8 | ||
| 所有株券等の合計数 | 8 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式854株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数8個を含めております。
(注2) 小熊肇氏は小規模所有者に該当いたしますので、小熊肇氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
三浦 康弘
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 63(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 63 | ||
| 所有株券等の合計数 | 63 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,362株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数63個を含めております。
(注2) 三浦康弘氏は小規模所有者に該当いたしますので、三浦康弘氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
渡瀬 篤
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 1 | ||
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式197株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 渡瀬篤氏は小規模所有者に該当いたしますので、渡瀬篤氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
海和 吉則
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 66(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 66 | ||
| 所有株券等の合計数 | 66 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式6,666株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数66個を含めております。
(注2) 海和吉則氏は小規模所有者に該当いたしますので、海和吉則氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
手島 亮
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 2 | ||
| 所有株券等の合計数 | 2 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式295株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 手島亮氏は小規模所有者に該当いたしますので、手島亮氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高橋 伸彰
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 57(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 57 | ||
| 所有株券等の合計数 | 57 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式5,703株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数57個を含めております。
(注2) 高橋伸彰氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋伸彰氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
耳野 雅也
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 13 | ||
| 所有株券等の合計数 | 13 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,372株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数13個を含めております。
(注2) 耳野雅也氏は小規模所有者に該当いたしますので、耳野雅也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
森重 司郎
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 14 | ||
| 所有株券等の合計数 | 14 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,492株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。
(注2) 森重司郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、森重司郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
山本 洋祐
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 4 | ||
| 所有株券等の合計数 | 4 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式452株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 山本洋祐氏は小規模所有者に該当いたしますので、山本洋祐氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
佐古 哲生
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 9 | ||
| 所有株券等の合計数 | 9 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式925株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数9個を含めております。
(注2) 佐古哲生氏は小規模所有者に該当いたしますので、佐古哲生氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
松本 敏彦
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 40(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 40 | ||
| 所有株券等の合計数 | 40 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,086株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数40個を含めております。
(注2) 松本敏彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、松本敏彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
飯泉 謙
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 3 | ||
| 所有株券等の合計数 | 3 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式323株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個を含めております。
(注2) 飯泉謙氏は小規模所有者に該当いたしますので、飯泉謙氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高橋 正幸
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 14 | ||
| 所有株券等の合計数 | 14 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,462株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。
(注2) 高橋正幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋正幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
服部 親佳
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 31 | ||
| 所有株券等の合計数 | 31 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式3,116株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個を含めております。
(注2) 服部親佳氏は小規模所有者に該当いたしますので、服部親佳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
福田 真也
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 0 | ||
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 福田真也氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式52株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 福田真也氏は小規模所有者に該当いたしますので、福田真也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
獅々堀 兼三
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 44(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 44 | ||
| 所有株券等の合計数 | 44 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式4,447株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数44個を含めております。
(注2) 獅々堀兼三氏は小規模所有者に該当いたしますので、獅々堀兼三氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
根本 真道
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 18 | ||
| 所有株券等の合計数 | 18 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,849株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数18個を含めております。
(注2) 根本真道氏は小規模所有者に該当いたしますので、根本真道氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
中嶋 健二
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 10 | ||
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式910株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数9個を含めております。
(注2) 中嶋健二氏は小規模所有者に該当いたしますので、中嶋健二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
戸辺 早人
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 0 | ||
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 戸辺早人氏は、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式80株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 戸辺早人氏は小規模所有者に該当いたしますので、戸辺早人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
高山 昭伯
| (2020年2月17日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 14 | ||
| 所有株券等の合計数 | 14 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の社員持株会における持分に相当する対象者普通株式1,466株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個を含めております。
(注2) 高山昭伯氏は小規模所有者に該当いたしますので、高山昭伯氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年2月17日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
| (百万円) |
| 取引の概要 | 2017年3月期 (自2016年4月1日 至2017年3月31日) | 2018年3月期 (自2017年4月1日 至2018年3月31日) | 2019年3月期 (自2018年4月1日 至2019年3月31日) |
| 対象者から公開買付者に対する鉄道車両関連部材、各種情報機器、電力関連部品等の販売 | 6,869 | 9,030 | 5,517 |
| 対象者による公開買付者からの電力関連装置・部品等の仕入 | 4,178 | 2,085 | 2,492 |
| 対象者から公開買付者に対する資金の預入 | 42,181 | ― | 1,152 |
| 公開買付者から対象者に対する預入資金の払戻 | ― | 20,847 | ― |
| 対象者による公開買付者からの利息の受取 | 116 | 126 | 206 |
| 対象者から公開買付者に対する投資有価証券売却に係る売却代金(売却益) | 7,907 (7,779) | ― | ― |
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
2020年1月31日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、2020年2月14日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年2月14日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
2020年1月31日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、2020年2月14日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年2月14日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020年1月31日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2019年8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2020年1月 | 2月 |
| 最高株価 | 5,870 | 6,460 | 6,940 | 7,180 | 7,840 | 8,030 | 8,250 |
| 最低株価 | 5,250 | 5,610 | 6,230 | 6,600 | 7,020 | 7,640 | 8,000 |
(注) 2020年2月については、2020年2月14日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第99期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月22日関東財務局長に提出
事業年度 第100期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第101期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月6日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。)第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を2020年2月25日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社日立ハイテク
(東京都港区虎ノ門一丁目17番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第99期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月22日関東財務局長に提出
事業年度 第100期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第101期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月6日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。)第19条第2項第9号の規定に基づき、臨時報告書を2020年2月25日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社日立ハイテク
(東京都港区虎ノ門一丁目17番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)対象者の2020年3月期末の剰余金の配当の不実施
対象者は、2020年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年1月31日に公表した「2020年3月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)代表執行役及び執行役の異動
対象者は、2020年2月21日開催の対象者取締役会において、下記のとおり代表執行役及び執行役の異動について決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年2月21日に公表した「代表執行役の異動に関するお知らせ」及び「執行役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
① 代表執行役の異動
(ⅰ)新任(2020年4月1日付( )内は現職)
(ⅱ)退任(2020年3月31日付( )内は現職)
② 執行役の異動
(ⅰ)昇任(2020年4月1日付( )内は現職)
(ⅱ)新任(2020年4月1日付( )内は現職)
(ⅲ)退任(2020年3月31日付( )内は現職)
(注) CTO :Chief Technology Officer
CDO :Chief Digital Officer
CHRO:Chief Human Resources Officer
CRO :Chief Risk management Officer
CSO :Chief Strategy Officer
CMO :Chief Marketing Officer
CFO :Chief Financial Officer
対象者は、2020年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年1月31日に公表した「2020年3月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)代表執行役及び執行役の異動
対象者は、2020年2月21日開催の対象者取締役会において、下記のとおり代表執行役及び執行役の異動について決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年2月21日に公表した「代表執行役の異動に関するお知らせ」及び「執行役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
① 代表執行役の異動
(ⅰ)新任(2020年4月1日付( )内は現職)
| 代表執行役 執行役副社長 | 本田 穣慈 | (執行役専務 モノづくり戦略本部長 兼 株式会社日立ハイテクファインシステムズ 取締役社長) |
(ⅱ)退任(2020年3月31日付( )内は現職)
| 池田 俊幸 | (代表執行役執行役専務 CTO) |
② 執行役の異動
(ⅰ)昇任(2020年4月1日付( )内は現職)
| 代表執行役 執行役副社長 | 本田 穣慈 | (執行役専務 モノづくり戦略本部長 兼 株式会社日立ハイテクファインシステムズ 取締役社長) |
| 執行役専務 | 飯泉 孝 | (執行役常務 CDO) |
| 執行役専務 | 石和 太 | (執行役常務 ナノテクノロジーソリューション事業統括本部長) |
| 執行役常務 | 家次 晃 | (執行役 CHRO 兼 CRO 兼 人事総務本部長) |
| 執行役常務 | 加藤 仁 | (執行役 CSO) |
| 執行役常務 | 唐澤 和男 | (執行役 CMO 兼 営業戦略本部長) |
(ⅱ)新任(2020年4月1日付( )内は現職)
| 執行役 | 小室 修 | (ナノテクノロジーソリューション事業統括本部副統括本部長 兼 評価解析システム製品本部長) |
| 執行役 | 高木 由充 | (アナリティカルソリューション事業統括本部副統括本部長 兼 医用システム営業本部長) |
| 執行役 | 橋本 成浩 | (日立ハイテクノロジーズアメリカ会社 Senior Vice President & CFO) |
(ⅲ)退任(2020年3月31日付( )内は現職)
| 池田 俊幸 | (代表執行役執行役専務 CTO) |
| 田嶋 浩 | (執行役常務 産業ソリューション事業統括本部長) |
(注) CTO :Chief Technology Officer
CDO :Chief Digital Officer
CHRO:Chief Human Resources Officer
CRO :Chief Risk management Officer
CSO :Chief Strategy Officer
CMO :Chief Marketing Officer
CFO :Chief Financial Officer