アンリツ（6754）の有報資料

その他の者に対する割当

23,296,440円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号に規定する、募集又は売出しに係る有価証券の発行価額又は売出価額の総額に、当該募集又は売出しを開始する日前一年以内に行われた募集又は売出しに係る当該有価証券と同一の種類の有価証券の発行価額又は売出価額の総額を合算した金額が一億円以上となる場合における当該募集又は売出しに該当するため、本届出を行うものであります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	19,920株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、2023年9月27日開催の取締役会において導入することが決議された、当社の従業員持株会であるアンリツグループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を付与する制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、当社及び当社の子会社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2024年5月30日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
<本制度の概要>本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権(以下「本金銭債権」といいます。)が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約(以下「本持株会規約」といいます。)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
<処分の概要>その上で、当社及び当社の子会社は、対象従業員に対し、金銭債権合計23,296,440円を付与し、本持株会に対し、当該対象従業員より当該金銭債権の拠出を受けた本持株会が当該金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに、当社の普通株式合計19,920株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>当社と本持株会は譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
本持株会は、2024年8月30日(払込期日)から2027年11月19日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、2024年8月30日(払込期日)から2027年11月19日までの間、継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分(以下「通常持分」という。)に振り替えるものとする。
(3)本持株会を退会した場合の取扱い
当社は、対象従業員が、譲渡制限期間中に定年その他譲渡制限付株式割当契約に定める所定の事由により本持株会を退会した場合(会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。)には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日(以下「退会届受付日」という。)をもって、2024年8月から退会届受付日までの期間及び退会事由の内容等を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日(以下「組織再編等効力発生日」という。)の前営業日の直前時をもって、対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた本割当株式の数に、本払込期日を含む月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数(40)で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	19,920株 (注)2	23,296,440 (注)3	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	19,920株 (注)2	23,296,440 (注)3	―

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数223名に対し、前掲<譲渡制限付株式割当契約の概要>に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.現物出資の目的とする財産は、本決議に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,169.5 (注)2	―	1株	2024年8月16日 ～2024年8月29日	―	2024年8月30日

(注)1.本決議に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本決議に基づき、割当対象者の当社及び当社の子会社に対する金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
アンリツ株式会社 本社	神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 本決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	200,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

当社は、本自己株式処分のほか、2023年9月27日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月30日に本持株会に対して自己株式処分を行っております。2024年1月30日の自己株式処分の概要は以下のとおりであります。
(2024年1月30日自己株処分の概要)

(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式 84,800株
(2)処分価格	1株につき1,097.5円
(3)処分価額の総額	93,068,000円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 ― 増加する資本準備金の額 ―
(5)募集方法	特定譲渡制限付株式を第三者に割当てる方法による
(6)申込期間	2023年11月29日～2024年1月29日
(7)払込期日	2024年1月30日
(8)割当予定先及び割当株数	アンリツグループ従業員持株会 84,800株

(1)[割当予定先の概要]

名称	アンリツグループ従業員持株会
所在地	神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号
設立根拠	民法第667条第1項、アンリツグループ従業員持株会規約
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長 兼松 真由美
	住所	神奈川県横浜市旭区
	職業の内容	当社従業員
主たる出資者及びその出資比率	当社の従業員(出資比率100%)
出資額	443,492,982円(注3)
組成目的	会員が当社の株式を取得することを容易にし、もって会員の財産形成に資すること及び経営への参加意識の向上を図ることを目的とします。

(2)[提出者と割当予定先との間の関係]

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を358,668株(2024年3月31日現在)保有しています。
人事関係	当社従業員6名が割当予定先の役員(理事長1名、副理事長1名、理事3名、監事1名)に就任しています。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は割当予定先の会員に奨励金(本金銭債権を含みます。)を付しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注)1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、特記がない限り2024年5月30日現在のものであります。
2.割当予定先は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。
3.割当予定先は、会員に対して年2回(6月及び12月)、投資報告書により残高の報告を行っております。直近の投資報告書によれば、2024年3月31日時点での割当予定先が保有する当社株式は358,668株でした。2024年3月29日の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値1,236.5円で算出しますと、出資額は443,492,982円となります。
(3)[割当予定先の選定理由]
本制度は、当社及び当社の子会社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、また、本持株会へのさらなる入会を奨励することを目的としております。上記目的を達成するための手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4)[割り当てようとする株式の数]
当社普通株式 19,920株
なお、割り当てる株式数は、入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
(5)[株券等の保有方針]
本割当株式については、第一部[証券情報] 第1[募集要項] 1[新規発行株式]に記載のとおり、当社と本持株会との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。
(6)[払込みに要する資金等の状況]
本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本金銭債権を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(7)[割当予定先の実態]
本持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

該当事項はありません。

(1)[発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方]
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年5月29日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,169.5円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
本日開催の取締役会において、本取締役会に出席した監査等委員である取締役全員(4名、うち3名は監査等委員である社外取締役)は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な処分金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
(2)[発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方]
処分数量につきましては、本届出書提出日時点において19,920株を予定しております。当該処分数量は対象従業員全員が本持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社及び当社の子会社の従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえることを想定しているため、処分数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
本自己株式処分による希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数135,870,594株に対する割合は0.01%、2024年3月31日現在の総議決権個数1,318,603個に対する割合は0.02%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)となります。
本制度の導入は、当社及び当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚によるアンリツグループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR	21,239	16.11	21,239	16.11
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	11,922	9.04	11,922	9.04
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)	2,418	1.83	2,418	1.83
JUNIPER (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部)	P. O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	2,385	1.81	2,385	1.81
住友生命保険相互会社	東京都中央区八重洲二丁目2番1号	2,314	1.75	2,314	1.75
株式会社日本カストディ銀行・三井住友信託退給口	東京都中央区晴海一丁目8番12号	2,000	1.52	2,000	1.52
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)	1,856	1.41	1,856	1.41
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)	1,632	1.24	1,632	1.24
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)	1,469	1.11	1,469	1.11
ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM	東京都港区六本木六丁目10番1号	1,438	1.09	1,438	1.09
計	-	48,678	36.92	48,678	36.91

(注)1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準としております。なお、当該株主名簿において、当社が自己名義で所有している株式(自己株式)の数は3,904,177株ですが、当社につきましては、上記の大株主より除外しています。
2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(1,318,603個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(199個)を加えた数で除した数値です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第97期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
2023年6月28日 関東財務局長に提出

・事業年度 第98期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
2023年8月4日 関東財務局長に提出
・事業年度 第98期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)
2023年11月13日 関東財務局長に提出
・事業年度 第98期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
2024年2月13日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2023年8月31日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
アンリツ株式会社 本店
(神奈川県厚木市恩名五丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。