当社は、2018年3月26日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、同年6月1日付(予定)で、当社が営む「成膜事業」を、HKEホールディングス株式会社(同年6月1日に「株式会社KOKUSAI ELECTRIC」に商号変更予定)に承継させる吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約にかかる吸収分割を「本吸収分割」といいます。)を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 HKEホールディングス株式会社(2018年4月中旬に「株式会社KOKUSAI ELECTRIC」に商号変更予定)
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命 ビル11階
代表者の氏名 代表取締役 ウィリアム・ジャネッツチェック
資本金の額 2,500,025,000円(2017年12月31日現在)
純資産の額 40,389,089,088円(2017年12月31日現在)
総資産の額 85,524,208,884円(2017年12月31日現在)
事業の内容 1.株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用
2.前号に付帯関連する一切の業務
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	1期(※)	2期(※※)	―
売上高	0円	0円	―
営業利益	0円	△2,033,280円	―
経常利益	0円	△2,179,600円	―
当期純利益	△5,800円	△2,214,600円	―

※ 第1期:2017年2月2日～2017年3月31日
※※第2期:2017年4月1日～2017年9月30日(9月決算に決算期変更)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
KKR HKE Investmene L.P. 100%(本吸収分割の効力発生日時点)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社株式1株(議決権保有割合にして25%)を保有しています(※)。
人的関係 当社との人的関係はありません(※※)。
取引関係 取引関係はありません。
※本吸収分割の効力発生日時点においては、当社株式2株(議決権保有割合にして100%)を保有している予定です。
※※2018年6月1日付にて当社へ取締役1名を派遣する予定です。
(2)本吸収分割の目的
2017年12月9日付当社プレスリリース「HKEホールディングス合同会社による当社株券に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「2017年12月9日付プレスリリース」といいます。)及び2018年1月17日付当社臨時報告書(株式併合を目的とする当社臨時株主総会の招集を決議した旨のもの。)においてお知らせいたしましたとおり、HKEホールディングス株式会社(以下「HKEホールディングス」といいます。)は、2017年10月12日から2017年12月8日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、本公開買付けの決済の開始日である2017年12月15日をもって、当社の総株主の議決権に対する議決権保有割合にして25.55%の当社株式を所有するに至りましたが、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び当社の親会社である株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)が所有する株式を除きます。)を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、HKEホールディングスからの要請を受け、当社は、当社の株主をHKEホールディングス及び日立製作所のみとするための一連の手続を実施することとし、2018年2月15日開催の当社臨時株主総会において、当社株式17,690,043株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することを決議し、本株式併合は、同年3月14日に効力を生じました。その結果、当社の株主は日立製作所(所有当社株式3株)及びHKEホールディングス(同1株。ただし、本株式併合により生じた一株に満たない端数の合計数(その合計数に一に満たない端数が生じる場合は、切り捨てる)に相当する1株の株式につき、裁判所の許可(会社法第235条第2項・第234条第2項)を得てHKEホールディングスが取得することにより、合計2株となる予定。)のみとなりました。
なお、2017年12月9日付プレスリリースに記載の本公開買付けに関する意見表明に関する各当社取締役会決議は、本公開買付け及び本株式併合並びに本株式併合の効力発生を条件として、日立製作所が所有する当社株式の全てを当社が取得すること(以下「本自己株式取得」といいます。)を通じたHKEホールディングスによる当社の完全子会社化、当該完全子会社化後にHKEホールディングスを承継法人とする本吸収分割、並びに本吸収分割後のHKEホールディングスによる当社株式の20%ずつの日立製作所及び日本産業パートナーズ株式会社が管理・運営・情報提供等を行うファンドが出資するHVJホールディングス株式会社への譲渡、その他これらに付随又は関連する取引等(以下、総称して「本取引」といいます。)と必要手続きを前提として行われたものであります。
本吸収分割は、本株式併合がその効力を生じたことから、本取引の一環として実施されるものであります。なお、2018年3月26日開催の当社臨時株主総会及び本取締役会においては、2018年5月31日付にて本自己株式取得を行う旨も決議されており、本吸収分割の効力発生日である同年6月1日においては、HKEホールディングスが当社の全株式(2株。議決権保有割合にして100%)を保有している予定です。本自己株式取得については、当社が本日付で別途提出した臨時報告書をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
締結予定の吸収分割契約書の定めるところにより、当社の有する成膜事業に係る資産、負債、契約及び権利義務(雇用関係を含みます。)を承継対象とし、当社を分割会社、HKEホールディングスを承継会社とする吸収分割を行います。
② 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2018年3月26日
吸収分割契約書締結日 2018年4月中旬(予定)
本吸収分割の効力発生日 2018年6月1日(予定)
※分割会社である当社は、本吸収分割の効力発生日時点では、HKEホールディングスの100%子会社となっている為、本吸収分割は会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要といたしません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
100%親会社との間の吸収分割であるため、割当財産はありません。
④ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)承継会社が承継する権利義務
・資産(現金及び現金同等物、それ以外の流動資産、有形固定資産、無形資産(知的財産権等)、投資その他の資産
・負債(支払手形、買掛金、借入金等)
・契約(売買契約、取引基本契約、共同開発契約等)
・雇用契約(電子機械事業部、間接事業部門の一部)等
ⅱ)その他
分割会社である当社は、競業避止義務を負う。
(4)吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本吸収分割の対象事業をHKEホールディングスに承継させることを除き、当社の商号、本店の所在地、代表者の氏名及び事業の内容については変更は有りません。なお、承継後の当社の資本金の額、純資産の額及び総資産の額は現時点では確定しておりません。
以 上