該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	16,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2017年4月27日開催の報酬委員会において、経営陣による株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的として、当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入する方針を決議しました(以下「本制度」といいます。)。
この度、2019年10月29日開催の報酬委員会において、本制度の方針に基づき、当社の経営幹部及び執行役員の一部に対して、譲渡制限付株式の付与を行うことを決定いたしました(以下、今回譲渡制限付株式を付与される当社の経営幹部及び執行役員を総称して「付与対象者」といいます。)。
本募集の対象となる当社普通株式は、会社法第416条第4項に基づく取締役会における委任決議に従い、上記報酬委員会の決議を踏まえた2019年10月30日付の当社代表執行役の決定により、本制度に基づいて譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者に対して当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることによって発行されます。なお、付与対象者に対して付与される譲渡制限付株式を含む報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査に基づき、付与対象者が担う職責に応じて設定しており、適切なものと考えています。
当社は、付与対象者との間で、大要、以下の<本割当契約の概要>に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
<本制度の概要等>本株式発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者に対して当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として、現物出資させることにより行われるものです。発行価額は、当社の発行済みの新株予約権付社債の内容を踏まえて、かつ、恣意性を排除した価額とするため、①譲渡制限付株式の払込期日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(2019年9月12日～2019年10月29日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(以下「終値」といいます。)の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数は切り上げます。)である6,355円及び②2019年10月29日(本株式発行に係る当社代表執行役の決定日の前営業日)の終値である6,442円のうち、より高い金額である6,442円としています。これは、本株式発行に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価と同じ金額であることから合理的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
<本割当契約の概要>① 譲渡制限期間
付与対象者は2022年6月18日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者が、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社及び同条第5項に定める関連会社をいいます。以下同じです。)の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。ただし、付与対象者が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社が正当と認める理由により、当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとします。
③ 無償取得事由
付与対象者が、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合(死亡、その他当社が正当と認める理由がある場合を除きます。)等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然に無償取得するものとします。
④ 株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外の証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の代表執行役)にて承認された場合には、代表執行役の決定により、当該承認の日において付与対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、解除します。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	16,000株	103,072,000	51,536,000
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	16,000株	103,072,000	51,536,000

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付株式を付与対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、51,536,000円です。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として付与対象者に対して支給する2019年度(2019年4月1日～2020年3月31日(ただし、2019年4月1日に在任していない付与対象者については就任日から2020年3月31日まで))分の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)
当社の経営幹部:1名	5,000株	32,210,000
当社の執行役員:1名	11,000株	70,862,000

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
6,442	3,221	100株	2019年11月19日	-	2019年11月20日

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
3.本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
ソニー株式会社 人事部門	東京都港区港南1丁目7番1号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法より行われるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	5,000,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

当社は、本有価証券届出書による本株式発行とともに、2019年6月18日開催の当社定時株主総会の特別決議に基づき、2019年10月30日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び従業員に対する第三者割当の方法による新株予約権の発行を決議しております。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
<第40回普通株式新株予約権証券>(1)新株予約権の総数
16,802個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,680,200株(1個あたり100株)
(3)発行価額
無償
(4)割当日
2019年11月20日(以下「割当日」といいます。)
(5)払込期日
無償にて発行するため払込期日はありません。
(6)新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
割当日の前10営業日(終値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均の金額(1円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、その金額が、(イ)割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均の金額(1円未満の端数は切り上げます。)、又は(ロ)割当日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額とします。
(7)権利行使期間
2020年11月20日から2029年11月19日までとします。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
(8)新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。なお、割当契約に基づき、新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入れその他の処分が禁止されます。
(9)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(10)募集の方法
第三者割当の方式により、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び従業員に割り当てます。
<第41回普通株式新株予約権証券>(1)新株予約権の総数
15,995個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,599,500株(1個あたり100株)
(3)発行価額
無償
(4)割当日
2019年11月20日
(5)払込期日
無償にて発行するため払込期日はありません。
(6)新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
割当日の前10営業日(終値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均(以下「基準円価額」といいます。)を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート(以下「基準換算レート」といいます。)で換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、基準円価額が、(a)新株予約権の割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均の金額、又は(b)新株予約権の割当日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額を基準換算レートで換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げます。)とします。
(7)権利行使期間
2020年11月20日から2029年11月19日までとします。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
(8)新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。なお、割当契約に基づき、新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入れその他の処分が禁止されます。
(9)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(10)募集の方法
第三者割当の方式により、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び従業員に割り当てます。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

事業年度(2018年度)(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月18日に関東財務局長に提出

事業年度(2019年度)第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
2019年8月5日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年10月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2019年6月21日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年8月1日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年10月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年10月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
ソニー株式会社本社
(東京都港区港南1丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。