臨時報告書

当社は2023年12月25日開催の取締役会において、当社と当社の連結子会社であるホーチキエンジニアリング株式会社が合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ホーチキエンジニアリング株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町三丁目9番4号 日幸小津ビル6階
代表者の氏名	代表取締役社長 國井 和己
資本金の額	40百万円(2023年3月31日現在)
純資産の額	123百万円(2023年3月31日現在)
総資産の額	288百万円(2023年3月31日現在)
事業の内容	1 火災・盗難・その他の防犯・防災システムの販売及び設計・工事・保守 2 消火設備に関する販売・設計・工事・保守 3 共同受信システム、その他有線通信設備に関する販売・設計・工事・保守

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	550	391	546
営業利益	39	12	16
経常利益	40	13	16
当期純利益	26	9	10

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	ホーチキ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はホーチキエンジニアリング株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の一部の役員及び従業員がホーチキエンジニアリング株式会社の役員及び監査役に就任しております。
取引関係	当社はホーチキエンジニアリング株式会社との間で、製品の供給、施工業務等の取引があります。

(2) 当該吸収合併の目的
経営資源集中による経営の効率化、意思決定の迅速化を実現し、東京エリアにおけるシェア拡大と、当社グループ全体の資本収益性の向上を図るものです。今後業界内で、特に施工管理人材が不足することが想定される中、ホーチキエンジニアリング株式会社の持つ施工・保守点検の強みを当社に集約することで、国内事業基盤の強化を狙います。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、ホーチキエンジニアリング株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
a.合併の日程

取締役会決議日	2023年12月25日
契約締結日	2023年12月25日
実施予定日(効力発生日)	2024年4月1日(予定)

(注) なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、ホーチキエンジニアリング株式会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社とも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ホーチキ株式会社
本店の所在地	東京都品川区上大崎二丁目10番43号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 細井 元
資本金の額	3,798百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1 火災報知設備の製造、販売及び施工ならびに保守管理 2 消火設備の製造、販売及び施工ならびに保守管理 3 情報通信機器の製造、販売及び施工ならびに保守管理 4 防犯機器の製造、販売及び施工ならびに保守管理

以上