臨時報告書

当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、2025年6月1日(予定)を効力発生日として、株式会社タムラ製作所の連結子会社である株式会社光波(以下、「光波」という)のネットワークソリューション事業(以下、「ネットワークソリューション事業等」という)を会社分割(簡易吸収分割)の方法により承継すること(以下、「本吸収分割」という)を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年3月31日現在)

商号	株式会社光波
本店の所在地	東京都練馬区東大泉1-19-43
代表者の氏名	代表取締役社長 水間 奈奈世
資本金の額	480百万円
純資産の額	3,128百万円
総資産の額	5,208百万円
事業内容	自動販売機用製品、LED応用製品、センシング製品等の開発・販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高(百万円)	3,749	5,266	6,459
営業利益(百万円)	△129	142	664
経常利益(百万円)	△106	141	620
当期純利益(百万円)	△950	124	512

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社タムラ製作所	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社との資本関係はありません。
人的関係	当社との人的関係はありません。
取引関係	当社は光波へ自動販売機用アンテナを販売しております。

(2)本吸収分割の目的
当社は創業以来、物づくりのスペシャリストとして、管(クダ)の技術を極めた微細精密加工技術、高周波技術、電子回路技術等、ハードウェアを中心とした製造販売業を営んでまいりました。当社グループを取り巻く経営環境は、AI活用の進展や自動車のEV化/SDV化による価値の変容などにより大きく速く変化しており、当社グループとして、「ハードからソフトへ」「物売りからコト売りへ」「売り切りビジネスからサブスクリプションビジネスへ」挑戦していくことが必要であると考えております。現在、MaaS市場に対して、当社グループとして初のサブスクリプションビジネスである車載向け鍵開閉管理システムの開発及び市場投入を推進しておりますが、さらなる取り組み加速のため、当社要素技術の進化や、通信モジュール技術など当社に不足している既存技術の開発に加えて、「コト売りビジネス」/「サブスクリプションビジネス」に欠かせないソフトウェア技術を取り込むことが、必要不可欠であると考えております。
本吸収分割により、当社の求めるソフトウェア技術を有し、かつ当該技術に関わる商権を得ている光波のネットワークソリューション事業等を承継することで、ソフトウェアエンジニアの相応数の確保、ソフトウェア搭載製品の拡充、現在進めているマーケティング活動におけるテーマへの参画、光電融合プロジェクトなど他事業への展開等を実現するとともに、当社グループの事業ドメインの拡張及びビジネスモデル革新を通じて、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
光波を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の対価として、当社は光波に対し250百万円の金銭を交付する予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
1)本吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議備	2025年3月28日
吸収分割契約締結日	2025年3月28日
吸収分割の効力発生日	2025年6月1日(予定)

2)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
4)承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割により、効力発生日において光波がネットワークソリューション事業等に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割は金銭を対価としております。対価となる金銭の算定につきましては、ネットワークソリューション事業における収益性、将来の見通しやリスク等を総合的に勘案し、当事者間で協議を重ねたうえで決定いたしました。
②算定に関する事項
1)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。
2)算定の概要
該当事項はありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本会社分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
⑤利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヨコオ
本店の所在地	東京都千代田区神田須田町一丁目25番地JR神田万世橋ビル14階
代表者の氏名	代表取締役兼執行役員社長 徳間 孝之
資本金の額	7,819百万円
純資産の額	-(注1)
総資産の額	-(注1)
事業の内容	自動車部品の製造ならびに販売 情報通信機器の製造ならびに販売 電気機械器具製品および電子機械器具製品の製造ならびに販売 医療用機械器具の製造ならびに販売 前各号に附帯関連する事業

(注1)純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。