臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/07 15:13
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるエナップ シス エスエーエス(Hennape Six SAS)(以下「エナップシス」といいます。)から、本書提出日付で同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受領し、本書提出日付で、本売渡請求を承認する旨を決定致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年3月7日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、エナップシスより、本書提出日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、エナップシス及び当社を除きます。)の皆様の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をエナップシスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
エナップシスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,500円の割合をもって金銭を割当交付致します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年3月28日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
エナップシスは、フォルシア・エス・イー(Faurecia S.E.)(以下「フォルシア」といい、関係会社を含め、以下総称して「フォルシアグループ」といいます。)からの借入金をもって本売渡対価の支払を行うことを予定しており、当該借入れの裏付けとして、フォルシアから66億5600万円の同等額を限度として融資を行う用意がある旨の証明書(以下「本融資証明書」といいます。)を2019年3月5日付で取得しております。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてエナップシスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年3月7日
(2)当該決定がされた年月日
2019年3月7日
(3)当該決定の内容
エナップシスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認致します。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
フォルシアの子会社であるエナップシスが2019年1月30日から2019年2月28日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年1月30日付で提出致しました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、エナップシスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、エナップシスが当社をエナップシスの完全子会社とすることを目的として、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格(普通株式1株につき、2,500円)に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行い、またフォルシアとの協議と並行して、当社の企業価値向上に最適なパートナー候補を検討した結果、フォルシアとの提携は、当社の更なる成長の加速及び企業価値の向上に資するものであり、フォルシアが新たなパートナーとして最適であるとの結論に至りました。また、今後も競争環境の激化が想定される中で当社の企業価値を向上していくためには、当社が目指す「車両情報システムソリューションプロバイダー」への変革の実現に向けて、当社がフォルシアグループの完全子会社となり、フォルシアグループのグローバルのコックピットエレクトロニクス事業を当社とともに統合してフォルシアグループの第4のビジネスグループとしていくことが必要不可欠であると判断するに至りました。
また、本公開買付価格(2,500円)について、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載の大和証券株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(2018年10月26日)の前営業日である2018年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値2,263円に対しては10.47%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアム、公表日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,906円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して31.16%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,673円に対して49.43%のプレミアム、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,576円に対して58.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の皆様の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断致しました。
このように、当社は、エナップシスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、前記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、本公開買付価格は妥当性を有するものと判断致しました。
その上で、当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、同日付でエナップシス及びフォルシアとの間で、本取引の実施に向けた当社とエナップシスの協力に関する事項を定めた公開買付契約を締結するとともに、本公開買付けに関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議致しました。また、当社は、エナップシスから、国内外の競争法に基づき必要な全ての手続及び対応が2019年1月30日までに完了する可能性があり、エナップシスは、エナップシスが2019年1月30日付で提出した公開買付届出書の「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のその他の前提条件が充足される場合に、2019年1月30日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年1月29日現在においても、2018年10月26日時点における当社の意見から変更はないと判断し、2019年1月29日開催の当社の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議致しました。
その後、当社は、2019年3月1日、エナップシスより、本公開買付けの結果について、当社株式53,699,041株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年3月7日(本公開買付けの決済開始日)付で、エナップシスの有する当社株式の議決権所有割合(注)は95.28%となり、エナップシスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2019年2月12日に公表した第79期第3四半期報告書に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(56,548,837株)から同日現在の自己株式数(187,560株)を控除した株式数(56,361,277株)に係る議決権の数(563,612個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、エナップシスより、本書提出日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に検討致しました。
その結果、当社は、(ⅰ)上記のとおり、フォルシアは当社の新たなパートナーとして最適であり、当社の企業価値向上のためには、本取引により当社がフォルシアグループの完全子会社となることが必要不可欠と判断されること、(ⅱ)本売渡対価である2,500円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置が講じられていること等から、本売渡対価は本売渡株主の皆様にとって妥当性を有し、少数株主の皆様の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)エナップシスは、本売渡対価を、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク(以下「クレディ・アグリコル」といいます。)を貸付人、フォルシアを借入人とする2018年10月25日付ファシリティ契約に基づく借入れ及びフォルシアの手元現預金を原資とするフォルシアからの借入金をもって支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、クレディ・アグリコルからフォルシアに対して2019年1月25日付で交付された融資証明書、フォルシアからエナップシスに対して2019年3月5日付で交付された本融資証明書及びフォルシアの財務諸表等を確認することによりエナップシスによる資金確保の方法を確認していること、また、エナップシスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことであること等から、エナップシスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は十分であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、取得後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について エナップシスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本書提出日付で、本売渡請求を承認する旨の決定を致しました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2019年3月7日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | エナップ シス エスエーエス(Hennape Six SAS) |
| 本店の所在地 | 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, France |
| 代表者の氏名 | プレジデント:ノルウェン・ドゥロネイ(President:Nolwenn Delaunay) |
(3)当該通知の内容
当社は、エナップシスより、本書提出日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、エナップシス及び当社を除きます。)の皆様の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をエナップシスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
エナップシスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,500円の割合をもって金銭を割当交付致します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年3月28日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
エナップシスは、フォルシア・エス・イー(Faurecia S.E.)(以下「フォルシア」といい、関係会社を含め、以下総称して「フォルシアグループ」といいます。)からの借入金をもって本売渡対価の支払を行うことを予定しており、当該借入れの裏付けとして、フォルシアから66億5600万円の同等額を限度として融資を行う用意がある旨の証明書(以下「本融資証明書」といいます。)を2019年3月5日付で取得しております。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてエナップシスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年3月7日
(2)当該決定がされた年月日
2019年3月7日
(3)当該決定の内容
エナップシスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認致します。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
フォルシアの子会社であるエナップシスが2019年1月30日から2019年2月28日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年1月30日付で提出致しました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、エナップシスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、エナップシスが当社をエナップシスの完全子会社とすることを目的として、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格(普通株式1株につき、2,500円)に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行い、またフォルシアとの協議と並行して、当社の企業価値向上に最適なパートナー候補を検討した結果、フォルシアとの提携は、当社の更なる成長の加速及び企業価値の向上に資するものであり、フォルシアが新たなパートナーとして最適であるとの結論に至りました。また、今後も競争環境の激化が想定される中で当社の企業価値を向上していくためには、当社が目指す「車両情報システムソリューションプロバイダー」への変革の実現に向けて、当社がフォルシアグループの完全子会社となり、フォルシアグループのグローバルのコックピットエレクトロニクス事業を当社とともに統合してフォルシアグループの第4のビジネスグループとしていくことが必要不可欠であると判断するに至りました。
また、本公開買付価格(2,500円)について、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載の大和証券株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(2018年10月26日)の前営業日である2018年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値2,263円に対しては10.47%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアム、公表日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,906円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して31.16%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,673円に対して49.43%のプレミアム、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,576円に対して58.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の皆様の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断致しました。
このように、当社は、エナップシスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、前記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、本公開買付価格は妥当性を有するものと判断致しました。
その上で、当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、同日付でエナップシス及びフォルシアとの間で、本取引の実施に向けた当社とエナップシスの協力に関する事項を定めた公開買付契約を締結するとともに、本公開買付けに関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議致しました。また、当社は、エナップシスから、国内外の競争法に基づき必要な全ての手続及び対応が2019年1月30日までに完了する可能性があり、エナップシスは、エナップシスが2019年1月30日付で提出した公開買付届出書の「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のその他の前提条件が充足される場合に、2019年1月30日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年1月29日現在においても、2018年10月26日時点における当社の意見から変更はないと判断し、2019年1月29日開催の当社の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議致しました。
その後、当社は、2019年3月1日、エナップシスより、本公開買付けの結果について、当社株式53,699,041株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年3月7日(本公開買付けの決済開始日)付で、エナップシスの有する当社株式の議決権所有割合(注)は95.28%となり、エナップシスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2019年2月12日に公表した第79期第3四半期報告書に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数(56,548,837株)から同日現在の自己株式数(187,560株)を控除した株式数(56,361,277株)に係る議決権の数(563,612個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、エナップシスより、本書提出日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に検討致しました。
その結果、当社は、(ⅰ)上記のとおり、フォルシアは当社の新たなパートナーとして最適であり、当社の企業価値向上のためには、本取引により当社がフォルシアグループの完全子会社となることが必要不可欠と判断されること、(ⅱ)本売渡対価である2,500円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置が講じられていること等から、本売渡対価は本売渡株主の皆様にとって妥当性を有し、少数株主の皆様の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)エナップシスは、本売渡対価を、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク(以下「クレディ・アグリコル」といいます。)を貸付人、フォルシアを借入人とする2018年10月25日付ファシリティ契約に基づく借入れ及びフォルシアの手元現預金を原資とするフォルシアからの借入金をもって支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、クレディ・アグリコルからフォルシアに対して2019年1月25日付で交付された融資証明書、フォルシアからエナップシスに対して2019年3月5日付で交付された本融資証明書及びフォルシアの財務諸表等を確認することによりエナップシスによる資金確保の方法を確認していること、また、エナップシスによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことであること等から、エナップシスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は十分であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、取得後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について エナップシスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本書提出日付で、本売渡請求を承認する旨の決定を致しました。
以 上