四半期報告書-第82期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
有報資料
1.主要株主(親会社)の異動
2019年5月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式の全てを同社親会
社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結しました。
(1)当該異動に係る親会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
新たに親会社となるもの
①名称 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
②本店所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
③代表者 代表取締役社長CEO兼グループCEO 小野有理
④資本の額 100百万円(2019年3月31日現在)
⑤事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営管理及び
それに附帯又は関連する業務
親会社でなくなるもの
①名称 ダイヤモンド電機株式会社
②本店所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
③代表者 代表取締役社長CEO 小野有理
④資本の額 333百万円(2019年3月31日現在)
⑤事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業及び附帯関連する一切の事業
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
①議決権の数
異動前 - 個
異動後 638,297個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 66.90%
ダイヤモンド電機株式会社
①議決権の数
異動前 638,297個
異動後 - 個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 66.90%
異動後 -%
(注)総株主等の議決権の数に対する割合は、2019年3月31日現在の発行済株式総数104,332,436株から議
決権を有しない株式数8,909,460株を控除した総株主の議決権の数95,422,976株に係る議決権の数954,229
個を基準として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
2019年5月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式63,829,787株
の全てを同社親会社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結したこと
によるものであります。
②当該異動の年月日
2019年5月27日(株式譲渡契約締結日)
2.株式交換
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、ダイヤモンドエレクトリッ
クホールディングス株式会社(以下「ダイヤモンドエレクトリックHD」といいます)を株式交換完全親会社、当社を
株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、当社とダイヤモンドエレ
クトリックHDとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
当社は、1915年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外にも多
数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開発に成
功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行いまし
たが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、M&Aによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社とダイヤモンドエレクトリックHDグループは協業の可能性について継続的に検討してまいりました。
検討の結果、当社とダイヤモンドエレクトリックHDグループは、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクト
ロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通
領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリックHDグループが長年培ってきた自動車機器事業において、当社
と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2019年1月22日
にダイヤモンド電機株式会社(以下「ダイヤモンド電機」といいます)を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を
実施したことにより、ダイヤモンド電機が当社の親会社及び筆頭株主となりました。
上記第三者割当増資後、当社とダイヤモンド電機は、ダイヤモンドエレクトリックHDの傘下にある同一グループ企
業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部
門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、当社の財務体質の改善のための効率的な事業運営に
努めてきました。
当社とダイヤモンドエレクトリックHDは、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。ダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化することが、両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用でき、その結果として当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDグループ各社の企業価値向上に繋がるとの判断を行い、本株式交換を実施することによりダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社となることといたしました。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
(注)関係当局への届出、登録、許可等の取得その他の本株式交換に向けた準備の進捗またはその他の理由により変更
の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
②本株式交換の方法
2019年5月27日付で締結した株式交換契約書に基づき、ダイヤモンドエレクトリックHDを株式交換完全親会社、当社
を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社及びダイヤモンドエレクトリックHDの2019年6月25日の各社
の株主総会による承認を受けており、2019年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
③本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
ダイヤモンドエレクトリックHDは、本株式交換に際して、本株式交換の効力が生ずる時点の直前時(以下
「基準時」といいます)における当社の株主の皆様(ダイヤモンドエレクトリックHDが本株式譲渡によって保
有することとなる当社の株式63,829,787株については、本株式交換による株式の割当交付は行わないため、ダイ
ヤモンドエレクトリックHDを除きます)に対して、その保有する当社の普通株式1株について、ダイヤモンド
エレクトリックHDの普通株式0.1株を割当交付します。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株
式交換比率」といいます)は、本株式交換契約に従い、算定基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付するダイヤモンドエレクトリックHDの株式数
本株式交換により割当交付するダイヤモンドエレクトリックHDの株式数は、合計で4,050,264株となる予定
で、ダイヤモンドエレクトリックHDは、本株式交換に際し、ダイヤモンドエレクトリックHDが保有する自己
株式(2019年5月27日時点45,543株)を充当するとともに、不足分について新たに株式の発行を行う予定です。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ダイヤモンドエレクトリックHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の
皆様の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引市場において当該単元未満株式を売却することはできませ
ん。ダイヤモンドエレクトリックHDの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、
(i)会社法第192条第1項の規定及び当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買取制度(保有する単
元未満株式をダイヤモンドエレクトリックHDに買取り請求する制度)並びに(ⅱ)会社法第194条第1項及び
当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買増制度(保有する単元未満株式の数とあわせて1単元株式
数(100株)となる数の株式をダイヤモンドエレクトリックHDから買い増す制度)をご利用いただくことがで
きます。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社の株主の皆様に交付するダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式の数に1株に満
たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた
金額を現金でお支払いいたします。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載した本株式交換比率の決定に当たっては、当社は株式会社ベル
ダコンサルティング(以下「ベルダコンサルティング」といいます)を、ダイヤモンドエレクトリックHDは深井コン
サルティング株式会社(以下「深井コンサルティング」といいます)をそれぞれ株式交換比率算定の第三者算定機関と
して選定いたしました。
当社は、第三者算定機関であるベルダコンサルティングから受領した株式交換比率算定書、ダイヤモンドエレクトリ
ックHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議を重ね検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、ベルダコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、ダイ
ヤモンドエレクトリックHDの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、2019年5月27日に開催さ
れたそれぞれの取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、当社及びダイヤモンドエレクトリックHDの間で本株式
交換契約を締結しました。
②算定機関の名称及び当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDとの関係
当社の第三者算定機関であるベルダコンサルティング、ダイヤモンドエレクトリックHDの第三者算定機関である深
井コンサルティングは、いずれも当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDからは独立した算定機関であり、当社並
びにダイヤモンドエレクトリックHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はあ
りません。
(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要
2019年5月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式の全てを同社親会
社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結しました。
(1)当該異動に係る親会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
新たに親会社となるもの
①名称 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
②本店所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
③代表者 代表取締役社長CEO兼グループCEO 小野有理
④資本の額 100百万円(2019年3月31日現在)
⑤事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営管理及び
それに附帯又は関連する業務
親会社でなくなるもの
①名称 ダイヤモンド電機株式会社
②本店所在地 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
③代表者 代表取締役社長CEO 小野有理
④資本の額 333百万円(2019年3月31日現在)
⑤事業内容 自動車機器事業、電子制御機器事業及び附帯関連する一切の事業
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
①議決権の数
異動前 - 個
異動後 638,297個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 66.90%
ダイヤモンド電機株式会社
①議決権の数
異動前 638,297個
異動後 - 個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 66.90%
異動後 -%
(注)総株主等の議決権の数に対する割合は、2019年3月31日現在の発行済株式総数104,332,436株から議
決権を有しない株式数8,909,460株を控除した総株主の議決権の数95,422,976株に係る議決権の数954,229
個を基準として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
2019年5月27日付で、当社の親会社であるダイヤモンド電機株式会社が、同社の保有する当社株式63,829,787株
の全てを同社親会社であるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社へ譲渡する契約を締結したこと
によるものであります。
②当該異動の年月日
2019年5月27日(株式譲渡契約締結日)
2.株式交換
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、ダイヤモンドエレクトリッ
クホールディングス株式会社(以下「ダイヤモンドエレクトリックHD」といいます)を株式交換完全親会社、当社を
株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、当社とダイヤモンドエレ
クトリックHDとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
当社は、1915年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外にも多
数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開発に成
功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行いまし
たが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、M&Aによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社とダイヤモンドエレクトリックHDグループは協業の可能性について継続的に検討してまいりました。
検討の結果、当社とダイヤモンドエレクトリックHDグループは、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクト
ロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通
領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリックHDグループが長年培ってきた自動車機器事業において、当社
と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2019年1月22日
にダイヤモンド電機株式会社(以下「ダイヤモンド電機」といいます)を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を
実施したことにより、ダイヤモンド電機が当社の親会社及び筆頭株主となりました。
上記第三者割当増資後、当社とダイヤモンド電機は、ダイヤモンドエレクトリックHDの傘下にある同一グループ企
業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部
門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、当社の財務体質の改善のための効率的な事業運営に
努めてきました。
当社とダイヤモンドエレクトリックHDは、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。ダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化することが、両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用でき、その結果として当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDグループ各社の企業価値向上に繋がるとの判断を行い、本株式交換を実施することによりダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社となることといたしました。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
| 定時株主総会の基準日(両社) | 2019年3月31日 |
| 株式交換契約の承認に係る取締役会決議(両社) | 2019年5月27日 |
| 株式交換契約締結(株式交換比率の合意)(両社) | 2019年5月27日 |
| 定時株主総会決議日(両社) | 2019年6月25日 |
| 最終売買日(当社) | 2019年9月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2019年9月27日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2019年10月1日(予定) |
(注)関係当局への届出、登録、許可等の取得その他の本株式交換に向けた準備の進捗またはその他の理由により変更
の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
②本株式交換の方法
2019年5月27日付で締結した株式交換契約書に基づき、ダイヤモンドエレクトリックHDを株式交換完全親会社、当社
を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社及びダイヤモンドエレクトリックHDの2019年6月25日の各社
の株主総会による承認を受けており、2019年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
③本株式交換に係る割当ての内容
| ダイヤモンドエレクトリックHD (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.1 |
| 本株式交換により割当交付する株式数 | ダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式:4,050,264株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
ダイヤモンドエレクトリックHDは、本株式交換に際して、本株式交換の効力が生ずる時点の直前時(以下
「基準時」といいます)における当社の株主の皆様(ダイヤモンドエレクトリックHDが本株式譲渡によって保
有することとなる当社の株式63,829,787株については、本株式交換による株式の割当交付は行わないため、ダイ
ヤモンドエレクトリックHDを除きます)に対して、その保有する当社の普通株式1株について、ダイヤモンド
エレクトリックHDの普通株式0.1株を割当交付します。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株
式交換比率」といいます)は、本株式交換契約に従い、算定基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付するダイヤモンドエレクトリックHDの株式数
本株式交換により割当交付するダイヤモンドエレクトリックHDの株式数は、合計で4,050,264株となる予定
で、ダイヤモンドエレクトリックHDは、本株式交換に際し、ダイヤモンドエレクトリックHDが保有する自己
株式(2019年5月27日時点45,543株)を充当するとともに、不足分について新たに株式の発行を行う予定です。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ダイヤモンドエレクトリックHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の
皆様の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引市場において当該単元未満株式を売却することはできませ
ん。ダイヤモンドエレクトリックHDの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、
(i)会社法第192条第1項の規定及び当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買取制度(保有する単
元未満株式をダイヤモンドエレクトリックHDに買取り請求する制度)並びに(ⅱ)会社法第194条第1項及び
当社の株式取扱規則の規定に基づく単元未満株式の買増制度(保有する単元未満株式の数とあわせて1単元株式
数(100株)となる数の株式をダイヤモンドエレクトリックHDから買い増す制度)をご利用いただくことがで
きます。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社の株主の皆様に交付するダイヤモンドエレクトリックHDの普通株式の数に1株に満
たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた
金額を現金でお支払いいたします。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載した本株式交換比率の決定に当たっては、当社は株式会社ベル
ダコンサルティング(以下「ベルダコンサルティング」といいます)を、ダイヤモンドエレクトリックHDは深井コン
サルティング株式会社(以下「深井コンサルティング」といいます)をそれぞれ株式交換比率算定の第三者算定機関と
して選定いたしました。
当社は、第三者算定機関であるベルダコンサルティングから受領した株式交換比率算定書、ダイヤモンドエレクトリ
ックHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議を重ね検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、ベルダコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、ダイ
ヤモンドエレクトリックHDの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、2019年5月27日に開催さ
れたそれぞれの取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、当社及びダイヤモンドエレクトリックHDの間で本株式
交換契約を締結しました。
②算定機関の名称及び当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDとの関係
当社の第三者算定機関であるベルダコンサルティング、ダイヤモンドエレクトリックHDの第三者算定機関である深
井コンサルティングは、いずれも当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDからは独立した算定機関であり、当社並
びにダイヤモンドエレクトリックHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はあ
りません。
(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長CEO兼グループCEO 小野 有理 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 自動車機器事業、電子制御機器事業並びに附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営 管理及びそれに附帯又は関連する業務 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
