有価証券報告書-第57期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、2021年4月以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めており、その概要は、以下のとおりです。
○報酬方針
当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき決定します。
1.優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準であること
2.企業価値向上・株主還元のバランスを考慮した報酬制度であること
3.公平・公正な報酬制度であること
○報酬体系
当社取締役の報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」及び「インセンティブ報酬(変動報酬)」で構成し、インセンティブ報酬(変動報酬)は、「業績連動型賞与」としております。
報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は図表1のとおりです。
図表1.報酬の種類、目的・概要

報酬の種類		目的・概要
固定	基本報酬	職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬(毎月固定額を毎月末日に支給)
変動	業績連動型賞与	事業年度毎の業績目標の達成による株主への還元を実現するべく、「親会社株主に帰属する当期純利益(分配可能額)」を生み出したか否かに基づく業績連動報酬
		・全取締役の賞与の原資となる「分配可能額」は、利益三分配(株主・社内留保・従業員及び役員)の考え方に基づいて決定
		・個人別の取締役に対する「分配可能額」は、各取締役の管掌事業及び各事業意思決定への関与度合いを勘案して決定*1
		・各事業年度終了後に一括して支給

*1:各取締役の管掌事業及び各事業運営への直接関与度合い

取締役氏名	役位	管掌事業及び各事業への直接関与度合い
		エレクトロニクス事業	不動産事業	合計
西 川 健 之	代表取締役会長	-	100%	100%
武 藤 竜 弘	代表取締役社長 兼CFO	95%	5%	100%
安 藤 達 哉	取締役	100%	-	100%
髙 橋 浩 平	取締役	100%	-	100%
髙 橋 純 也	取締役	-	100%	100%

なお、2021年11月の監査等委員会設置会社への機関設計の変更後、役員報酬体系の見直しを協議してまいりました。
第58期事業年度以降については、取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が委員長を務め、社外取締役が構成員の過半数を占める任意の指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて承認を取るプロセスとなります。
第58期以降の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針については、2022年5月13日開催の取締役会において、その変更を決定しており、2022年6月28日の第57回定時株主総会にて原案通り承認可決されております。
b.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2021年11月までの取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、当社株主総会でご承認いただきました報酬限度額の範囲内で、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長西川健之氏が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しておりました。
代表取締役会長西川健之氏に取締役の個人別の報酬等の内容の決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
2021年11月19日の任意の指名報酬委員会設立後、取締役会の諮問に基づき、役員報酬体系の見直しを協議してまいりました。第58期以降の取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役大里真理子氏が委員長を務め、代表取締役武藤竜弘氏だけでなく、清水厚氏、中野智美氏及び溝上聡美氏の3名の社外取締役が構成員の過半数を占める任意の指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて承認を取るプロセスとなります。取締役会は、任意の指名報酬委員会に個人別の報酬等の決定を委任しており、当該委員会にて当該報酬等を決定しました。
○取締役の個人別報酬等の審議・決定プロセス
2021年11月の機関設計変更前まで、取締役の個人別報酬等の決定は、取締役会で行い、各役員の各事業への貢献度の実情を勘案し、協議の上、決定しておりました。例えば、不動産事業管掌役員であっても、取締役会の場において、エレクトロニクス事業の経営判断に意見をし、取締役として経営判断に参画している点を考慮し、協議により決定した経営判断が利益獲得に貢献した場合などには、エレクトロニクス事業の役員報酬配分に加えることとしていました。
2021年11月19日の任意の指名報酬委員会設立後、取締役会の諮問に基づき、役員報酬体系の見直しを協議してまいりました。当事業年度については、社外取締役が委員長を務め、社外取締役が構成員の過半数を占める任意の指名報酬委員会への諮問を経て、基本報酬のみの支給とし、業績連動型賞与は支給しないことを取締役会に上程し、取締役会において全会一致を以て承認可決いたしました。
取締役会は、2021年11月以降の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が2021年2月10日開催の取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬等	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	87	87	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	4	4	-	-	-	2
社外役員	25	25	-	-	-	8
合計	116	116	-	-	-	15

(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2021年11月19日開催の臨時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬等限度額は年額800百万円以内、監査等委員の報酬等限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は1名、監査等委員の員数は4名です。
3.当該事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は1名であります。
4.当該事業年度末現在の取締役(監査等委員)は4名であります。
5.上表には、当事業年度中に退任した取締役(監査等委員を除く)6名(うち社外取締役2名)及び監査役4名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要な事項
該当事項はありません。