半期報告書-第73期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(エレコムによる当社の完全子会社化)
当社及びエレコム株式会社(以下「エレコム」といい、当社とエレコムを併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年4月25日に締結した基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)に基づき、2025年8月21日に開催したそれぞれの取締役会において、2025年11月25日を効力発生日とし、エレコムを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)によるエレコムグループ(エレコム及びエレコムの関係会社を総称していいます。以下同様です。)と当社の機能統合及びエレコムの完全子会社であるDXアンテナ株式会社と当社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、2025年8月21日、両社の間で株式交換契約書(以下「本株式交換契約」といいます。)及び経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換について、エレコムにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けることなく、当社においては、2025年10月24日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。
本株式交換により、その効力の発生日である2025年11月25日(予定)をもって、エレコムは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所において、2025年11月20日付で上場廃止(最終売買日は2025年11月19日)となる予定です。
(1)本株式交換完全親会社の内容

株式交換完全親会社の名称	エレコム株式会社
本店の所在地	大阪市中央区伏見町4丁目1番1号 明治安田生命大阪御堂筋ビル9階
代表者の氏名	代表取締役会長 葉田 順治
資本金の額	12,577百万円(2025年3月31日現在)
事業の内容	パソコン及びデジタル機器関連製品の開発、製造、販売

(2)本株式交換の目的
当社は、創業以来、放送系と通信系の多様な顧客基盤や、放送・通信の領域で一貫して築き上げた放送用アンテナ及び通信技術・施工技術、質の高い充実した試験設備等を有しております。また、官需向けのデジタル無線アンテナは安定した事業基盤を有しており、公共性の高い事業と認識しております。
しかしながら、市場環境は非常に厳しく、放送機器においては地上デジタル放送の導入時をピークに、1,000億円であった市場規模が現在は400億円まで縮小しており、当社を取り巻く事業環境は一段と厳しさが増していくものと考えておりました。そのような事業環境からの抜本的な改善を進めるためには、当社単独ではなく、資本政策を含めた他社との協業の可能性についても検討を開始しました。当社は、エレコムグループの経営資源投入により放送アンテナ関連事業基盤の一層の強化、通信アンテナ事業の特に官需向けの公共性の高い事業の継続及び拡大が目指せると考え、エレコムグループと協業することが当社の企業価値向上を図る上で必要であると判断し、2024年4月25日付で本基本合意書を締結し、長期間にわたる公正取引委員会における企業結合審査や両社間での協議・検討を経て、2025年8月21日に本株式交換契約を締結いたしました。
当社は、本経営統合を通じて、エレコムグループ主導の下、調達・開発・製造・販売等に係るエレコムグループの事業基盤の積極活用やリソースの投入を行い、エレコムグループ既存事業と相互の知見を活かした連携を深めていくことで、両社の更なる成長と企業価値向上を目指してまいります。また、当社の株主の皆様には、本株式交換を通じてエレコムの株主になることで、本経営統合を通じて発現するシナジーの享受等でのエレコムの株価上昇による経済的利益を継続して享受することが可能であると考えられることから、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
(3)本株式交換の日程

本基本合意書締結の取締役会決議(両社) 本基本合意書締結(両社)	2024年4月25日
本株式交換契約及び本経営統合契約締結の取締役会決議(両社) 本株式交換契約及び本経営統合契約の締結・公表(両社)	2025年8月21日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	2025年8月22日
臨時株主総会基準日(当社)	2025年9月5日
本株式交換契約承認のための臨時株主総会(当社)	2025年10月24日
売買最終日(当社)	2025年11月19日(予定)
上場廃止日(当社)	2025年11月20日(予定)
本株式交換の効力発生日	2025年11月25日(予定)

(4)本株式交換に係る割当の内容

	エレコム (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.465
本株式交換により交付する株式数	エレコムの普通株式:5,196,434株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、エレコムの普通株式(以下「エレコム株式」といいます。)0.465株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するエレコム株式の株式数
エレコムは、本株式交換に際して、本株式交換によりエレコムが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとします。)に対して、その保有する当社の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のエレコム株式を割当交付する予定です。エレコムはかかる交付にあたり、エレコムが保有する自己株式を充当する予定です。
なお、当社は、2025年11月13日に開催した取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、エレコムの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されている当社株式が216株未満である当社の株主の皆様は、エレコムの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、当社の全株主の5割を超える株主(2025年3月31日時点の当社の株主名簿による割合であり、現在は異なる可能性があります。)が該当するものと思われます。エレコムの単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、エレコム株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取請求制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、エレコムの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをエレコムに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のエレコム株式の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当するエレコム株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
エレコム及び当社は、本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、エレコムは大和証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、当社はSMBC日興証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーに、東京共同会計事務所を第三者算定機関にそれぞれ選定いたしました。
エレコム及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、エレコム及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれ株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。