四半期報告書-第92期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(日本無線株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結)
当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、日本無線株式会社(以下「日本無線(株)」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで日本無線(株)との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
日本無線(株)、当社および上田日本無線株式会社(以下「上田日本無線(株)」といいます。)の3社(以下、3社を総称して「日本無線グループ」といいます。)は、これまでも、日本無線グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質構築、および日清紡ホールディングス株式会社のエレクトロニクス事業グループ全体の経営基盤強化に向け、平成24年9月より、「成長戦略の遂行」と「グローバルレベルでのコスト構造改革」を基本方針とした「新たな成長に向けた事業構造改革」に取り組んでまいりました。
日本無線グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成27年9月で3年が経過し、これまでの事業構造改革によって整いつつある日本無線グループの新たな成長に向けた事業基盤を確固たるものとすべく、事業構造改革の更なる推進に向けた活動に取り掛かろうとしています。
一方で、日本無線グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安による輸入原材料の上昇、先進国のみならず中国や東南アジア諸国などの新興国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、また、世界経済をけん引してきた新興国の経済成長が勢いを欠くなど、事業環境は楽観視できるものではありません。
こうした厳しい経営環境の変化に対応しつつ、事業構造改革の次のステップとして掲げる、
① 事業構造改革の完遂による競争力ある事業基盤の創出
② 成長戦略を共有し、共同で事業戦略を推進できる体制の構築
③ グループの成長戦略推進を可能とする人材育成
について、日本無線グループ各社が一致協力し実現するためにも、日本無線(株)および当社がグループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的なグループ経営体制を構築することが急務であると認識しております。
本株式交換により、日本無線(株)と当社は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、当社において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後の日本無線グループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。また、エレクトロニクス技術に強みを持つ日本無線(株)と当社の設計部門の技術交流が加速されることで、日本無線(株)と当社の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、日本無線グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。さらに、当社はこれらに加え、日本無線(株)の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(2)本株式交換の日程

取締役会決議日	平成27年12月18日
本株式交換契約締結日	平成27年12月18日
臨時株主総会基準日公告日	平成27年12月22日
臨時株主総会基準日	平成28年1月6日
臨時株主総会開催日	平成28年2月12日(予定)
最終売買日	平成28年3月16日(予定)
上場廃止日	平成28年3月17日(予定)
本株式交換効力発生日	平成28年3月23日(予定)

(3)本株式交換の方法
日本無線(株)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。日本無線(株)は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。当社は、平成28年2月12日に開催予定の当社の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。なお、本株式交換は、日本無線(株)と上田日本無線(株)との間において平成27年12月18日付で締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを、効力発生の条件としております。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	日本無線 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.698

(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
日本無線(株)および当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日本無線(株)はGCAサヴィアン株式会社を、当社は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、日本無線(株)は西村あさひ法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。日本無線(株)および当社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。
このように、両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、平成27年12月18日に開催された両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容

商号	日本無線株式会社
本店の所在地	東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 土田 隆平
資本金の額	14,704百万円
事業の内容	船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等