四半期報告書-第93期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更等
当社は、2022年10月31日開催の取締役会において、2022年11月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、第1号議案「株式の併合」及び第2号議案「定款の一部変更」をそれぞれ付議することを決定いたしました。
(1)株式併合について
①株式併合の目的および理由
当社が2022年9月13日付で公表いたしました「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2022年9月14日付で公表いたしました「(訂正)「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」に記載のとおり、公開買付者は2022年8月1日から2022年9月12日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年9月16日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式19,873,957株(所有割合(注):86.09%)を保有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2022年7月29日に公表した「2023年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(25,006,200株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,922,244株)を控除した数(23,083,956株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式3,230,000株を1株に併合する本株式併合を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②株式併合の割合
2022年12月22日(予定)をもって、2022年12月21日(予定)の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式3,230,000株を1株に併合いたします。
③株式併合により減少する株式数
23,099,808株
④効力発生前における発行済株式総数
23,099,815株
⑤効力発生後における発行済株式総数
7株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
28株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2022年12月20日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である705円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(3)自己株式の消却
当社は、2022年10月31日開催の取締役会において、会社法178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2022年11月17日開催予定の当社の臨時株主総会において、2022年10月31日付の当社プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の2022年12月22日を効力発生日とする株式併合に関する各議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
①消却する株式の種類
当社普通株式
②消却する株式の数
1,906,385株(消却前の発行済株式総数に対する割合7.62%)
③消却予定日
2022年12月21日(水)
④消却後の発行済株式総数
23,099,815株
(4)上場廃止予定日
上記「①株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2022年11月17日から2022年12月19日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年12月20日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(5)株式併合に伴う定款の一部変更
①定款変更の目的
(ⅰ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更します。
(ⅱ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行います。
(ⅲ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行います。