サンデン（6444）の有報資料

その他の者に対する割当 479,908,000円

該当事項はありません。

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	839,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は1,000株です。

(注) 1 平成27年8月7日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額 (円)	資本組入額の総額 (円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	839,000株	479,908,000	―
一般募集	―	―	―
計 (総発行株式)	839,000株	479,908,000	―

(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
572	―	1,000株	平成27年8月28日	―	平成27年8月28日

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 当社は割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに下記株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
サンデンホールディングス株式会社	東京都台東区台東1丁目31番7号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店	東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額 (円)	発行諸費用の概算額 (円)	差引手取概算額 (円)
479,908,000	―	479,908,000

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額479,908,000円につきましては、平成27年8月28日以降、運転資金等として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要(平成27年8月7日現在)

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口)
本店の所在地	東京都港区浜松町二丁目11番3号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 和地 薫
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者及びその出資比率	三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0%

b 提出者と割当予定先との間の関係(平成27年8月7日現在)

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

(役員報酬BIP信託の内容)
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定いたします。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)といたします。
<概要>役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託とは、業績目標の達成度及び役位に応じて、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与(海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。)を対象に、当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬制度(以下「本制度」といいます。)です。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士三宅秀夫氏による内容の確認を得ています。
また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付します。
本信託は株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式を交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的	当社の取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者:日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者	取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人	当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日	平成27年8月28日(予定)
⑧ 信託の期間	平成27年8月28日～平成30年8月31日(予定)
⑨ 制度開始日	平成27年9月1日(予定)
⑩ 議決権行使	行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 取得株式の総額	479,908,000円
⑬ 株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得

<本信託から受益者に交付する予定の株式の総数>839,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
<受益者の範囲>① 対象期間中に取締役等であること(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)
② 取締役等を退任していること(※)
③ 懲戒解雇等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 信託期間中に毎年付与されたポイントの合計である累積ポイントが決定されていること
⑤ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※) ただし、本信託を終了する時点において、上記②を除く受益者要件を満たす取締役等が在任している場合には、当該取締役等に当社株式が交付されることがあります。
(本信託の仕組み)

① 当社は本制度の導入に関して株主総会において役員報酬の総会承認決議を得ております。 ② 当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。 ③ 当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(本信託)を設定します。 ④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内とします。 ⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦ 信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。取締役等の退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。 ⑧ 信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

c 割当予定先の選定理由
当社は、取締役等を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の導入を決定しました。本制度は、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式を業績目標の達成度及び役位に応じて取締役等に交付することから、当該取締役等の中長期的な企業価値向上への意欲の向上に寄与し、かつ自己株式を有効に活用可能であるとの結論に至りました。
これらの経緯を踏まえて、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者に選定した理由は、当社の信託銀行取引関係から、本制度の提案を受けたことに起因しています。また、本制度に係るコンサルティング実績等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい委託先になると判断しました。
なお、本制度においては前述の「役員報酬BIP信託の内容」に記載しましたとおり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
839,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、累積ポイントに応じた株式を、一定の受益者要件を満たす取締役等に交付することになっています。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
また、当社は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)から、割当日より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書を受領する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を割当日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認する予定です。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であること、(3)三菱UFJ信託銀行株式会社の役員、重要な管理職(以下「受託者役員等」といいます。)、受託者役員等であった者又はそれらの者の親族その他特別の利害関係を有する者以外のものであること、(4)反社会的勢力以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者(当社)、受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士三宅秀夫氏とします。
また、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認しました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことについて、本信託契約において確約する予定です。
その結果、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないと判断しました。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しています。

3 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式の処分は、本制度の導入を目的として行います。また、処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前3か月間(平成27年5月7日から平成27年8月6日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である572円(円未満切捨て)としております。直前3か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できること、3か月という期間が、直近のマーケットプライスも適切に反映する期間であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日(平成27年8月6日)の終値528円に108.33%(プレミアム率8.33%)を乗じた額であり、直前1か月間(平成27年7月7日から平成27年8月6日まで)の終値の平均値である525円(円未満切捨て)に108.95%(プレミアム率8.95%)を乗じた額、あるいは同直前6か月間(平成27年2月9日から平成27年8月6日まで)の終値の平均値である572円(円未満切捨て)と同額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち3名は社外監査役)が、特に有利な処分価額に該当せず適法である旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.60%(小数点第3位を四捨五入、平成27年3月末現在の総議決権個数137,296個に対する割合0.61%)と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割り当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	9,259	6.74	9,259	6.70
サンデン取引先持株会	群馬県伊勢崎市寿町20番地	6,840	4.98	6,840	4.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8-11	5,641	4.11	5,641	4.08
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町1丁目5番5号	5,088	3.71	5,088	3.68
株式会社群馬銀行	群馬県前橋市元総社町194番地	5,087	3.71	5,087	3.68
大同生命保険株式会社	大阪市西区江戸堀1丁目2番1号	3,471	2.53	3,471	2.51
サンデン従業員持株会	群馬県伊勢崎市寿町20	3,465	2.52	3,465	2.51
牛久保 智昭	群馬県伊勢崎市	2,771	2.02	2,771	2.01
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都中央区月島4丁目16-13)	1,970	1.43	1,970	1.43
天田 淸之助	群馬県伊勢崎市	1,754	1.28	1,754	1.27
計	―	45,349	33.03	45,349	32.83

(注) 1 平成27年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
2 上記のほか、当社所有の自己株式1,628,761株(平成27年3月31日現在)があります。
今回の839,000株の自己株式処分後は、789,761株(ただし、平成27年4月1日以降の単元未満株式の買取り及び売渡による増減分は含んでいません。)となります。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第89期(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)平成27年6月19日関東財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第90期第1四半期(自平成27年4月1日 至平成27年6月30日)平成27年8月11日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成27年8月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年6月23日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成27年8月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成27年8月7日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)