サンデン（6444）の有報資料
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- 2021/05/28 9:17
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今回の募集（売出）金額、表紙
21,408,512,000円
これまでの募集（売出）実績、表紙
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| - | - | - | - | - |
| 実績合計額(円) | なし | 減額総額(円) | なし | |
残額、表紙
| 【残額】 | (発行予定額-実績合計額-減額総額) | 21,408,512,000円 |
発行残高の上限を記載した場合、残額、表紙
該当事項はありません。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 83,627,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
(注) 1 2021年3月1日開催の取締役会決議によります。
本発行登録追補書類の対象とした募集に係る普通株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出、2021年5月27日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において(ⅰ)発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」といいます。)及び(ⅱ)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られること並びに、当社及び一部の当社子会社(以下、総称して「当社ら」といいます。)に係る産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)に基づく2021年5月7日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会において、当社らが策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が本事業再生ADR手続の全対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)の合意により成立することを条件としております。なお、本事業再生計画案については、2021年5月7日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会において、本対象債権者の合意により成立しており、また、本臨時株主総会において上記(ⅰ)及び(ⅱ)の各議案の承認を得ております。
2 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 83,627,000株 | 21,408,512,000 | 10,704,256,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 83,627,000株 | 21,408,512,000 | 10,704,256,000 |
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、10,704,256,000円です。
募集の条件、株式募集
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 256 | 128 | 100株 | 2021年5月10日(月)から2021年12月31日(金)まで | ― | 2021年5月10日(月)から2021年12月31日(金)まで |
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
3 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価格(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
4 申込期間中に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
5 本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出、本臨時株主総会において(i)本定款変更及び(ii)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られること並びに、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立することを条件としております。なお、本事業再生計画案については、2021年5月7日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会において、本対象債権者の合意により成立しており、また、本臨時株主総会において上記(i)及び(ii)の各議案の承認を得ております。
6 本第三者割当増資に関しては、2021年5月10日から2021年12月31日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、外国為替及び外国貿易法その他各国の適用ある外資規制に基づく手続を完了すること並びに関連する競争当局の許認可が得られることを払込みの条件としており、発行登録書を提出した2021年3月1日時点では、当該手続の完了及び必要な許認可等が得られる時期が確定できないためです。なお、当社が海信家电集团股份有限公司(Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.)(以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。)との間で2021年3月1日付で締結した株式引受契約(以下「本引受契約」といいます。)において、原則として、前提条件の全部が充足又は放棄された日から5営業日後の日(但し、払込期間中の日に限ります。)に払込を行うことに合意しています。
申込取扱場所
| 店名 | 所在地 |
| サンデンホールディングス株式会社 東京本社 | 東京都千代田区外神田1丁目18番13号 秋葉原ダイビル10F |
払込取扱場所
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 大手町営業部 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 21,408,512,000 | 535,000,000 | 20,873,512,000 |
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
手取金の使途
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 | |
| ① | 構造改革資金 | 14,140,000 | 2021年5月～2024年3月 |
| ② | 成長投資資金 | 6,733,512 | 2021年5月～2026年3月 |
(注) 調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
当社は、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項、1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、本第三者割当増資を通じて、当社の置かれた厳しい経営状況から脱却し、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実現することを企図しており、その手取金は、下記のとおり、①構造改革資金及び②成長投資資金に充当する予定であります。
① 構造改革資金
当社は、2020年3月期を初年度とする2024年3月期までの5ヵ年の中期経営計画(SCOPE2023)に基づき、構造改革を推進しております。当該構造改革の具体的な取組内容としては、製品ライフサイクルや販売数量に応じたグローバル生産シェアリング及び部品調達の集約による市場競争力向上や拠点再編及びそれに伴う人員削減といった施策による最適人員体制の構築が挙げられるところ、それらに要する費用として、本第三者割当増資の手取金から約141.4億円を充当する予定です。主要な地域ごとの具体的な取組内容については以下のとおりです。なお、これらの詳細については、本第三者割当増資の完了時期等も踏まえつつ、今後、検討して参ります。
・欧州
欧州市場においては、自動車空調用コンプレッサーを主軸として生産、販売を行っていますが、今後、電動車両の増加が見込まれており、従来の内燃機関向けの車両は減少していく傾向です。この市場特性に合わせ、製品ライフサイクルが成熟期にある内燃機関向け製品の生産体制を見直すことで、工場の稼働率を向上させるとともに、部品調達の集約を行い、生産効率向上及びコスト低減を計り、市場競争力を向上させます。
・米州
米州市場においては、従来コンプレッサーを主軸として生産、販売を行っていますが、米国においては売上減少が見込まれる製品については、生産体制を抜本的に見直し、人員体制を含めた工場規模の最適化を進めてまいります。さらに並行して調達合理化や生産性改善を行うことで、採算性の改善を図ってまいります。
・中国
中国市場においては、自動車用エアコンを主軸として生産、販売を行っている他、合弁会社において自動車用コンプレッサーの生産、販売を行っています。中国市場は電動車両において世界一の市場に成長しており、今後も継続した成長が見込まれます。この市場特性に合わせ、内燃機関向けのエアコンについては縮小し、生産性改善を行うとともに、電動車両向けの熱マネジメント製品の拡大に向けた体制の構築を行い、収益構造の改革及び業績の回復だけでなく、中長期的な成長を実現します。
② 成長投資資金
当社は、当社事業の再生を実現するためには、構造改革を通じた生産体制の抜本的見直し、基盤収益力の向上だけでなく、中長期的な成長を図るための収益性の向上、キャッシュ・フローの安定的な創出が必要不可欠であると考えており、従来の空調システムに加え、SCOPE2023でも掲げている電動車両向け統合熱マネジメント(電動車両における室内空調管理に加えて、バッテリー、インバーター及びモーターの温調を統合した熱管理のことを意味します。排熱及び発熱を効率的に活用し、電動車両の走行距離向上に寄与するものです。)への成長投資を行う予定です。そのために、残りの本第三者割当増資の手取金(上記「① 構造改革資金」として必要となる金額を除いた約67.3億円)については、56億円を電動コンプレッサー及びヒートポンプ等による統合熱マネジメントシステムに関する生産設備投資に充当し、残額を当該統合熱マネジメントシステムに関する研究開発投資に充当する予定です。適切な熱マネジメントの実現は、バッテリーの消費を抑制し、車両の航続距離の向上に貢献するものであり、今後、電動車両の増加に伴い、車両の熱マネジメントに対する需要は高まると見込んでおります。今回の成長投資は、かかる電動車両向けの熱マネジメントを実現する製品需要に対応するためのものであり、当社の中長期的な成長にとって必要不可欠であると考えています。
上記のとおり、本第三者割当増資により調達する資金については、当社の置かれた厳しい経営状況から脱却し、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図るべく、構造改革費用及び成長のための投資に充当し、当社事業の再生の実現を目指します。当社は、これにより、本第三者割当増資の実行がより一層に企業価値を向上させるものと考えており、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
売出要項
該当事項はありません。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、本第三者割当増資により発行される普通株式を、同社の直接の完全子会社である科龍発展有限公司(Kelon Development Company Limited)が設立した特別目的会社(以下「割当予定先」といいます。)により引き受ける予定です。
なお、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務については、2021年3月19日付で、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループから割当予定先に移転しております(但し、当該移転後も、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、本引受契約上の割当予定先の義務について連帯して履行する義務を負担します。)。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は以下のとおりです。
b 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
当社グループは、1943年の創業当時から、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」を基本理念として、常に時代のニーズを先取りするべく、自転車用発電ランプにはじまり、家電製品、自動販売機、冷凍・冷蔵ショーケース、カーエアコンと、新技術を用いた新たな製品開発に従事してきており、現在では、自動車用コンプレッサー及び自動車用エアコンシステムなどの自動車機器の製造販売を主な事業内容とし、さらに関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。
当社グループの売上高については、263,728百万円であった2008年3月期から287,609百万円であった2018年3月期までの間、安定的に推移していた一方で、主力コンプレッサーにおける高収益モデルから低収益モデルへの顧客ニーズの急激な変化や、今後の成長が見込まれる電気自動車向け製品の先行投資の増加等により収益性の低下が生じておりました。更には事業ポートフォリオの見直しによる不採算事業の撤退、米国の経済制裁における中東ビジネスからの撤退、独占禁止法関連の課徴金等の支払い、収益向上に向けた構造改革の実施等により多額の特別損失を計上したことで、2016年3月期に約755億円であった純資産額が、2019年3月期においては約235億円にまで減少するに至りました。当社は、かかる状況を受けて、2019年4月、更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、資本強化も含めた財務基盤の再構築を図るべく、2019年度を初年度とする2023年度までの5ヵ年の中期経営計画(SCOPE2023)を策定・実行することと致しました。また、2019年8月には、基幹事業の一つであった流通システム事業の売却を決定し、自動車機器事業への経営資源集中を加速させるなど、当社グループの持続的成長を達成するための施策を積極的に講じてまいりました。
しかしながら、当社グループの主力事業である自動車機器事業においては、2019年後半以降、中国市場を中心に車両販売が減少(具体的には、2019年における車両販売数は、中国市場において前年比8%の減少、世界市場において前年比4%の減少となりました。)したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した結果、2020年3月期の売上高は2019年3月期比△21%の153,776百万円にとどまり、セグメント損失5,303百万円(2019年3月期はセグメント利益560百万円)を計上するなど、非常に厳しい状況に陥りました。また、当社グループの2020年3月期末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円となり、手元流動資金(23,711百万円)及び2020年3月期の営業キャッシュ・フロー(7,219百万円)に比して高い水準まで上昇するとともに、流動負債が流動資産を超過している状況が生じました。また、当社グループの2020年3月期における業績は、流通システム事業の主要子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社等の保有株式の全てを売却したことによる特別利益25,403百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益2,287百万円を計上いたしましたが、同社の売却に伴い売上高は2019年3月期度比△25%の204,880百万円に減少するとともに、営業損失3,401百万円(2019年3月期は営業利益889百万円)及び経常損失9,735百万円(2019年3月期は経常利益564百万円)を計上するに至り、その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するとして、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となりました。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社らは、主要取引金融機関との協議のもと、2020年6月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行うこととしました。当該申請は同日付で受理され、当社らは、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、本対象債権者様に対して、一時停止の通知書を送付いたしました。本事業再生ADR手続の正式申請の受理により、当社らは、当該手続の中で、本対象債権者様と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、本事業再生計画案を策定することとなり、本事業再生計画案の内容等については、当社らの自助努力による経営改善策に加え、スポンサーを選定する手続を経て選定されたスポンサーとの資本業務提携を検討しつつ、本対象債権者様の同意による成立を目指すこととなりました。
そして、当社らは、2020年7月14日に、本対象債権者様の出席の下、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を開催し、本対象債権者様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日)の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。その際、万が一の事態に備えて主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂く点等についても、本対象債権者様からご承認いただき、当社はその後、主要取引金融機関との間でつなぎ融資に係る契約を締結しました。当社らは、2020年11月6日に開催された第2回債権者会議(事業再生計画案の協議のための債権者会議)において、新型コロナウイルス感染症等の影響により、本事業再生計画案の策定にはいましばらくの時間を要する見通しであったことから、本対象債権者様に対して、その時点における本事業再生計画案の策定状況等の報告を行いました。さらに、2020年12月11日に開催された第2回債権者会議(事業再生計画案の協議のための債権者会議)及び第3回債権者会議(事業再生計画案の決議のための債権者会議)においては、その時点における本事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、新型コロナウイルス感染症等の影響が続いており、本事業再生計画案の策定にいましばらくの時間を要するとの見通しのもと、本対象債権者様に延長後の新しいスケジュール案をお示しし、ご承認いただくに至りました。
当社は、本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の策定にあたって、上記の当社の置かれた厳しい経営状況から脱却し、当社事業の再生を実現するべく、新たなスポンサーから確実に資本性資金の提供を受けることで構造改革に必要な資金や将来の成長投資資金を獲得するとともに、本対象債権者様から金融支援にご同意いただくことで、早期に強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図ることが必要不可欠であると考えました。さらに、当社の将来ビジョンである「環境と快適が調和する豊かな社会の実現」を達成すべく、スポンサー選定に際しては、電動車両向け統合熱マネジメント及び車両のインターネット接続や人工知能を活用した空調制御などに関連する技術のノウハウや対応リソース等といった事業面での各種サポートを提供いただける先であることが重要であると考えました。そこで、当社は、具体的にスポンサーの選定を進めるにあたって、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてGCAアドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区丸の内一丁目11番1号、代表者:代表取締役 渡辺章博)をそれぞれ起用し、2020年6月以降、当社に対して相当規模の資本性資金及び事業面でのサポートを提供していただけるスポンサーを探索すべく、事業会社及び金融投資家を含む25社を超える投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりました。かかるスポンサー探索の結果、数社が一次的な意向表明に至り、そのうちの数社のみが実際にデュー・ディリジェンスを実施するに至りました。さらに、デュー・ディリジェンスを実施した結果、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先は海信集团控股股份有限公司(Hisense Group Holdings Co., Ltd.)を究極の親会社とするHisenseグループのみであったものの、その意向表明の内容は、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的なものであったため、Hisenseグループをスポンサーとして選定いたしました。
割当予定先は、Hisenseグループに属するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるために設立した特別目的会社であるところ、Hisenseグループは、中国に本社を置き、電子情報機器及び家電製品を中心に開発、製造、販売を展開する世界的な電機メーカーグループです(例えば、同グループの2019年度における連結売上高は1,023億人民元(日本円で1兆6,142億円(換算レート1人民元=15.78円))とのことです。)。現在、Hisenseグループは、これまで培ったコア技術を基礎として、車載空調、自動運転、車両のインターネット接続といった車載関連事業の展開、拡大を企図しており、それらをHisenseグループの将来の主要な事業の1つとすることを検討しているところ、このような事業戦略のもと、自動車用コンプレッサー及び自動車用エアコンシステム業界における当社のポジションや技術及び品質等に強い関心を有しており、さらにHisenseグループとして、これまで培った技術及び製品群を基に、当社との技術的なシナジー創出や、補完的な製品の開発が可能であると判断したことから、当社のスポンサー選定のプロセスへの参加及び当社に対する出資を決定したとのことです。また、あわせて、Hisenseグループは、同グループ傘下のいずれの法人をもって実質的な出資主体とすべきかを検討したところ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが営む空調事業が、当社の営む車載空調関連事業と関連性が高く、両グループのシナジーを発揮する上で望ましいと判断したことから、同社を実質的な出資主体としたとのことです。ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、中国を含む全世界において、「海信 Hisense」、「科龍 Kelon」、「容声 Ronshen」等のブランドで家電製品の製造・販売を行う企業であり、現在、香港証券取引所及び深圳証券取引所に上場しております。他方で、当社が営む自動車機器事業は、Hisenseグループ内では独立性の高い事業となると見込まれることを踏まえて、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるための特別目的会社である割当予定先を通じて、当社の株式を取得することとしたとのことです。
上記のとおり、当社としては、スポンサー選定に際しては、事業面での各種サポートを提供いただける先であることが重要と考えていたところであり、Hisenseグループのかかる事業戦略は、当社の求めるスポンサー像と合致するものであり、また、その支援内容は下記「(2) 本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、当社事業の再生の実現が十分に期待できる合理的な内容であったことから、Hisenseグループこそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、構造改革を実現するための必要資金や将来の成長投資資金を獲得し、また、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善という当社の目標を早期に実現するため、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に相当規模の資本性資金の調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。
例えば、当社を取り巻く足下の厳しい経営状況、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において「継続企業の前提に関する事項」が記載されていること等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は現実的な選択肢ではなく、また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ライツオファリング)又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、普通株式による第三者割当増資であれば、適切な外部投資家が選定できる限り、必要十分かつ確実な資本強化が実現でき、また、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められるため、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、普通株式による第三者割当増資を実施することを前提として、上記「(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、本事業再生ADR手続の正式申請以降多数のスポンサー候補との間で、出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての協議を続けた結果、Hisenseグループから、本第三者割当増資の実施を含むスポンサー支援の提案を受けるに至りました。当社は、当社の置かれた厳しい経営状況、スポンサー選定の経緯、Hisenseグループからの提案内容等を踏まえた結果、構造改革を通じた生産体制の抜本的見直し、基盤収益力の向上を実現し、さらに、中長期的な成長を図るための収益性の向上、キャッシュ・フローの安定的な創出に向けた成長投資資金を得るべく、本第三者割当増資により、確実かつ機動的に資本性の資金調達を行うことで、当社の厳しい経営状況からの再建の実現を目指すことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
なお、当社は、本引受契約において、割当予定先(割当予定先が設立され、その後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われるまでは、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループを意味します。以下、下記「① 当社の遵守事項」及び「② 払込みの前提条件」において同じです。)との間で、当社の遵守事項や割当予定先による払込みの前提条件等について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
(ア)本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、割当予定先の事前の書面による承諾(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならない。)がある場合を除き、一定の重要事項(定款変更、合併等)を行わないこと
(イ)本事業再生計画案について本対象債権者の合意が得られるよう最大限努力すること
(ウ)本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、従業員、顧客、取引先金融機関、サプライヤー等との間の権利関係や取引上の関係性を維持するよう商業上合理的な努力を行うこと
(エ)割当予定先より書面による要請を受けた場合、当社の臨時株主総会又は定時株主総会に、割当予定先の指名する者を当社取締役へ選任する旨の議案を付議し、当該株主総会において当該議案の承認を求めること(但し、当該議案による選任の効力発生日は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後の日とする。)
② 払込みの前提条件
以下の事項等が、割当予定先による普通株式に係る払込みの前提条件となっております。
(ア)本第三者割当増資の実行のために必要となる許認可等が全て取得されていること
(イ)本事業再生ADR手続において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立しており、その内容が本第三者割当増資と矛盾しない内容であること
(ウ)ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの株主総会決議において、同社による本引受契約の締結及び履行についての承認が得られていること
(エ)本臨時株主総会において、(i)本定款変更及び(ii)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られていること
(オ)本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく発行登録の効力が発生しており、かつ、発行登録追補書類の提出が行われていること
(カ)当社グループと重要な取引先との間の取引関係が終了しておらず、また、終了又は縮小することが見込まれていないこと(但し、当社グループの資産、運営、事業、財務状態等又は当社による本引受契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に見込まれない場合を除く。)
(キ)本第三者割当増資の実行を妨げるような新たな法令等が制定等されていないこと
(ク)当社グループの資産、運営、事業、財務状態等又は当社による本引受契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しておらず、また、本第三者割当増資に係る払込みの完了後において、かかる事由が発生することが見込まれていないこと
(ケ)本第三者割当増資に係る払込みの完了後に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社の普通株式の上場が維持されることが合理的に見込まれること
c 割り当てようとする株式の数
普通株式 83,627,000株
d 株券等の保有方針
当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループから、本件はHisenseグループにとって戦略的投資であり、原則として、割当予定先(又はHisenseグループ傘下の会社)を通じて割当株式である普通株式を長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式である普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
e 払込みに要する資金等の状況
当社は、本引受契約において、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループより、払込みを行う日までに払込みに要する資金を確保する旨の表明保証を受けており、また、割当予定先の設立後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われた際に、割当予定先からも同様の表明保証を受けております。割当予定先は、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるためにハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが設立した特別目的会社であるところ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループからは、同社の自己資金をもって払込みに要する資金に充当する旨の報告を受けております。当社としても、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが公表した同社の2020年度中間報告書(Interim Report)に記載の2020年6月末時点の貸借対照表を確認しており、同社が十分な資金を有していることを確認しております。以上より、当社として本第三者割当増資の払込みに支障はないものと判断しています。
f 割当予定先の実態
当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び割当予定先の直接の設立主体(出資者)である科龍発展有限公司(Kelon Development Company Limited)(ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの直接の完全子会社)並びにそれらの役員及び主な出資者(その主要な株主を含みます。以下、同じです。)(以下「ハイセンス関係者」といいます。)が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(所在地:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号虎ノ門アネックス6階、代表取締役:古野啓介)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、ハイセンス関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
さらに、当社は、本引受契約において、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループから、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けており、また、割当予定先の設立後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われた際に、割当予定先からも同様の表明保証を受けております。
以上のことから、当社は、ハイセンス関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。また、当社は、科龍発展有限公司(Kelon Development Company Limited)並びにその役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断している旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
さらに、当社は、割当予定先の設立後に、割当予定先並びにその役員及び主な出資者(以下「割当予定先関係者」といいます。)が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについても、株式会社JPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
g 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資に伴い割当予定先が有することとなる議決権数(836,270個)の、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個に当該議決権数を加えた合計数(1,115,027個)に対する割合は、約75.00%となるため、割当予定先は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。
会社法第206条の2第1項及び会社法施行規則第42条の2に定める通知事項は、以下のとおりです。
ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、本第三者割当増資により発行される普通株式を、同社の直接の完全子会社である科龍発展有限公司(Kelon Development Company Limited)が設立した特別目的会社(以下「割当予定先」といいます。)により引き受ける予定です。
なお、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務については、2021年3月19日付で、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループから割当予定先に移転しております(但し、当該移転後も、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、本引受契約上の割当予定先の義務について連帯して履行する義務を負担します。)。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は以下のとおりです。
| 割当予定先の概要 | |
| 名称 | 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社 |
| 所在地 | 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目1番2号 新川崎三井ビルディングウエストタワー |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表社員 科龍発展有限公司(Kelon Development Company Limited) 職務執行者 原宏偉 |
| 資本金 | 1円 |
| 事業の内容 | 自動車のエアコンシステム、自動車のエアコンコンプレッサー及び自動車用電子機器の製造、販売及び輸出入、それら事業を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯又は関連する事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 科龍発展有限公司 (Kelon Development Company Limited) 100% |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
b 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
当社グループは、1943年の創業当時から、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」を基本理念として、常に時代のニーズを先取りするべく、自転車用発電ランプにはじまり、家電製品、自動販売機、冷凍・冷蔵ショーケース、カーエアコンと、新技術を用いた新たな製品開発に従事してきており、現在では、自動車用コンプレッサー及び自動車用エアコンシステムなどの自動車機器の製造販売を主な事業内容とし、さらに関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。
当社グループの売上高については、263,728百万円であった2008年3月期から287,609百万円であった2018年3月期までの間、安定的に推移していた一方で、主力コンプレッサーにおける高収益モデルから低収益モデルへの顧客ニーズの急激な変化や、今後の成長が見込まれる電気自動車向け製品の先行投資の増加等により収益性の低下が生じておりました。更には事業ポートフォリオの見直しによる不採算事業の撤退、米国の経済制裁における中東ビジネスからの撤退、独占禁止法関連の課徴金等の支払い、収益向上に向けた構造改革の実施等により多額の特別損失を計上したことで、2016年3月期に約755億円であった純資産額が、2019年3月期においては約235億円にまで減少するに至りました。当社は、かかる状況を受けて、2019年4月、更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、資本強化も含めた財務基盤の再構築を図るべく、2019年度を初年度とする2023年度までの5ヵ年の中期経営計画(SCOPE2023)を策定・実行することと致しました。また、2019年8月には、基幹事業の一つであった流通システム事業の売却を決定し、自動車機器事業への経営資源集中を加速させるなど、当社グループの持続的成長を達成するための施策を積極的に講じてまいりました。
しかしながら、当社グループの主力事業である自動車機器事業においては、2019年後半以降、中国市場を中心に車両販売が減少(具体的には、2019年における車両販売数は、中国市場において前年比8%の減少、世界市場において前年比4%の減少となりました。)したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した結果、2020年3月期の売上高は2019年3月期比△21%の153,776百万円にとどまり、セグメント損失5,303百万円(2019年3月期はセグメント利益560百万円)を計上するなど、非常に厳しい状況に陥りました。また、当社グループの2020年3月期末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円となり、手元流動資金(23,711百万円)及び2020年3月期の営業キャッシュ・フロー(7,219百万円)に比して高い水準まで上昇するとともに、流動負債が流動資産を超過している状況が生じました。また、当社グループの2020年3月期における業績は、流通システム事業の主要子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社等の保有株式の全てを売却したことによる特別利益25,403百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益2,287百万円を計上いたしましたが、同社の売却に伴い売上高は2019年3月期度比△25%の204,880百万円に減少するとともに、営業損失3,401百万円(2019年3月期は営業利益889百万円)及び経常損失9,735百万円(2019年3月期は経常利益564百万円)を計上するに至り、その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するとして、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となりました。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社らは、主要取引金融機関との協議のもと、2020年6月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行うこととしました。当該申請は同日付で受理され、当社らは、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、本対象債権者様に対して、一時停止の通知書を送付いたしました。本事業再生ADR手続の正式申請の受理により、当社らは、当該手続の中で、本対象債権者様と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、本事業再生計画案を策定することとなり、本事業再生計画案の内容等については、当社らの自助努力による経営改善策に加え、スポンサーを選定する手続を経て選定されたスポンサーとの資本業務提携を検討しつつ、本対象債権者様の同意による成立を目指すこととなりました。
そして、当社らは、2020年7月14日に、本対象債権者様の出席の下、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を開催し、本対象債権者様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日)の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。その際、万が一の事態に備えて主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂く点等についても、本対象債権者様からご承認いただき、当社はその後、主要取引金融機関との間でつなぎ融資に係る契約を締結しました。当社らは、2020年11月6日に開催された第2回債権者会議(事業再生計画案の協議のための債権者会議)において、新型コロナウイルス感染症等の影響により、本事業再生計画案の策定にはいましばらくの時間を要する見通しであったことから、本対象債権者様に対して、その時点における本事業再生計画案の策定状況等の報告を行いました。さらに、2020年12月11日に開催された第2回債権者会議(事業再生計画案の協議のための債権者会議)及び第3回債権者会議(事業再生計画案の決議のための債権者会議)においては、その時点における本事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、新型コロナウイルス感染症等の影響が続いており、本事業再生計画案の策定にいましばらくの時間を要するとの見通しのもと、本対象債権者様に延長後の新しいスケジュール案をお示しし、ご承認いただくに至りました。
当社は、本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の策定にあたって、上記の当社の置かれた厳しい経営状況から脱却し、当社事業の再生を実現するべく、新たなスポンサーから確実に資本性資金の提供を受けることで構造改革に必要な資金や将来の成長投資資金を獲得するとともに、本対象債権者様から金融支援にご同意いただくことで、早期に強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図ることが必要不可欠であると考えました。さらに、当社の将来ビジョンである「環境と快適が調和する豊かな社会の実現」を達成すべく、スポンサー選定に際しては、電動車両向け統合熱マネジメント及び車両のインターネット接続や人工知能を活用した空調制御などに関連する技術のノウハウや対応リソース等といった事業面での各種サポートを提供いただける先であることが重要であると考えました。そこで、当社は、具体的にスポンサーの選定を進めるにあたって、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてGCAアドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区丸の内一丁目11番1号、代表者:代表取締役 渡辺章博)をそれぞれ起用し、2020年6月以降、当社に対して相当規模の資本性資金及び事業面でのサポートを提供していただけるスポンサーを探索すべく、事業会社及び金融投資家を含む25社を超える投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりました。かかるスポンサー探索の結果、数社が一次的な意向表明に至り、そのうちの数社のみが実際にデュー・ディリジェンスを実施するに至りました。さらに、デュー・ディリジェンスを実施した結果、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先は海信集团控股股份有限公司(Hisense Group Holdings Co., Ltd.)を究極の親会社とするHisenseグループのみであったものの、その意向表明の内容は、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的なものであったため、Hisenseグループをスポンサーとして選定いたしました。
割当予定先は、Hisenseグループに属するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるために設立した特別目的会社であるところ、Hisenseグループは、中国に本社を置き、電子情報機器及び家電製品を中心に開発、製造、販売を展開する世界的な電機メーカーグループです(例えば、同グループの2019年度における連結売上高は1,023億人民元(日本円で1兆6,142億円(換算レート1人民元=15.78円))とのことです。)。現在、Hisenseグループは、これまで培ったコア技術を基礎として、車載空調、自動運転、車両のインターネット接続といった車載関連事業の展開、拡大を企図しており、それらをHisenseグループの将来の主要な事業の1つとすることを検討しているところ、このような事業戦略のもと、自動車用コンプレッサー及び自動車用エアコンシステム業界における当社のポジションや技術及び品質等に強い関心を有しており、さらにHisenseグループとして、これまで培った技術及び製品群を基に、当社との技術的なシナジー創出や、補完的な製品の開発が可能であると判断したことから、当社のスポンサー選定のプロセスへの参加及び当社に対する出資を決定したとのことです。また、あわせて、Hisenseグループは、同グループ傘下のいずれの法人をもって実質的な出資主体とすべきかを検討したところ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが営む空調事業が、当社の営む車載空調関連事業と関連性が高く、両グループのシナジーを発揮する上で望ましいと判断したことから、同社を実質的な出資主体としたとのことです。ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、中国を含む全世界において、「海信 Hisense」、「科龍 Kelon」、「容声 Ronshen」等のブランドで家電製品の製造・販売を行う企業であり、現在、香港証券取引所及び深圳証券取引所に上場しております。他方で、当社が営む自動車機器事業は、Hisenseグループ内では独立性の高い事業となると見込まれることを踏まえて、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるための特別目的会社である割当予定先を通じて、当社の株式を取得することとしたとのことです。
上記のとおり、当社としては、スポンサー選定に際しては、事業面での各種サポートを提供いただける先であることが重要と考えていたところであり、Hisenseグループのかかる事業戦略は、当社の求めるスポンサー像と合致するものであり、また、その支援内容は下記「(2) 本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、当社事業の再生の実現が十分に期待できる合理的な内容であったことから、Hisenseグループこそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、構造改革を実現するための必要資金や将来の成長投資資金を獲得し、また、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善という当社の目標を早期に実現するため、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に相当規模の資本性資金の調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。
例えば、当社を取り巻く足下の厳しい経営状況、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において「継続企業の前提に関する事項」が記載されていること等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は現実的な選択肢ではなく、また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ライツオファリング)又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、普通株式による第三者割当増資であれば、適切な外部投資家が選定できる限り、必要十分かつ確実な資本強化が実現でき、また、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められるため、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、普通株式による第三者割当増資を実施することを前提として、上記「(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、本事業再生ADR手続の正式申請以降多数のスポンサー候補との間で、出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての協議を続けた結果、Hisenseグループから、本第三者割当増資の実施を含むスポンサー支援の提案を受けるに至りました。当社は、当社の置かれた厳しい経営状況、スポンサー選定の経緯、Hisenseグループからの提案内容等を踏まえた結果、構造改革を通じた生産体制の抜本的見直し、基盤収益力の向上を実現し、さらに、中長期的な成長を図るための収益性の向上、キャッシュ・フローの安定的な創出に向けた成長投資資金を得るべく、本第三者割当増資により、確実かつ機動的に資本性の資金調達を行うことで、当社の厳しい経営状況からの再建の実現を目指すことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
なお、当社は、本引受契約において、割当予定先(割当予定先が設立され、その後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われるまでは、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループを意味します。以下、下記「① 当社の遵守事項」及び「② 払込みの前提条件」において同じです。)との間で、当社の遵守事項や割当予定先による払込みの前提条件等について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
(ア)本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、割当予定先の事前の書面による承諾(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならない。)がある場合を除き、一定の重要事項(定款変更、合併等)を行わないこと
(イ)本事業再生計画案について本対象債権者の合意が得られるよう最大限努力すること
(ウ)本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、従業員、顧客、取引先金融機関、サプライヤー等との間の権利関係や取引上の関係性を維持するよう商業上合理的な努力を行うこと
(エ)割当予定先より書面による要請を受けた場合、当社の臨時株主総会又は定時株主総会に、割当予定先の指名する者を当社取締役へ選任する旨の議案を付議し、当該株主総会において当該議案の承認を求めること(但し、当該議案による選任の効力発生日は、本第三者割当増資に係る払込みの完了後の日とする。)
② 払込みの前提条件
以下の事項等が、割当予定先による普通株式に係る払込みの前提条件となっております。
(ア)本第三者割当増資の実行のために必要となる許認可等が全て取得されていること
(イ)本事業再生ADR手続において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立しており、その内容が本第三者割当増資と矛盾しない内容であること
(ウ)ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの株主総会決議において、同社による本引受契約の締結及び履行についての承認が得られていること
(エ)本臨時株主総会において、(i)本定款変更及び(ii)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られていること
(オ)本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく発行登録の効力が発生しており、かつ、発行登録追補書類の提出が行われていること
(カ)当社グループと重要な取引先との間の取引関係が終了しておらず、また、終了又は縮小することが見込まれていないこと(但し、当社グループの資産、運営、事業、財務状態等又は当社による本引受契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に見込まれない場合を除く。)
(キ)本第三者割当増資の実行を妨げるような新たな法令等が制定等されていないこと
(ク)当社グループの資産、運営、事業、財務状態等又は当社による本引受契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しておらず、また、本第三者割当増資に係る払込みの完了後において、かかる事由が発生することが見込まれていないこと
(ケ)本第三者割当増資に係る払込みの完了後に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社の普通株式の上場が維持されることが合理的に見込まれること
c 割り当てようとする株式の数
普通株式 83,627,000株
d 株券等の保有方針
当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループから、本件はHisenseグループにとって戦略的投資であり、原則として、割当予定先(又はHisenseグループ傘下の会社)を通じて割当株式である普通株式を長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式である普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
e 払込みに要する資金等の状況
当社は、本引受契約において、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループより、払込みを行う日までに払込みに要する資金を確保する旨の表明保証を受けており、また、割当予定先の設立後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われた際に、割当予定先からも同様の表明保証を受けております。割当予定先は、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるためにハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが設立した特別目的会社であるところ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループからは、同社の自己資金をもって払込みに要する資金に充当する旨の報告を受けております。当社としても、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが公表した同社の2020年度中間報告書(Interim Report)に記載の2020年6月末時点の貸借対照表を確認しており、同社が十分な資金を有していることを確認しております。以上より、当社として本第三者割当増資の払込みに支障はないものと判断しています。
f 割当予定先の実態
当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び割当予定先の直接の設立主体(出資者)である科龍発展有限公司(Kelon Development Company Limited)(ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの直接の完全子会社)並びにそれらの役員及び主な出資者(その主要な株主を含みます。以下、同じです。)(以下「ハイセンス関係者」といいます。)が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(所在地:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号虎ノ門アネックス6階、代表取締役:古野啓介)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、ハイセンス関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
さらに、当社は、本引受契約において、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループから、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けており、また、割当予定先の設立後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われた際に、割当予定先からも同様の表明保証を受けております。
以上のことから、当社は、ハイセンス関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。また、当社は、科龍発展有限公司(Kelon Development Company Limited)並びにその役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断している旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
さらに、当社は、割当予定先の設立後に、割当予定先並びにその役員及び主な出資者(以下「割当予定先関係者」といいます。)が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについても、株式会社JPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
g 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資に伴い割当予定先が有することとなる議決権数(836,270個)の、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個に当該議決権数を加えた合計数(1,115,027個)に対する割合は、約75.00%となるため、割当予定先は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。
会社法第206条の2第1項及び会社法施行規則第42条の2に定める通知事項は、以下のとおりです。
| (a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所 | 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目1番2号 新川崎三井ビルディングウエストタワー |
| (b) 特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数 | 836,270個 |
| (c) 上記(b)の募集株式に係る議決権の数 | 836,270個 |
| (d) 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数 | 1,115,027個 |
| (e) 特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由 | 下記「6 大規模な第三者割当の必要性、a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断、(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断」をご参照ください。 |
| (f) 上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見 | 取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。 |
| (g) 特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見 | 当社の監査役4名(うち2名が社外監査役)は、当社取締役による本第三者割当増資の実施に関する判断は、当社には大規模な資本性の資金調達の必要性が認められること、本第三者割当増資は他の一般的な資金調達手法と比較しても現時点において当社が取りうる最善の選択肢であると評価できること、本第三者割当増資の資金使途には合理性が認められること、割当予定先が属するHisenseグループは当社の企業価値を向上させるパートナーとして最適のスポンサー候補であると判断できること、本第三者割当増資の発行条件には合理性が認められること等を検討し、結論づけたものと認められ、かかる当社取締役の判断は、経営判断原則の下で適法になされた合理性の認められるものであるとの意見を表明しています。 |
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営状況、財政状態及び経営成績、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい経営状況に鑑み、当社が希望する時間軸での必要金額の資本性資金の調達が実現できるか否かを最も重要な考慮要素とする必要がありましたが、その一方で、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先はHisenseグループのみでした。かかる状況において、当社の要請に沿った提案をした候補先であるHisenseグループとの間で、資金調達の条件について協議及び交渉を重ねました。かかる協議及び交渉において、当社としては、214億円規模の資金調達を行う必要があることから、希望する出資総額の減額は取り得ない選択肢でした。他方、Hisenseグループとしては、当社が希望する額の出資に応じることはできるものの、厳しい経営状況に置かれている当社に対して約214億円もの資本性資金を提供しようとする場合、相応のリスクを負担することになるため、本第三者割当増資を通じて、議決権総数の約75%を取得することが出資の条件となる旨の意向が示されました。Hisenseグループの意向通りの出資条件とした場合、1株あたりの払込金額は、直近の当社の市場株価から相当程度ディスカウントされた水準となると見込まれたものの、当社の置かれた厳しい経営状況やスポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先はHisenseグループのみであるという状況を踏まえれば、これ以上の出資条件を望むことは現実的に困難でした。また、Hisenseグループによる出資条件が当社株式の上場維持を前提としたものであることを踏まえれば、当社としても受入可能な条件であるとの結論に至り、出資総額を約214億円、出資後にHisenseグループが取得する議決権割合を約75%とする前提で、本第三者割当増資における払込金額は256円と決定しました。
当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2021年2月26日の東京証券取引所における当社株式の終値(以下「前日終値」といいます。)457円に対しては、44.0%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2021年1月27日から2021年2月26日まで)の前日終値の平均値である429円(円未満四捨五入)に対しては40.3%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2020年11月27日から2021年2月26日まで)の前日終値の平均値である389円(円未満四捨五入)に対しては34.2%のディスカウント、同直前6ヶ月間(2020年8月27日から2021年2月26日まで)の前日終値の平均値である361円(円未満四捨五入)に対しては29.1%のディスカウントとなります。
上記のとおり、本第三者割当増資における払込金額は、スポンサー選定手続を経て選定されたHisenseグループとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しています。
さらに、当社は、払込金額の決定に際して、慎重を期すべく、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス」といいます。)に対して普通株式の価値算定を依頼し、普通株式の価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、当社が提供したスタンドアローン・ベース(資金的な制約がなく事業の継続性が確保される前提で、Hisenseグループとの事業シナジーは織り込まない場合)の2021年3月期から2026年3月期までの事業計画に基づき、DCF法を採用し、当社の普通株式1株当たりの株式価値を0円～260円と算定しております(注)。本価値算定書によれば、評価対象企業である当社は、継続企業であり、かつ、事業再生ADR手続きにより経営再建を図る状況にあることを踏まえれば、その価値の算定のためには将来のキャッシュ・フローを第一義的に評価する必要があることから、評価アプローチとしてインカム・アプローチを採用することとされています。また、本価値算定書によれば、DCF法は将来の収益力に基づき企業価値を算定する最も理論的な手法と考えられており、インカム・アプローチの中で最も広く利用されている評価手法であることから、インカム・アプローチに属する評価手法のうち、DCF法を採用することとしており、その評価手法の採用理由は合理的であると判断しているとのことです。
(注) プルータスは、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社の将来の事業計画が最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、及び、未開示の重要事実並びに重大な影響を与える可能性のある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在しないことを前提としております。
上記のとおり、当社が第三者評価機関から取得した株式価値算定書に照らしても、当社としては、本第三者割当増資における払込金額(256円)は、一定の合理性が認められる金額であると判断しています。
もっとも、かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであるため、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本第三者割当増資による普通株式の発行の条件としました。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により普通株式を83,627,000株発行することにより、総額約214億円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的、資金使途及び払込金額の算定根拠に照らすと、本第三者割当増資による普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本第三者割当増資により発行される普通株式に係る議決権数(836,270個)は、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個の約299.99%(小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。)となります。このように、本第三者割当増資により、当社普通株式について大規模な希薄化が生じることになりますが、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(2) 本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当増資による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当増資の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。また、本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であり、上記「a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載のとおり、その払込金額にも合理性が認められます。当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、かかる本第三者割当増資により強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生することは、大規模な希薄化が生じることを考慮しても、なお既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられます。加えて、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者様から事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいていることに加えて、その後、本対象債権者様からは、総額63,000百万円の債務免除による金融支援を内容に含む本事業再生計画案に同意いただいております。このような当社の再建を実現するために本対象債権者様に要請するご負担を踏まえても、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営状況、財政状態及び経営成績、資金需要、株価の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい経営状況に鑑み、当社が希望する時間軸での必要金額の資本性資金の調達が実現できるか否かを最も重要な考慮要素とする必要がありましたが、その一方で、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先はHisenseグループのみでした。かかる状況において、当社の要請に沿った提案をした候補先であるHisenseグループとの間で、資金調達の条件について協議及び交渉を重ねました。かかる協議及び交渉において、当社としては、214億円規模の資金調達を行う必要があることから、希望する出資総額の減額は取り得ない選択肢でした。他方、Hisenseグループとしては、当社が希望する額の出資に応じることはできるものの、厳しい経営状況に置かれている当社に対して約214億円もの資本性資金を提供しようとする場合、相応のリスクを負担することになるため、本第三者割当増資を通じて、議決権総数の約75%を取得することが出資の条件となる旨の意向が示されました。Hisenseグループの意向通りの出資条件とした場合、1株あたりの払込金額は、直近の当社の市場株価から相当程度ディスカウントされた水準となると見込まれたものの、当社の置かれた厳しい経営状況やスポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先はHisenseグループのみであるという状況を踏まえれば、これ以上の出資条件を望むことは現実的に困難でした。また、Hisenseグループによる出資条件が当社株式の上場維持を前提としたものであることを踏まえれば、当社としても受入可能な条件であるとの結論に至り、出資総額を約214億円、出資後にHisenseグループが取得する議決権割合を約75%とする前提で、本第三者割当増資における払込金額は256円と決定しました。
当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2021年2月26日の東京証券取引所における当社株式の終値(以下「前日終値」といいます。)457円に対しては、44.0%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2021年1月27日から2021年2月26日まで)の前日終値の平均値である429円(円未満四捨五入)に対しては40.3%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2020年11月27日から2021年2月26日まで)の前日終値の平均値である389円(円未満四捨五入)に対しては34.2%のディスカウント、同直前6ヶ月間(2020年8月27日から2021年2月26日まで)の前日終値の平均値である361円(円未満四捨五入)に対しては29.1%のディスカウントとなります。
上記のとおり、本第三者割当増資における払込金額は、スポンサー選定手続を経て選定されたHisenseグループとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しています。
さらに、当社は、払込金額の決定に際して、慎重を期すべく、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス」といいます。)に対して普通株式の価値算定を依頼し、普通株式の価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、当社が提供したスタンドアローン・ベース(資金的な制約がなく事業の継続性が確保される前提で、Hisenseグループとの事業シナジーは織り込まない場合)の2021年3月期から2026年3月期までの事業計画に基づき、DCF法を採用し、当社の普通株式1株当たりの株式価値を0円～260円と算定しております(注)。本価値算定書によれば、評価対象企業である当社は、継続企業であり、かつ、事業再生ADR手続きにより経営再建を図る状況にあることを踏まえれば、その価値の算定のためには将来のキャッシュ・フローを第一義的に評価する必要があることから、評価アプローチとしてインカム・アプローチを採用することとされています。また、本価値算定書によれば、DCF法は将来の収益力に基づき企業価値を算定する最も理論的な手法と考えられており、インカム・アプローチの中で最も広く利用されている評価手法であることから、インカム・アプローチに属する評価手法のうち、DCF法を採用することとしており、その評価手法の採用理由は合理的であると判断しているとのことです。
(注) プルータスは、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社の将来の事業計画が最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、及び、未開示の重要事実並びに重大な影響を与える可能性のある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在しないことを前提としております。
上記のとおり、当社が第三者評価機関から取得した株式価値算定書に照らしても、当社としては、本第三者割当増資における払込金額(256円)は、一定の合理性が認められる金額であると判断しています。
もっとも、かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであるため、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本第三者割当増資による普通株式の発行の条件としました。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により普通株式を83,627,000株発行することにより、総額約214億円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的、資金使途及び払込金額の算定根拠に照らすと、本第三者割当増資による普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本第三者割当増資により発行される普通株式に係る議決権数(836,270個)は、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個の約299.99%(小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。)となります。このように、本第三者割当増資により、当社普通株式について大規模な希薄化が生じることになりますが、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(2) 本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当増資による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当増資の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。また、本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であり、上記「a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載のとおり、その払込金額にも合理性が認められます。当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、かかる本第三者割当増資により強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生することは、大規模な希薄化が生じることを考慮しても、なお既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられます。加えて、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者様から事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいていることに加えて、その後、本対象債権者様からは、総額63,000百万円の債務免除による金融支援を内容に含む本事業再生計画案に同意いただいております。このような当社の再建を実現するために本対象債権者様に要請するご負担を踏まえても、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資に伴い新たに発行される株式数は、83,627,000株(議決権数836,270個)であり、2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数28,066,313株(2020年9月30日現在の総議決権数278,757個)の約297.96%(議決権における割合約299.99%(小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。))に相当します。このように、本第三者割当増資による希薄化率は25%以上となり、また、支配株主の異動が伴うことになります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 (%) |
| 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社 | 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目1番2号 新川崎三井ビルディングウエストタワー | ― | ― | 83,627 | 75.00 |
| BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | 2A RUE ALBERT BROS CHETTE LUXEMBOURG L-1246 | 2,150 | 7.71 | 2,150 | 1.93 |
| サンデン取引先持株会 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 1,390 | 4.99 | 1,390 | 1.25 |
| 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 1,121 | 4.02 | 1,121 | 1.01 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 1,017 | 3.65 | 1,017 | 0.91 |
| 株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 1,017 | 3.65 | 1,017 | 0.91 |
| 大同生命保険株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀1丁目2番1号 | 694 | 2.49 | 694 | 0.62 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 540 | 1.94 | 540 | 0.48 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 530 | 1.90 | 530 | 0.48 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 395 | 1.42 | 395 | 0.35 |
| 計 | ― | 8,857 | 31.78 | 92,484 | 82.94 |
(注) 1 2020年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。なお、同日現在、当社は自己株式を13,291株保有していますが、上記の所有議決権の割合の算定の基礎からは除外しています。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。
3 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年9月30日現在の総議決権数(278,757個)に本第三者割当増資により新たに発行される株式数に係る議決権数(836,270個)を加えた数で除した数値です。
大規模な第三者割当の必要性
a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社は、5ヵ年の中期経営計画(SCOPE2023)の策定・実行、2019年8月に実施した流通システム事業の売却を通じた自動車機器事業への経営資源集中の加速といった当社グループの持続的成長を達成するための積極的な施策を遂行いたしましたが、2019年後半以降、中国市場を中心に車両販売が減少したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した結果、2020年3月期の業績は非常に厳しいものとなりました。さらに、その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するとして、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となりました。
当社は、このような厳しい経営状況を踏まえ実施した本事業再生ADR手続の正式申請以降、事業会社及び金融投資家を含む25社を超える投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼し、数社によるデュー・ディリジェンスの実施等を行いました。その結果、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先はHisenseグループのみであったものの、その意向表明の内容は、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的なものであり、かつ、スポンサーによる事業面での各種サポートを受けるという当社の求めるスポンサー像と合致する事業戦略を有するHisenseグループこそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、本第三者割当増資により普通株式を83,627,000株発行することにより、総額約214億円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的、資金使途及び払込金額の算定根拠に照らすと、本第三者割当増資による普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本第三者割当増資により発行される普通株式に係る議決権数(836,270個)は、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個の約299.99%(小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。)となります。このように、本第三者割当増資により、当社普通株式について大規模な希薄化が生じることになりますが、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(2) 本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当増資による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当増資の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。また、本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であり、上記「3 発行条件に関する事項、a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載のとおり、その払込金額にも合理性が認められます。当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、かかる本第三者割当増資により強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生することは、大規模な希薄化が生じることを考慮しても、なお既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられます。加えて、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者様から事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいていることに加えて、その後、本対象債権者様からは、総額63,000百万円の債務免除による金融支援を内容に含む本事業再生計画案に同意いただいております。このような当社の再建を実現するために本対象債権者様に要請するご負担を踏まえても、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資による希薄化率は25%以上となり、また、支配株主の異動が伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社は、5ヵ年の中期経営計画(SCOPE2023)の策定・実行、2019年8月に実施した流通システム事業の売却を通じた自動車機器事業への経営資源集中の加速といった当社グループの持続的成長を達成するための積極的な施策を遂行いたしましたが、2019年後半以降、中国市場を中心に車両販売が減少したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した結果、2020年3月期の業績は非常に厳しいものとなりました。さらに、その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するとして、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となりました。
当社は、このような厳しい経営状況を踏まえ実施した本事業再生ADR手続の正式申請以降、事業会社及び金融投資家を含む25社を超える投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼し、数社によるデュー・ディリジェンスの実施等を行いました。その結果、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先はHisenseグループのみであったものの、その意向表明の内容は、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的なものであり、かつ、スポンサーによる事業面での各種サポートを受けるという当社の求めるスポンサー像と合致する事業戦略を有するHisenseグループこそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、本第三者割当増資により普通株式を83,627,000株発行することにより、総額約214億円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的、資金使途及び払込金額の算定根拠に照らすと、本第三者割当増資による普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本第三者割当増資により発行される普通株式に係る議決権数(836,270個)は、2020年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個の約299.99%(小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。)となります。このように、本第三者割当増資により、当社普通株式について大規模な希薄化が生じることになりますが、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(2) 本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当増資による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当増資の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。また、本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であり、上記「3 発行条件に関する事項、a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載のとおり、その払込金額にも合理性が認められます。当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、かかる本第三者割当増資により強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生することは、大規模な希薄化が生じることを考慮しても、なお既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられます。加えて、上記「1 割当予定先の状況、b 割当予定先の選定理由、(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者様から事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいていることに加えて、その後、本対象債権者様からは、総額63,000百万円の債務免除による金融支援を内容に含む本事業再生計画案に同意いただいております。このような当社の再建を実現するために本対象債権者様に要請するご負担を踏まえても、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資による希薄化率は25%以上となり、また、支配株主の異動が伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第94期(2019年4月1日から2020年3月31日まで)2020年7月29日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第95期第1四半期(2020年4月1日から2020年6月30日まで)2020年8月6日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第2四半期(2020年7月1日から2020年9月30日まで)2020年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第3四半期(2020年10月1日から2020年12月31日まで)2021年2月10日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第2四半期(2020年7月1日から2020年9月30日まで)2020年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第3四半期(2020年10月1日から2020年12月31日まで)2021年2月10日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年5月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年8月3日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-2
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年5月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年8月6日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-3
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年5月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月10日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-4
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年5月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年5月14日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-5
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年5月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年5月27日に関東財務局長に提出
訂正報告書、参照書類
訂正報告書(上記3の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月2日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降本発行登録追補書類提出日(2021年5月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
参照書類を縦覧に供している場所
サンデンホールディングス株式会社 東京本社
(東京都千代田区外神田1丁目18番13号 秋葉原ダイビル10F)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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保証会社等の情報
該当事項はありません。
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