有価証券報告書-第90期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ゆるぎなき信頼が明日を拓く」を社是とし、「我々は技術の本質を謙虚に探索し、自然随順に即した応用で広く世界に貢献しよう」を我々のロマンとして掲げ、世界市場への貢献・信頼と当社の繁栄を同時に実現することを最大の課題として位置づけております。そのため効率性が高く、透明で健全な経営システムの確立と、それを維持していく施策の実施をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、「社是」「我々のロマン」「経営基本方針」「行動指針」「3条件・3項目」を当社の経営五則として定め業務遂行にあたるとともに、さらには社員としての「社員行動基準」「社員の心得」を設定し、社員倫理の規範としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しております。取締役会、常務会、監査役会、指名・報酬委員会並びに社長経営検討会を設置しており、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な企業統治体制を確立しております。
a.取締役会
取締役会は、会社の経営管理の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督することを目的としています。取締役全員、監査役全員で構成されています。
b.常務会
常務会は、常務取締役以上で構成され、経営の基本方針及び諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。
c.監査役会
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。監査役全員によって構成されています。
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として設置しています。取締役会が選定する3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役であります。
e.社長経営検討会
社長経営検討会は、社長による経営の進捗状況の確認ならびに課題の指摘と方策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するために設置しています。会長・社長・取締役及び監査役で構成されております。また関係者を出席させて意見を聴取しています。
各機関の構成は下記のとおりであります。

		機 関 名 称
役職名	氏名	取締役会	常務会	監査役会	指名・報酬 委員会	社長経営 検討会
代表取締役社長	税 所 幸 一	◎	◎	×	◎	◎
常務取締役	後 藤 俊 哉	○	○	×	×	○
取締役	佐 藤 德 生	○	×	×	×	○
取締役	溝 田 安 彦	○	×	×	×	○
取締役	村 上 光 平	○	×	×	×	○
取締役	松 下 和 宏	○	×	×	×	○
社外取締役	馬 場 信 哉	○	×	×	○	×
社外取締役	福 田 俊 仁	○	×	×	○	×
監査役	大 串 秀 文	○	×	◎	×	○
社外監査役	大 塚 丈 徳	○	×	○	×	×
社外監査役	岸 川 浩 幸	○	×	○	×	×
	関 係 者	×	×	×	×	○

(注) 上記の各記号は、 ◎ … 議長又は委員長 ○ … 構成員 × … 非構成員 を表しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図>
③ 企業統治に関するその他の事項
[内部統制システムの整備の状況]
当社の「内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令、定款および取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令および定款その他社内規程に適合した職務執行を行うことを、管理・監督しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報等を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理しております。なお、監査役が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供するものとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス規程およびリスク管理規程に則り、グループ全体のコンプライアンスに関する事項の決定や遵守状況の管理を全社リスク管理委員会および部門リスク管理委員会にて行い、リスク管理の確立を図っております。また、緊急時対応マニュアルを整備し、リスクが発生した場合の対応に備えております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として毎月1回開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っております。
また、毎月取締役会開催日前に社長経営検討会等を実施し、重要な業務執行について十分な審議を経て決定しております。
e.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「社員行動基準」、「社員の心得」等を制定し、当社の全ての使用人に対し周知徹底しております。また、報告・相談システムの「ヘルプライン」を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を被らないものとしております。なお、適法性を確保するため、定期的に、また必要に応じ監査室が監査を行うこととしております。
f.当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対する業務の適正の確保については、自主性を尊重しつつ、子会社の健全な発展を通して、当社グループとしての総合力向上を図ることを基本方針とし、「関係会社規程」に基づき行っております。
子会社の年度計画の進捗状況を含む経営成績・財政状況を把握するため、子会社は毎月、貸借対照表、損益計算書等の決算書類を当社に提出・報告しております。
子会社において経営上重要事項を決定する場合には、当社の事前承認を得るとともに、経営上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告しております。
また、当社の社員が子会社の取締役または監査役を兼務し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに管理担当取締役に報告しております。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ.監査室を監査役の職務を補助すべき使用人とし、監査役会の事務局の業務を併せて担当しております。
ロ.補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等を行う場合は、予め監査役会に相談し、意見を求めることとしております。
ハ.補助使用人は、監査役補助としての職務遂行にあたっては、専ら監査役の指示に従い、取締役等の指揮命令や不当な制約を受けないこととしております。
h.当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
イ.当社の取締役および使用人は監査役に対して、毎月開催される取締役会、社長経営検討会の他、主要な社内会議を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況等の報告を行っております。
ロ.子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役に対して、子会社監査やその他必要に応じ、経営状況、内部統制システムの構築・運用状況、重要書類の内容、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項、リスク管理に関する重要事項等の報告を行っております。
ハ.監査役へ報告や説明を行った者に、そのことを理由として人事処遇においていかなる不利益も課さないこととしております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役会規程・監査役監査基準に則り、監査役監査の環境整備、代表取締役との定期的会合、取締役および使用人からの報告受領等について、周知と実践を通じ、その実効性を確保しております。
ロ.監査役の職務の執行について生じる費用または債務については、請求により速やかに当該費用を支払うこととしております。
[リスク管理体制の整備の状況]
当社はコンプライアンスの強化を図っております。法令遵守のみならずモラルを周知徹底させるべく、教育や研修に注力しております。コンプライアンス規程・リスク管理規程に基づき全社リスク管理委員会と部門リスク管理委員会を設置して、リスクの見直し、発見、特定を行い、事前対策を検討しております。両リスク管理委員会は年2回以上の開催を原則としております。
また、緊急時対応マニュアルを作成し、緊急事態に対する事前準備と発生に際しての対応について定めています。
当社を取り巻くリスクとしては、価格競争リスク、海外環境リスク、購買等のリスクの可能性があります。これらのリスクを未然に防ぐ為に、事前チェックやリスク回避に関する教育の強化を行い、また定期的な監査を実施しております。万が一問題が発生した場合は社長経営検討会等において、それに対する原因究明や対策の実施を即座に行います。
[責任限定契約の内容の概要]
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主代表訴訟等の訴訟が提起された場合に被保険者が負担することとなる争訟費用及び第三者に対する損害賠償金等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
[取締役会で決議できる株主総会決議事項]
a.剰余金の配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
b.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
[取締役の定数]
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
[取締役の選任の決議要件]
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
[株主総会の特別決議要件]
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1～2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
宮地敬四郎	15	14
税所 幸一	15	15
後藤 俊哉	15	15
佐藤 德生	15	15
溝田 安彦	11	11
村上 光平	11	11
松下 和宏	11	11
井上 信之	15	15
馬場 信哉	15	15

取締役会においては、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、経営に関する事項、資金に関する事項、計算書類に関する事項、人事に関する事項、組織に関する事項等について、報告および決議を行っております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
税所 幸一	6	6
井上 信之	6	6
馬場 信哉	6	6

指名・報酬委員会においては、取締役の選任・代表取締役および役付取締役の選定・取締役の委嘱事項に関する意見決定、取締役の個人別の基本報酬額に関する意見決定、取締役の指名・報酬制度見直しについての原案に対する意見決定等を行っております。