訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/07/08 10:49
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提出理由
当社は、平成26年7月7日付の取締役会において、SMBC Nikko Capital Markets Limitedを割当予定先とする第三者割当による2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
イ 本新株予約権付社債の銘柄
カシオ計算機株式会社2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ) 発行価額
本社債額面金額の100.5%(各本社債額面金額10,000,000円)
(注) 1 発行価額は、会社法(平成17年法律第86号)第238条第1項第6号及び第676条第9号所定の各募集社債の払込金額である。
2 本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(ⅱ) 発行価格
本社債額面金額の100.5%
(ⅲ) 発行価額の総額
100億5,000万円及び本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券(以下「代替新株予約権付社債券」という。)に係る本社債額面金額合計額の合計額
(ⅳ) 券面額の総額
100億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
(ⅴ) 利 率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(イ) 満期償還
2019年7月23日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に本社債額面金額の100%で償還する。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、発行時の本社債の額面金額総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に対して、本(ロ)に基づく繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が下記(ホ)、(ヘ)又は(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務を負う場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ) 120%コールオプション条項による繰上償還
2016年1月22日(当日を含む。)以降、関連取引所(以下に定義する。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「当社普通株式の終値」という。)が、30連続取引日(以下に定義する。)のうち、いずれかの20取引日以上において、当該各取引日に適用のある下記(ⅶ)(ハ)及び(ニ)記載の転換価額の120%以上であった場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、本(ハ)に基づく繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を当該30連続取引日の末日から30日以内に行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。「関連取引所」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)又は当社普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合にあっては、当社普通株式が上場されているか、取引相場がある又は通常取引がある主たる取引所をいう。「取引日」とは、関連取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
但し、当社が下記(ホ)、(ヘ)又は(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務を負う場合には、以後本(ハ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ニ) 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務があり、かつ、当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、本(ニ)に基づく繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当該追加支払額の支払の義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前には上記通知をなすことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面金額総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債所持人は、当社に対して当該繰上償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債所持人の保有する本社債については繰上償還されないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ホ)、(ヘ)又は(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務を負う場合には、以後本(ニ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ホ) 組織再編による繰上償還
組織再編事由(以下に定義する。)が発生した場合で、かつ(A)その時点において適用ある法令に従い、下記(xv)(イ)(1)記載の本新株予約権付社債の債務を承継させる措置を講ずることができない場合、(B)法律上は下記(xv)(イ)(1)記載の本新株予約権付社債の債務を承継させる措置を講ずることができるものの、当社の最善の努力にもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(C)当該組織再編事由の発生日又は当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、下記(xv)(イ)(1)記載の承継会社等(以下に定義する。)の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は(D)上記組織再編事由の発生日以前に、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想していない旨の証明書(当社の代表取締役による署名入りとする。)を当社が財務代理人に対して交付した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに上記(A)乃至(D)のいずれかの条件が充足された旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知するものとし、かつ、本新株予約権付社債所持人に対して本(ホ)に基づく繰上償還日から東京における14営業日以上前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、下記に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅶ)(ハ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする(但し、償還日が2019年7月10日(同日を含む。)から2019年7月22日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債額面金額の100%とする。)。
「組織再編事由」とは、(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下同じ。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)、又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、その手続により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が承継会社等に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議(当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。)がなされた場合を意味するものとする。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
(ヘ) 当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の関連取引所における上場が廃止される可能性があることを公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社がかかる上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、いかなる場合でも当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ホ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年7月10日(同日を含む。)から2019年7月22日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編事由又はスクイーズアウト事由(下記(ト)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公表した場合、当社は本(ヘ)記載の償還を行わないものとする。但し、かかる組織再編事由又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、いかなる場合でもかかる60日間の最後の日から14日以内に)本新株予約権付社債所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
(ト) スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由(以下に定義する。)が生じた場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)スクイーズアウト事由が生じた旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ホ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年7月10日(同日を含む。)から2019年7月22日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
(チ) 買入消却
当社及び当社の子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(チ)において同じ。)は、随時本新株予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択により(当社の子会社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により当社が消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は下記(ⅹ)に基づき行使できなくなることにより消滅する。
(リ) 債務不履行等による強制償還
本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ本新株予約権付社債所持人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100%に本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(ハ)乃至(ニ)に定める転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ハ) 当初転換価額
転換価額は、当初、2,061円とする。
(ニ) 転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
(ⅷ) 発行する本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数とする。
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ) 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2014年8月6日から2019年7月9日の営業終了時(行使請求地時間)までとする。但し、(A)上記(ⅵ)(ロ)乃至(ニ)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで(但し、上記(ⅵ)(ニ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)(ⅵ)(ホ)乃至(ト)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで、(C)上記(ⅵ)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、また、(D)上記(ⅵ)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2019年7月9日より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、(ⅰ)当社の組織再編その他の取引を本新株予約権付社債の要項に従って行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、当該組織再編その他の取引の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日間を超えない当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできず(この場合、当社は当該期間開始の30日以上前に、本新株予約権付社債所持人に対し、かかる行使停止の決定及びその期間を通知するものとする。)、(ⅱ)本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(xv) その他
(イ) 当社が組織再編を行う場合の特約
(1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び財務代理契約上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(ⅶ)(ニ)と同様の調整に服する。
(A) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(B) その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、本新株予約権付社債所持人が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合にその保有する新株予約権付社債の数に応じて得たであろう数の当社普通株式と同等の経済的利益(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(A) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(B) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(A)記載の資本金等増加限度額から上記(A)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により交付する株式に端数が生じた場合の処理
上記(ⅶ)(ロ)記載のとおり、本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数につき、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedに対する第三者割当
ニ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(2) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
差引手取概算額10,000,000,000円は、その全額を2014年8月末日までに自己株式取得のための資金に充当する予定である。なお、本新株予約権付社債の払込日以前に自己株式を取得した場合は、取得のために取り崩した手元資金に充当する。
ホ 新規発行年月日
2014年7月23日(本新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
ヘ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
ト 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項なし。
チ 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
連合王国ロンドン市
リ 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ヌ 本社債の財務代理人
Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited
ル 第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
c.割当予定先の選定理由
当社は、資本調達及び株主還元を含めた資本・財務戦略について、複数の金融機関から様々な提案を受け、比較検討を重ねてきた。
その結果、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)からの提案が、資金調達においてその機動性と効率性が高く、且つ既存株主の利益にも配慮したものであり、当社のニーズに合致していると判断した。
この理由に加え、SMBC日興証券の中立性、高い信用力及び新株予約権付社債の引受実績を評価し、本新株予約権付社債の割当予定先として、SMBC日興証券グループの海外拠点であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedが最適であるとの結論に至った(SMBC Nikko Capital Markets Limitedは株式会社三井住友銀行の子会社であるが、SMBC日興証券との業務協働契約に基づき、当社へサービスを提供している。)。
SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、下記「f. 割当予定先の払込みに要する資金等の実態」及び「g. 割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識している。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。
本新株予約権の全てが、当初転換価額で行使された場合に交付される株式の数は4,852,013株となる。
e.株券等の保有方針
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedとの間で、本新株予約権付社債について継続保有の取決めはしていない。
当社は、本新株予約権付社債を、第三者割当によりSMBC Nikko Capital Markets Limitedへ割り当てるが、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、ケイマン諸島法に基づき設立された特別目的会社であるWessex Limitedに対し、本新株予約権付社債を譲渡する方針であると聞いている(本新株予約権付社債の譲渡に際し、Wessex Limitedが金融機関から本新株予約権付社債の額面金額と同額の融資を受ける予定であると理解している。)。
また、当社は割当予定先より、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、Wessex Limitedが発行するカバードワラント(あらかじめ定めた算式に基づく行使価格で本新株予約権付社債を取得することのできる権利を表示する有価証券)(以下「ワラント」という。)を引き受けて海外機関投資家に分売する予定である旨、聞いている。海外機関投資家がワラントを行使した場合には、海外機関投資家がWessex Limitedから本新株予約権付社債を取得することになる(その後、本新株予約権付社債に付された本新株予約権が行使された場合には、当該海外機関投資家が当社の普通株式を取得することになる。)。
f.割当予定先の払込みに要する資金等の実態
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けるとともに、割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額により、払込みに要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社として払込みに支障はないと判断している。なお、Wessex Limitedが金融機関から本新株予約権付社債の額面金額と同額の融資を受けるための条件は、当社及び割当予定先の間で本新株予約権付社債の買取契約書が有効に締結されることその他の一般的な貸付条件であると確認している。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedは、株式会社三井住友銀行の子会社であり、英国の金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)の監督及び規制を受けている。また、当社はSMBC日興証券の担当者との面談において説明を受けるとともに、SMBC Nikko Capital Markets Limitedのホームページ等により、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している。
(2) 株券等の譲渡制限
本新株予約権付社債には、譲渡制限は付さない。
(3) 発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際しては、公正を期するため、金融工学や市場動向等に精通し、独立した外部第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼し、本新株予約権付社債の評価報告書を取得している。その評価に際し、第三者評価機関は、120%コールオプション条項を含む本新株予約権付社債の発行要項を踏まえたうえで、一定の前提(転換価額(アップ率)、当社株式の株価変動性(ボラティリティ)及び本社債の価値を算定する上で使用した割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて本新株予約権付社債の公正価値を算定している(なお、転換価額に関しては、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110%以上で決定されるが、上記の本新株予約権付社債の発行価額の算定においては、実際のユーロ市場における投資家の本新株予約権付社債に係るワラントの需要見込みやその他の市場動向等を勘案した、当社普通株式の普通取引の終値の110%を上回る転換価額の見込額を前提としている。)。本新株予約権付社債の発行条件及び払込金額は、上記の第三者評価機関による評価報告書における算定結果を考慮し、また当社の置かれた事業環境及び財務状況その他の事情を総合的に勘案の上決定しており、当社としては、公正な水準であると判断している。
また、当社監査役は、当社担当者より発行要項の内容等の説明を受けるとともに、上記評価報告書を確認した上で、当該評価報告書が金融工学や市場動向等に精通し、かつ、当社及び割当予定先から独立した外部専門家たる第三者評価機関により作成されたものであること、並びに、本社債の利率、払込金額、その他の発行条件において本社債に本新株予約権を付することによって当社が得ることのできる経済的利益と本新株予約権の公正価値が概ね見合っているとの説明及びその算定方法に著しく不合理な点が認められないことから、これに基づき決定された発行条件は割当予定先に特に有利ではない旨の意見を全員一致で表明している。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は、2014年7月8日現在の当社の普通株式の発行済株式総数279,020,914株の約1.74%となり、本新株予約権付社債の普通株式への転換が進んだ場合1株あたりの株式価値の希薄化が生じる。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行と併せて、当社は、取得する株式の総数の上限を8,500,000株、取得価額の総額の上限を12,500百万円とする自己株式取得枠の設定を決議しており、本新株予約権付社債の潜在株式数以上の数の自己株式取得を実施することで、1株当たり利益の希薄化の観点では既存株主の皆様への影響がないと言いうることから、当グループの株主価値向上の目的に照らして、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断している。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2014年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出している。
2.当社は2014年3月31日現在で自己株式10,181千株を保有しているが、当該株式には議決権がないため、上記株主から除外している。
3.「割当後の所有株式数」は、当初転換価額で本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式(以下「当初転換価額での割当株式」という。)の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載している。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に当初転換価額での割当株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出している。
4.SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、株式会社三井住友銀行の子会社である。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(8)その他参考になる事項
該当事項なし。
ヲ その他の事項
(1) 本社債の担保又は保証
該当事項なし。
(2) ロックアップ
当社は、割当予定先であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedとの間で、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日後180日間を経過するまでの期間中は、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行及び交付、株式分割に関わる発行及び交付、ストック・オプションの付与及びその行使等を除く。)を行わない旨を合意している。
(3) 提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式総数及び資本金の額は2014年7月4日現在の数字を記載している。
以上
カシオ計算機株式会社2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ) 発行価額
本社債額面金額の100.5%(各本社債額面金額10,000,000円)
(注) 1 発行価額は、会社法(平成17年法律第86号)第238条第1項第6号及び第676条第9号所定の各募集社債の払込金額である。
2 本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(ⅱ) 発行価格
本社債額面金額の100.5%
(ⅲ) 発行価額の総額
100億5,000万円及び本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券(以下「代替新株予約権付社債券」という。)に係る本社債額面金額合計額の合計額
(ⅳ) 券面額の総額
100億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
(ⅴ) 利 率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(イ) 満期償還
2019年7月23日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に本社債額面金額の100%で償還する。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、発行時の本社債の額面金額総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に対して、本(ロ)に基づく繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が下記(ホ)、(ヘ)又は(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務を負う場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ) 120%コールオプション条項による繰上償還
2016年1月22日(当日を含む。)以降、関連取引所(以下に定義する。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「当社普通株式の終値」という。)が、30連続取引日(以下に定義する。)のうち、いずれかの20取引日以上において、当該各取引日に適用のある下記(ⅶ)(ハ)及び(ニ)記載の転換価額の120%以上であった場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、本(ハ)に基づく繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を当該30連続取引日の末日から30日以内に行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。「関連取引所」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)又は当社普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合にあっては、当社普通株式が上場されているか、取引相場がある又は通常取引がある主たる取引所をいう。「取引日」とは、関連取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
但し、当社が下記(ホ)、(ヘ)又は(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務を負う場合には、以後本(ハ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ニ) 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務があり、かつ、当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、本(ニ)に基づく繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当該追加支払額の支払の義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前には上記通知をなすことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面金額総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債所持人は、当社に対して当該繰上償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債所持人の保有する本社債については繰上償還されないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ホ)、(ヘ)又は(ト)に基づき繰上償還の通知を行う義務を負う場合には、以後本(ニ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ホ) 組織再編による繰上償還
組織再編事由(以下に定義する。)が発生した場合で、かつ(A)その時点において適用ある法令に従い、下記(xv)(イ)(1)記載の本新株予約権付社債の債務を承継させる措置を講ずることができない場合、(B)法律上は下記(xv)(イ)(1)記載の本新株予約権付社債の債務を承継させる措置を講ずることができるものの、当社の最善の努力にもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(C)当該組織再編事由の発生日又は当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、下記(xv)(イ)(1)記載の承継会社等(以下に定義する。)の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は(D)上記組織再編事由の発生日以前に、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想していない旨の証明書(当社の代表取締役による署名入りとする。)を当社が財務代理人に対して交付した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに上記(A)乃至(D)のいずれかの条件が充足された旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知するものとし、かつ、本新株予約権付社債所持人に対して本(ホ)に基づく繰上償還日から東京における14営業日以上前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日までの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、下記に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅶ)(ハ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする(但し、償還日が2019年7月10日(同日を含む。)から2019年7月22日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債額面金額の100%とする。)。
「組織再編事由」とは、(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下同じ。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)、又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、その手続により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が承継会社等に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議(当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。)がなされた場合を意味するものとする。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
(ヘ) 当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の関連取引所における上場が廃止される可能性があることを公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社がかかる上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、いかなる場合でも当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ホ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年7月10日(同日を含む。)から2019年7月22日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編事由又はスクイーズアウト事由(下記(ト)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公表した場合、当社は本(ヘ)記載の償還を行わないものとする。但し、かかる組織再編事由又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、いかなる場合でもかかる60日間の最後の日から14日以内に)本新株予約権付社債所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
(ト) スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由(以下に定義する。)が生じた場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)スクイーズアウト事由が生じた旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ホ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年7月10日(同日を含む。)から2019年7月22日(同日を含む。)までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
(チ) 買入消却
当社及び当社の子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(チ)において同じ。)は、随時本新株予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択により(当社の子会社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により当社が消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は下記(ⅹ)に基づき行使できなくなることにより消滅する。
(リ) 債務不履行等による強制償還
本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ本新株予約権付社債所持人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100%に本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(ハ)乃至(ニ)に定める転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ハ) 当初転換価額
転換価額は、当初、2,061円とする。
(ニ) 転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
(ⅷ) 発行する本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数とする。
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ) 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2014年8月6日から2019年7月9日の営業終了時(行使請求地時間)までとする。但し、(A)上記(ⅵ)(ロ)乃至(ニ)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで(但し、上記(ⅵ)(ニ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)(ⅵ)(ホ)乃至(ト)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで、(C)上記(ⅵ)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、また、(D)上記(ⅵ)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2019年7月9日より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、(ⅰ)当社の組織再編その他の取引を本新株予約権付社債の要項に従って行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、当該組織再編その他の取引の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日間を超えない当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできず(この場合、当社は当該期間開始の30日以上前に、本新株予約権付社債所持人に対し、かかる行使停止の決定及びその期間を通知するものとする。)、(ⅱ)本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(xv) その他
(イ) 当社が組織再編を行う場合の特約
(1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び財務代理契約上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(ⅶ)(ニ)と同様の調整に服する。
(A) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(B) その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、本新株予約権付社債所持人が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合にその保有する新株予約権付社債の数に応じて得たであろう数の当社普通株式と同等の経済的利益(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(A) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(B) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(A)記載の資本金等増加限度額から上記(A)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により交付する株式に端数が生じた場合の処理
上記(ⅶ)(ロ)記載のとおり、本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数につき、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedに対する第三者割当
ニ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 10,050,000,000円 | 50,000,000円 | 10,000,000,000円 |
(2) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
差引手取概算額10,000,000,000円は、その全額を2014年8月末日までに自己株式取得のための資金に充当する予定である。なお、本新株予約権付社債の払込日以前に自己株式を取得した場合は、取得のために取り崩した手元資金に充当する。
ホ 新規発行年月日
2014年7月23日(本新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
ヘ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
ト 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項なし。
チ 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
連合王国ロンドン市
リ 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ヌ 本社債の財務代理人
Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited
ル 第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | SMBC Nikko Capital Markets Limited |
| 本店所在地 | One New Change, London EC4M 9AF | |
| 国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項なし。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | Antony Yates, President and Director | |
| 資本金 | 404百万米ドル(普通株式)(2013年12月末) 250百万米ドル(優先株式)(2013年12月末) | |
| 事業の内容 | 証券業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社 三井住友銀行 - 普通株式 100% | |
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | 該当事項なし。 | |
| 資金関係 | 該当事項なし。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項なし。 |
c.割当予定先の選定理由
当社は、資本調達及び株主還元を含めた資本・財務戦略について、複数の金融機関から様々な提案を受け、比較検討を重ねてきた。
その結果、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)からの提案が、資金調達においてその機動性と効率性が高く、且つ既存株主の利益にも配慮したものであり、当社のニーズに合致していると判断した。
この理由に加え、SMBC日興証券の中立性、高い信用力及び新株予約権付社債の引受実績を評価し、本新株予約権付社債の割当予定先として、SMBC日興証券グループの海外拠点であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedが最適であるとの結論に至った(SMBC Nikko Capital Markets Limitedは株式会社三井住友銀行の子会社であるが、SMBC日興証券との業務協働契約に基づき、当社へサービスを提供している。)。
SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、下記「f. 割当予定先の払込みに要する資金等の実態」及び「g. 割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識している。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。
本新株予約権の全てが、当初転換価額で行使された場合に交付される株式の数は4,852,013株となる。
e.株券等の保有方針
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedとの間で、本新株予約権付社債について継続保有の取決めはしていない。
当社は、本新株予約権付社債を、第三者割当によりSMBC Nikko Capital Markets Limitedへ割り当てるが、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、ケイマン諸島法に基づき設立された特別目的会社であるWessex Limitedに対し、本新株予約権付社債を譲渡する方針であると聞いている(本新株予約権付社債の譲渡に際し、Wessex Limitedが金融機関から本新株予約権付社債の額面金額と同額の融資を受ける予定であると理解している。)。
また、当社は割当予定先より、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、Wessex Limitedが発行するカバードワラント(あらかじめ定めた算式に基づく行使価格で本新株予約権付社債を取得することのできる権利を表示する有価証券)(以下「ワラント」という。)を引き受けて海外機関投資家に分売する予定である旨、聞いている。海外機関投資家がワラントを行使した場合には、海外機関投資家がWessex Limitedから本新株予約権付社債を取得することになる(その後、本新株予約権付社債に付された本新株予約権が行使された場合には、当該海外機関投資家が当社の普通株式を取得することになる。)。
f.割当予定先の払込みに要する資金等の実態
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けるとともに、割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額により、払込みに要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社として払込みに支障はないと判断している。なお、Wessex Limitedが金融機関から本新株予約権付社債の額面金額と同額の融資を受けるための条件は、当社及び割当予定先の間で本新株予約権付社債の買取契約書が有効に締結されることその他の一般的な貸付条件であると確認している。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedは、株式会社三井住友銀行の子会社であり、英国の金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)の監督及び規制を受けている。また、当社はSMBC日興証券の担当者との面談において説明を受けるとともに、SMBC Nikko Capital Markets Limitedのホームページ等により、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している。
(2) 株券等の譲渡制限
本新株予約権付社債には、譲渡制限は付さない。
(3) 発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際しては、公正を期するため、金融工学や市場動向等に精通し、独立した外部第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼し、本新株予約権付社債の評価報告書を取得している。その評価に際し、第三者評価機関は、120%コールオプション条項を含む本新株予約権付社債の発行要項を踏まえたうえで、一定の前提(転換価額(アップ率)、当社株式の株価変動性(ボラティリティ)及び本社債の価値を算定する上で使用した割引率等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて本新株予約権付社債の公正価値を算定している(なお、転換価額に関しては、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110%以上で決定されるが、上記の本新株予約権付社債の発行価額の算定においては、実際のユーロ市場における投資家の本新株予約権付社債に係るワラントの需要見込みやその他の市場動向等を勘案した、当社普通株式の普通取引の終値の110%を上回る転換価額の見込額を前提としている。)。本新株予約権付社債の発行条件及び払込金額は、上記の第三者評価機関による評価報告書における算定結果を考慮し、また当社の置かれた事業環境及び財務状況その他の事情を総合的に勘案の上決定しており、当社としては、公正な水準であると判断している。
また、当社監査役は、当社担当者より発行要項の内容等の説明を受けるとともに、上記評価報告書を確認した上で、当該評価報告書が金融工学や市場動向等に精通し、かつ、当社及び割当予定先から独立した外部専門家たる第三者評価機関により作成されたものであること、並びに、本社債の利率、払込金額、その他の発行条件において本社債に本新株予約権を付することによって当社が得ることのできる経済的利益と本新株予約権の公正価値が概ね見合っているとの説明及びその算定方法に著しく不合理な点が認められないことから、これに基づき決定された発行条件は割当予定先に特に有利ではない旨の意見を全員一致で表明している。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は、2014年7月8日現在の当社の普通株式の発行済株式総数279,020,914株の約1.74%となり、本新株予約権付社債の普通株式への転換が進んだ場合1株あたりの株式価値の希薄化が生じる。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行と併せて、当社は、取得する株式の総数の上限を8,500,000株、取得価額の総額の上限を12,500百万円とする自己株式取得枠の設定を決議しており、本新株予約権付社債の潜在株式数以上の数の自己株式取得を実施することで、1株当たり利益の希薄化の観点では既存株主の皆様への影響がないと言いうることから、当グループの株主価値向上の目的に照らして、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断している。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の 割合 (%) | 割当後の 所有 株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海 1-8-11 | 37,288 | 13.89 | 37,288 | 13.64 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町 2-11-3 | 18,538 | 6.90 | 18,538 | 6.78 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内 1-6-6 | 13,327 | 4.96 | 13,327 | 4.88 |
| 有限会社カシオブロス | 東京都渋谷区本町 1-6-2 | 10,000 | 3.72 | 10,000 | 3.66 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内 1-1-2 | 6,821 | 2.54 | 6,821 | 2.50 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海 1-8-12 | 6,325 | 2.36 | 6,325 | 2.31 |
| JUNIPER (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 5,235 | 1.95 | 5,235 | 1.92 |
| SMBC Nikko Capital Markets Limited(注4) | One New Change, London EC4M 9AF | 0 | 0.00 | 4,852 | 1.77 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内 2-7-1 | 4,097 | 1.53 | 4,097 | 1.50 |
| BNPパリバ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内 1-9-1 | 3,535 | 1.32 | 3,535 | 1.29 |
| 計 | - | 105,169 | 39.17 | 110,021 | 40.25 |
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2014年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出している。
2.当社は2014年3月31日現在で自己株式10,181千株を保有しているが、当該株式には議決権がないため、上記株主から除外している。
3.「割当後の所有株式数」は、当初転換価額で本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式(以下「当初転換価額での割当株式」という。)の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載している。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に当初転換価額での割当株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出している。
4.SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、株式会社三井住友銀行の子会社である。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(8)その他参考になる事項
該当事項なし。
ヲ その他の事項
(1) 本社債の担保又は保証
該当事項なし。
(2) ロックアップ
当社は、割当予定先であるSMBC Nikko Capital Markets Limitedとの間で、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日後180日間を経過するまでの期間中は、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行及び交付、株式分割に関わる発行及び交付、ストック・オプションの付与及びその行使等を除く。)を行わない旨を合意している。
(3) 提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | 普通株式279,020,914株 |
| 資本金の額 | 48,592百万円 |
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式総数及び資本金の額は2014年7月4日現在の数字を記載している。
以上