有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多様なステークホルダーの信頼にお応えするため、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「TSグループ行動規範」の中に、次の4つの行動規範を定めております。
イ.企業活動に係る基本姿勢
ロ.顧客・取引先等に対する行動規範
ハ.業務遂行に係る行動規範
ニ.企業資産の保護、企業情報に係る行動規範
この4つの行動規範により「経営の公平性と透明性の向上」「コンプライアンスの徹底とリスク管理の強化」を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの推進に取り組んでおります。
② 企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由
ⅰ)企業統治体制の概要
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が、2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年6月25日開催の第69期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会及び監査等委員会を設置しました。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員以外の取締役の5名(齊藤征志、亀井康之、玉越雅志、前川貴生、髙山正大)と監査等委員である取締役の3名(成田耕一、小原覚、北脇俊之)の計8名で構成されております。取締役会は、毎月、代表取締役社長を議長とし、定例に開催しているほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに業務執行状況も報告され、迅速に経営判断ができる体制となっております。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(成田耕一、小原覚、北脇俊之の3名で、3名とも社外取締役)で構成されております。監査等委員の中から互選によって選定された委員長を議長とし、毎月定期的に監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査、その結果及びその他重要事項について議論しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

ⅱ)その体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、上場企業としての企業価値を高めるために、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最重要課題であることを認識し、取締役会、監査等委員会などによる監督機能及び経営監視体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性の一層の確保を図るとともに、積極的な情報開示等を行い、全てのステークホルダーにとって公正で透明性の高い経営を実現するためであります。
当社は、上記のとおり当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため本体制を採用しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備状況
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたため、当社は、2015年5月27日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定することを決議しました。
当社及び当社の子会社(以下「グループ会社」という。)から成るテクノ・セブングループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)の整備に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。
2.リスク管理体制の整備状況
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)企業行動についてのガイドラインとして、行動規範、倫理規範を明示した「テクノ・セブングループ行動指針」を定め、取締役及び社員がこの行動指針を遵守する様、社内研修等を実施し、コンプライアンス重視の意識浸透を図っております。
(b)コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備を図っております。
(c)内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する社員からの通報・相談窓口としております。
(d)反社会的勢力の排除のため、情報をグループ内で共有し、対応に関する体制を整備しております。
(e)当社及びグループ会社の取締役会は、法令、定款及び社内規程等に従い、取締役の職務執行を監督しております。
(f)監査等委員会は、取締役社長直轄の内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行につき、法令、定款及び社内規程等の遵守状況を監査しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む)を、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存・管理するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析並びに発生した損失の拡大を防止するために、リスク管理規程等を制定し、リスク管理規程等の適用範囲にグループ会社も含め、グループ会社との相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行っております。
(b)新たに生じた損失の危険への対応については、その危険の程度に応じた適切な対応責任者を直ちに決定し、重要な損失の危険に対しては、当社がグループ会社に対し、助言・指導を行い、適切な管理を行っております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、管理部門の担当取締役を取締役の職務効率性に関する推進責任者とし、重要な業務執行その他当社グループに影響を与える重要事項については、職務遂行が効率的に行われるように監督し、多面的な検討を経て慎重に決定しております。また、推進責任者である取締役は、その遂行状況を各部門の担当取締役に、取締役会にて定期的に報告をさせ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析と改善を図っております。
(b)当社は、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するために、職務分掌、職務権限規程等を整備しております。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社のグループ会社に対して、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに関わる事項等を定めた規程を設け、グループ会社の重要事項の決定や情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築しております。
具体的には、次のとおりです。
(a)コンプライアンス、リスク管理その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とするものとし、親会社とも協力しながら合理的な内部統制システムを構築しております。
(b)グループ各社間の情報交換、人事の交流を積極的に行い、連携を強化しております。
(c)グループ会社は、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。
(d)グループ会社は、経営の重要な事項に関しては、当社への事前承認又は当社への報告を求めるものとしております。
へ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人(補助使用人)に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとしております。
ト.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a)補助使用人を設置したときは、補助使用人に対する指揮命令は、監査等委員会が行っております。
(b)補助使用人の報酬、人事考課及び人事異動については、監査等委員会の意見を尊重し、その同意を要するものとしております。
チ.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる、としております。
(b)取締役及び社員等は、当社に重大な影響を与える事柄について、監査等委員会への報告義務を有するとともに、監査等委員会の要求に従い、自己の職務の執行状況を監査等委員会に報告しております。
(c)社員の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行いません。
リ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、内部監査室と密接な情報交換及び連携を図ります。また、代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、相互認識を深める体制としております。
(b)監査等委員会は必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担しております。
3.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、グループ各社の取締役及び社員へ、コンプライアンス重視の意識の浸透を図るとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。子会社は、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告し、経営の重要な事項に関しては、当社への事前承認又は当社への報告を求めております。また、重要な損失の危険に対しては、当社が子会社に対し助言・指導し、適切な管理を行う体制としております。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得ることを目的とするものであります。
5.取締役の定数及び任期
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議要件として、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
7.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)取締役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がなかった場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
2)自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針決定を支配する者は、当社を支えて頂いている様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主皆様の共同利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。
当社は、上場企業である以上、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した場合に、当該行為を受け入れるか否かの最終判断は、基本的には個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中には、当社の事業運営を脅かす恐れのあるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、取締役会が大規模買付けに向けた提案を評価・検討し、代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主皆様の共同利益に反するものもあり得ます。
よって当社は、大規模買付を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討頂ける時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法や会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
本取り組みは、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の最大化に向けて、取り組むものであります。
このため、当社の取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様の共同利益を損なうものでなく、当社役員の地位維持を目的とするものではないと判断しております。