臨時報告書

当社は、2026年3月27日、会社法第240条及び第416条の各規定に基づく当社代表執行役の決定により、会社法第236条、第238条及び第239条の各規定並びに2026年3月26日開催の株主総会決議による当社子会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとして、また、会社法第236条、第238条及び第409条の各規定並びに報酬委員会決議による当社執行役に対するストックオプションとして、2[報告内容]記載の新株予約権を発行することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

当社子会社の取締役及び従業員に対する新株予約権の発行
(1) 銘柄
スミダコーポレーション株式会社2026年度新株予約権
(2) 発行数
6,079個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。
(3) 発行価格
0円
(4) 発行価額の総額
607,900円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

調整後行使価格	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。
(7) 新株予約権の行使期間
2027年4月24日から2044年3月31日までとします。
(8) 新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、割当日からその1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権を行使することができません。
(イ)新株予約権者は、割当日の1年後の応当日から割当日の2年後の応当日の前日まで(以下、「第1期間」といいます。)は、割当てを受けた新株予約権数の6分の1に相当する個数(1未満の端数はこれを切り捨てるものとします。)を限度として新株予約権を行使することができます。
(ウ)新株予約権者は、割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日まで(以下、「第2期間」といいます。)は、割当てを受けた新株予約権の6分の2に相当する個数(1未満の端数はこれを切り捨てるものとします。)から第1期間に行使した新株予約権の個数を控除して得た個数を限度として新株予約権を行使することができます。
(エ)新株予約権者は、割当日の3年後の応当日から2044年3月31日まで(以下、「第3期間」といいます。)は、割当てを受けた新株予約権の6分の3に相当する個数(1未満の端数はこれを切り捨てるものとします。以下、「在籍条件行使上限個数」といいます。)から第1期間及び第2期間に行使した新株予約権の個数を控除して得た個数を限度として新株予約権を行使することができます。
(オ)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権数から在籍条件行使上限個数を控除して得た個数(以下、「業績条件行使上限個数」といいます。)の新株予約権について、(ⅰ)当社の2026年12月期から2028年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が80億円以上となり、且つ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利益率の高い順に上位2事業年度の平均が5.0パーセント以上となったときに限り、業績条件行使上限個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額｟150億円を超える場合は150億円とします。｠の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数はこれを切り捨てるものとします。)を限度として行使することができます。行使することができる期間は2029年4月2日から2044年3月31日まで(以下、「第4期間」といいます。)とします。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(カ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(キ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(ク)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(カ)にかかわらず、以下の通りとします。
(1)新株予約権者が割当日から2029年4月1日までの期間中に要件地位を喪失した場合において、上記(オ)に定める(ⅰ)及び(ii)の条件(上記(オ)の定めに従って参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合において別途参照すべき指標が取締役会により定められたときはこれによる条件。以下、「業績達成条件」といいます。)のすべてが充足されたときは、2029年4月2日から2年が経過する日までに限り、以下の算式に基づき算出された個数(1未満の端数はこれを切り捨てます。)を限度として行使することができます。

行使することができる新株予約権の個数	=	上記(オ)の限度個数	×	割当日(2026年4月24日)から要件地位喪失日までの日数
				割当日(2026年4月24日)から2029年4月1日までの日数

(2)業績達成条件のすべてが充足された場合において、新株予約権者が第4期間中に要件地位を喪失したときは、当該要件地位喪失日から2年が経過する日又は2044年3月31日のいずれか早い日までに限り、上記(オ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(3)(1)のほか、新株予約権者が第1期間中に要件地位を喪失した場合には、当該要件地位喪失日から2年が経過する日までに限り、上記(イ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(4)(1)又は(2)のほか、新株予約権者が第2期間中に要件地位を喪失した場合には、当該要件地位喪失日から2年が経過する日までに限り、上記(ウ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(5)(2)のほか、新株予約権者が第3期間中に要件地位を喪失した場合には、当該要件地位喪失日から2年が経過する日又は2044年3月31日のいずれか早い日までに限り、上記(エ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(ケ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(コ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における当該株式の発行価格のうち資本組入額
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の取締役12名 1,726個
当社子会社の従業員32名 4,353個
合計44名に6,079個 割り当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
財務諸表等規則第8条第3項に規定する当社の子会社。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は、取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた執行役に一任し、また、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14) 募集新株予約権を割り当てる日
2026年4月24日
当社執行役に対する新株予約権の発行
(1) 銘柄
スミダコーポレーション株式会社2026年度新株予約権
(2) 発行数
1,468個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。
(3) 発行価格
発行価格は新株予約権の割当日において、以下の②から⑦の基礎数値に基づきブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とします。

ただし、

①1株当たりのオプション価格

②株価

:割当日である2026年4月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(終値がない場合は、翌取

引日の基準値段)

③行使価額

:1円

④予想残存期間

:6.5年

⑤株価変動性

:6.5年間(2019年11月5日から2026年4月24日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引

の終値に基づき算出した株価変動率

⑥無リスクの利子率

:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦配当利回り

:1株当たりの配当金÷上記②に定める株価

⑧標準正規分布の累積分布関数

なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに変えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。
(注)2026年4月24日に決定する予定です。
(4) 発行価額の総額
122,578,000円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。
(7) 新株予約権の行使期間
2027年4月24日から2038年3月31日までとします。
(8) 新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、割当日からその1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権を行使することができません。
(イ)新株予約権者は、割当日の1年後の応当日から割当日の2年後の応当日の前日まで(以下、「第1期間」といいます。)は、割当てを受けた新株予約権数の6分の1に相当する個数(1未満の端数はこれを切り捨てるものとします。)を限度として新株予約権を行使することができます。
(ウ)新株予約権者は、割当日の2年後の応当日から割当日の3年後の応当日の前日まで(以下、「第2期間」といいます。)は、割当てを受けた新株予約権の6分の2に相当する個数(1未満の端数はこれを切り捨てるものとします。)から第1期間に行使した新株予約権の個数を控除して得た個数を限度として新株予約権を行使することができます。
(エ)新株予約権者は、割当日の3年後の応当日から2038年3月31日まで(以下、「第3期間」といいます。)は、割当てを受けた新株予約権の6分の3に相当する個数(1未満の端数はこれを切り捨てるものとします。以下、「在籍条件行使上限個数」といいます。)から第1期間及び第2期間に行使した新株予約権の個数を控除して得た個数を限度として新株予約権を行使することができます。
(オ)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権数から在籍条件行使上限個数を控除して得た個数(以下、「業績条件行使上限個数」といいます。)の新株予約権について、(ⅰ)当社の2026年12月期から2028年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が80億円以上となり、且つ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利益率の高い順に上位2事業年度の平均が5.0パーセント以上となったときに限り、業績条件行使上限個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額｟150億円を超える場合は150億円とします。｠の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数はこれを切り捨てるものとします。)を限度として行使することができます。行使することができる期間は2029年4月2日から2038年3月31日まで(以下、「第4期間」といいます。)とします。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(カ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(キ)新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
(ク)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任であるときは、上記(カ)にかかわらず、以下の通りとします。
(1)新株予約権者が割当日から2029年4月1日までの期間中に要件地位を喪失した場合において、上記(オ)に定める(ⅰ)及び(ii)の条件(上記(オ)の定めに従って参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合において別途参照すべき指標が取締役会により定められたときはこれによる条件。以下、「業績達成条件」といいます。)のすべてが充足されたときは、2029年4月2日から2年が経過する日までに限り、以下の算式に基づき算出された個数(1未満の端数はこれを切り捨てます。)を限度として行使することができます。

行使することができる新株予約権の個数	=	上記(オ)の限度個数	×	割当日(2026年4月24日)から要件地位喪失日までの日数
				割当日(2026年4月24日)から2029年4月1日までの日数

(2)業績達成条件のすべてが充足された場合において、新株予約権者が第4期間中に要件地位を喪失したときは、当該要件地位喪失日から2年が経過する日又は2038年3月31日のいずれか早い日までに限り、上記(オ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(3)(1)のほか、新株予約権者が第1期間中に要件地位を喪失した場合には、当該要件地位喪失日から2年が経過する日までに限り、上記(イ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(4)(1)又は(2)のほか、新株予約権者が第2期間中に要件地位を喪失した場合には、当該要件地位喪失日から2年が経過する日までに限り、上記(ウ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(5)(2)のほか、新株予約権者が第3期間中に要件地位を喪失した場合には、当該要件地位喪失日から2年が経過する日又は2038年3月31日のいずれか早い日までに限り、上記(エ)に定める限度個数の新株予約権を行使することができます。
(ケ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(コ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における当該株式の発行価格のうち資本組入額
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役4名 1,468個
合計4名に1,468個 割り当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は、取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた執行役に一任し、また、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14) 募集新株予約権を割り当てる日
2026年4月24日