臨時報告書
- 【提出】
- 2022/12/13 9:21
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提出理由
日本電産株式会社(以下「日本電産」といいます。)は、2022年12月12日開催の取締役会において、日本電産を株式交換完全親会社とし、ニデックオーケーケー株式会社(以下「ニデックオーケーケー」といい、日本電産とニデックオーケーケーを総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日両社間で本件株式交換に係る株式交換契約(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本件株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)
(注)発行済株式の総数に占める持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計算しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件株式交換による完全子会社化の目的
日本電産は、1973年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」として、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、ニデックオーケーケーは、創業100年を超える老舗の機械メーカーとして、創業期の渦巻ポンプ、水道メーターの製造に始まり、繊維等時代に必要とされる事業を営み成長しており、近年ではあらゆる産業の基盤となる工作機械事業を中心に展開し、そのマザーマシンとしての汎用性を伴う基礎的加工能力の高さで、幅広い業種のお客様の信頼を得ています。
日本電産は、日本電産グループの既存事業である工作機械の分野でシナジーを発揮することを目的とし、本年2月1日にニデックオーケーケーの第三者割当増資の引き受けをし、2022年12月12日時点でニデックオーケーケー株式を15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))所有しております。
日本電産とニデックオーケーケーは、グループ企業となってからは、経営戦略を共有し、特に日本電産マシンツール株式会社(以下「日本電産マシンツール」といいます。)の工作機械事業との要素技術開発、製造、営業面等においてシナジーを発揮すべく、日本電産グループの総力を挙げた活動を展開しています。
しかしながら、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことが重要となっております。このような状況において、日本電産とニデックオーケーケーがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、ニデックオーケーケーの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、日本電産グループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできない点があり、グローバルベースでのさらなる事業展開や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっていると考えております。このような認識のもと、本件株式交換の実行によりニデックオーケーケーを日本電産の完全子会社とすることは、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用の実現に寄与し、日本電産及びニデックオーケーケー両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至り、2022年7月に日本電産からニデックオーケーケーに対して本件株式交換の提案を行いました。
親会社で支配株主である日本電産からの提案を受けて、ニデックオーケーケーは、下記(4)「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の公正性を担保するため、本件株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、2022年8月中旬以降、本件株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、日本電産からの提案に対するニデックオーケーケー取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年8月8日に支配株主である日本電産との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本件特別委員会」といい、詳細については下記(4)「⑤利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
当該体制のもと日本電産からの提案について慎重に検討した結果、ニデックオーケーケーは、日本電産の完全子会社となることで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本件株式交換はニデックオーケーケーの企業価値向上に資するとの認識に至りました。本件株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
①総合工作機械メーカーとしての展開
ニデックオーケーケーの強みである汎用性の高いマシニングセンタと、日本電産マシンツールの大型工作機械を組み合わせることにより、小さな部品の加工から大きな部品の加工まで、フルラインナップで様々なサイズの加工ニーズに対応可能となるため、両社として切削除去加工全般に対する提案力を備えた総合工作機械メーカーとして展開することが可能と考えております。
②国内・海外販売力の強化
ニデックオーケーケーは、日本電産グループの事業ノウハウやネットワークを活用することで、国内における販売先の拡充に留まらず、グローバル展開も可能となり、活躍するフィールドは飛躍的に拡大するものと考えております。
③技術集結による新製品の開発
ニデックオーケーケー、日本電産マシンツール及び日本電産グループは、各社の技術を集結させることで、現状の製品ラインナップとして保有していない製品についても、将来的な市場投入が可能になるものと考えております。
④生産拠点の補完と増強
ニデックオーケーケー、日本電産マシンツール及び日本電産グループは、製造拠点を活用した効率化や生産能力の拡大が見込め、また国内及び海外で協働する生産拠点への投資も可能になると考えております。
また、両社は、完全子会社化の方法としては、本件株式交換の対価として日本電産の普通株式(以下「日本電産株式」といいます。)がニデックオーケーケーの少数株主の皆様に交付されることにより、日本電産株式の保有を通じて、本件株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による日本電産グループの事業発展・収益拡大、その結果としての日本電産株式の価格上昇等を享受する機会をニデックオーケーケーの少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高い日本電産株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本件株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、両社は本件株式交換によってニデックオーケーケーが日本電産の完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本件株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年12月12日、両社の取締役会において、日本電産がニデックオーケーケーを完全子会社とすることを目的として、本件株式交換を実施することを決議し、本件株式交換契約を締結いたしました。両社は、本件株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効果向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の本件株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
日本電産を株式交換完全親会社、ニデックオーケーケーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、日本電産については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ニデックオーケーケーについては2023年2月15日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2023年3月1日を効力発生日とする予定です。
②本件株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ニデックオーケーケーの株式1株に対して、日本電産の株式0.128株を割当て交付します。但し、日本電産が保有するニデックオーケーケー株式15,853,444株(2022年9月30日現在)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付する日本電産の株式数
日本電産は、本件株式交換に際して、本件株式交換により日本電産がニデックオーケーケーの発行済株式(但し、日本電産が保有するニデックオーケーケー株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるニデックオーケーケーの株主の皆様(但し、日本電産を除きます。)に対して、その所有するニデックオーケーケー株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数の日本電産株式を割当交付する予定です。なお日本電産はかかる交付に当たり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本件株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。また、ニデックオーケーケーは、本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって割当交付する株式数については、ニデックオーケーケーによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。日本電産の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項の規定に基づき、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産株式1株に満たない端数の割当を受けることとなるニデックオーケーケーの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の日本電産株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④その他の本件株式交換契約の内容
日本電産及びニデックオーケーケーとの間で2022年12月12日に締結した本件株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書
日本電産株式会社(以下「甲」という。)及びニデックオーケーケー株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
① 商号:日本電産株式会社
② 住所:京都府京都市南区久世殿城町338
(2) 乙(株式交換完全子会社)
① 商号:ニデックオーケーケー株式会社
② 住所:兵庫県伊丹市北伊丹八丁目10番地1
第3条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、2023年3月1日とする。但し、本件株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上、これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第4条(本件株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記録された株主(第7条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、乙の普通株式数の合計に0.128を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.128株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲は、本件株式交換に際して、基準時株主に割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金 : 0円
(2) 資本準備金: 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金: 0円
第6条(承認の手続)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本件株式交換を行うものとする。但し、同条第3項の規定に従い、甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日前日までに、甲の株主総会において、本契約の承認に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日前日までに、乙の臨時株主総会において、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部について基準時をもって消却するものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本件株式交換の効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(剰余金の処分)
乙は、本契約締結日から本件株式交換の効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第10条(本件株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本件株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本件株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の適法な機関決定又は本件株式交換の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
第13条(準拠法及び裁判管轄)
本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約から生じた、又はこれに関連する当事者間の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2022年12月12日
甲:京都府京都市南区久世殿城町338
日本電産株式会社
代表取締役社長執行役員 小部 博志
乙:兵庫県伊丹市北伊丹八丁目10番地1
ニデックオーケーケー株式会社
代表取締役社長執行役員 森本 佳秀
(4)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
日本電産及びニデックオーケーケーは、上記(2)「本件株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、2022年7月に日本電産からニデックオーケーケーに対して本件株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、日本電産がニデックオーケーケーを完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断であると考えるに至りました。
両社は、本件株式交換に用いられる上記(3)「②本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、ニデックオーケーケーは、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーに、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を第三者算定機関に選定いたしました。
日本電産においては、下記(4)「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるKPMGから2022年12月12日付で入手した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの助言の結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、日本電産の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、ニデックオーケーケーにおいては、下記(4)「④公正性を担保するための措置」及び「⑤利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2022年12月12日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言、日本電産との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本件特別委員会からの指示、助言及び2022年12月12日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、日本電産との間で複数回にわたり本件株式交換比率を含む本件株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率は妥当であり、ニデックオーケーケーの少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うこととし、2022年12月12日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本件株式交換契約を締結しました。
なお、本件株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。
②算定に関する事項
イ.算定機関の名称及び両社との関係
日本電産の第三者算定機関であるKPMG及びニデックオーケーケーの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、両社からは独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。
なお、本件株式交換に係るKPMGに対する報酬には、本件株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。日本電産は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本件株式交換が不成立となった場合に日本電産に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本件株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりKPMGを両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。また、AGSコンサルティングの報酬は、本件株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本件株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
ロ.算定の概要
KPMGは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、1か月間(2022年11月10日から2022年12月9日まで)、3か月間(2022年9月12日から2022年12月9日まで)及び6か月間(2022年6月10日から2022年12月9日まで)の各期間の終値の単純平均値を採用しています。
ニデックオーケーケーについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、1か月間(2022年11月10日から2022年12月9日まで)、3か月間(2022年9月12日から2022年12月9日まで)及び6か月間(2022年6月10日から2022年12月9日まで)の各期間の終値の単純平均値を採用しています。
DCF法では、ニデックオーケーケーよりKPMGが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2022年9月30日以降にニデックオーケーケーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。
なお継続価値の算定については、ニデックオーケーケーが想定する2027年3月期以降に継続的に創出する水準として開示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しています。割引率は7.3%～8.3%を使用しています。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital, WACC)を使用しています。
KPMGがDCF法による算定の前提としたニデックオーケーケーの財務予測及び将来的な事業環境見通しには、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2023/3期、2024/3期、2025/3期において、売上の増加見込みに対して固定費の増加を抑制することで損益分岐点を下げることと、収益率の高いサービス売上の比率を上げることにより大幅な増益を見込んでおります。また、本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ニデックオーケーケーの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)には加味されていません。なお、本事業計画は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
各評価手法による日本電産の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
KPMGは、本件株式交換比率の算定に際して、公開情報及びKPMGに提供された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、各社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、KPMGは、各社及びその関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。KPMGによる各社の株式価値の算定は、算定基準日である2022年12月9日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMGがDCF法による評価に使用したニデックオーケーケーの事業計画については、ニデックオーケーケーの経営陣により当該算定基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
なお、KPMGの算定結果は、日本電産の取締役会が本件株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としており、本件株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
他方、AGSコンサルティングは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、ニデックオーケーケーについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を用いて算定を行いました。
各評価手法による、日本電産株式の1株当たり株式価値を1とした場合のニデックオーケーケー株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
市場株価法においては、日本電産については、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における日本電産株式の算定基準日の株価終値、2022年11月10日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2022年9月12日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2022年6月10日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用しております。また、ニデックオーケーケーについては、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場におけるニデックオーケーケー株式の算定基準日の株価終値、2022年11月10日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2022年9月12日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2022年6月10日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、ニデックオーケーケーが作成した2023年3月期から2027年3月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は加重平均資本コストを採用し、7.31%～8.93%としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としております。
AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、日本電産及びニデックオーケーケーから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でAGSコンサルティングに対して未開示の事実は存在しないことを前提としております。AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたニデックオーケーケーの財務予測については、AGSコンサルティングにおいて、ニデックオーケーケーに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、同社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたニデックオーケーケーの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年3月期、2024年3月期及び2025年3月期において、売上の増加見込みに対して固定費の増加を抑制することで損益分岐点を下げること、収益率の高いサービス売上の比率を上げることにより、対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換により、その効力発生日である2023年3月1日(予定)をもってニデックオーケーケーは日本電産の完全子会社となり、完全子会社となるニデックオーケーケーの株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2023年2月27日に上場廃止(最終売買日は2023年2月24日)となる予定です。
上場廃止後は、東京証券取引所においてニデックオーケーケーの株式を取引することはできなくなりますが、本件株式交換効力発生日においてニデックオーケーケーの株主の皆様に割り当てられる日本電産株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、1単元以上の株式については引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
他方、本件株式交換により、日本電産の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」記載のとおり、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取りを請求することができます。また、本件株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、ニデックオーケーケーの株主の皆様は、最終売買日である2023年2月24日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場においてその保有するニデックオーケーケー株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
両社は、日本電産が、ニデックオーケーケー株式15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%)を保有しており、ニデックオーケーケーが日本電産の連結子会社に該当することから、本件株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しています。
イ.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
日本電産は、両社から独立した第三者算定機関であるKPMGから、2022年12月12日付で、本件株式交換比率 に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)「②算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」をご参照ください。なお、日本電産は、KPMGから、本件株式交換比率が日本電産の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、ニデックオーケーケーは、両社から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、2022年12月12日付で、本件株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)「②算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」をご参照ください。なお、ニデックオーケーケーは、AGSコンサルティングから、本件株式交換比率がニデックオーケーケーの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
日本電産は、本件株式交換のリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人大江橋法律事務所を選定し、本件株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人大江橋法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。
他方、ニデックオーケーケーは、本件株式交換のリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選定し、本件株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
ニデックオーケーケーは、日本電産が、ニデックオーケーケー株式15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%)を保有しており、ニデックオーケーケーが日本電産の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
イ.ニデックオーケーケーにおける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
ニデックオーケーケーは、2022年8月8日、本件株式交換に係るニデックオーケーケーの意思決定に慎重を期し、また、ニデックオーケーケー取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることがニデックオーケーケーの少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、日本電産と利害関係を有しておらず、ニデックオーケーケーの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている古川実氏、ニデックオーケーケーの監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岩村スティーブ氏及び岡田祐輝氏(弁護士法人御堂筋法律事務所)の3名により構成される本件特別委員会を設置しました。なお、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしています。
本件株式交換を検討するに当たって、本件特別委員会に対し、(ⅰ)本件株式交換の目的は合理的と認められるか(本件株式交換がニデックオーケーケーの企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本件株式交換の条件(本件株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性が担保されているか、(ⅲ)本件株式交換において、公正な手続を通じたニデックオーケーケーの株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本件株式交換はニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益でないか、(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本件特別委員会は、2022年8月23日から2022年12月12日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、ニデックオーケーケーが選任した第三者算定機関であるAGSコンサルティング及び法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、ニデックオーケーケーからは、ニデックオーケーケーの事業内容・事業環境、主要な経営課題、本件株式交換によりニデックオーケーケーの事業に対して想定されるメリット・デメリット、株式交換比率の前提となるニデックオーケーケーの事業計画の策定手続等について説明を受けたほか、日本電産に対して本件株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、日本電産から、本件株式交換の目的、本件株式交換に至る背景・経緯、本件株式交換を選択した理由、本件株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、ニデックオーケーケーの法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から、本件株式交換に係るニデックオーケーケーの取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本件株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、日本電産に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、ニデックオーケーケーは、第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対して、日本電産に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本件特別委員会は、AGSコンサルティングから財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告並びに本件株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、日本電産とニデックオーケーケーとの間における本件株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、日本電産から本件株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、ニデックオーケーケーに意見する等して、日本電産との交渉過程に実質的に関与しております。
本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、(ⅰ)本件株式交換は、ニデックオーケーケーの企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、(ⅱ)本件株式交換の条件には公正性が認められる旨、(ⅲ)本件株式交換に係る交渉過程の手続には公正性が認められる旨、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本件株式交換の決定がニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益なものではない旨が記載された答申書を、2022年12月12日付で、ニデックオーケーケーの取締役会に対して提出しております。
本件特別委員会の意見の概要については、次のとおりです。
(ⅰ)本件株式交換の目的の正当性・合理性(本件株式交換がニデックオーケーケーの企業価値向上に資するかを含む。)
ニデックオーケーケーは、従来、欧米はじめ海外市場において製品力について高い評価を受けてきたものの、近年の経営混乱によってアジア市場、欧米市場で大きくシェアを落としているという現状がある。また、国内における営業活動に傾注し、変化の激しい海外展開を先延ばしにしてきた結果、業務効率改善の遅れもあり、工作機械業界全体の外需比率の高まりに追随できなかったという経営課題が認められる。
そこで、ニデックオーケーケーは、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことの重要性がさらに高まっていると考えている。
ニデックオーケーケーは、日本電産による完全子会社化により、迅速な経営判断のもと、日本電産の経営資源、特に日本電産マシンツールの工作機械事業の要素技術開発、製造、営業その他の経済資源をより迅速かつ効果的に活用することが可能となり、上記課題を解決・改善することが期待でき、総合工作機械メーカーとしての展開、国内・海外販売力の強化、技術集結による新製品の開発、生産拠点の補完と増強というシナジーが見込まれると考えている。
他方で、本件株式交換を実施することでニデックオーケーケーは非上場化されることになるところ、知名度の向上による優れた人材の確保や社会的な信用力の向上等の一般的な上場メリットが失われる可能性がある。しかし、ニデックオーケーケーのブランドが失われるわけではなく、日本電産の完全子会社となることによる信用補完も見込まれるため、ニデックオーケーケーが非上場会社となることによるデメリットは限定的であると評価できる。
以上のとおり、本件株式交換の実施によりニデックオーケーケーに見込まれるシナジー等の重要性が認められる一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本件株式交換は、ニデックオーケーケーの企業価値の向上に資するものであると評価でき、本件株式交換の目的は正当であり、合理性があると認められる。
(ⅱ)本件株式交換の条件(本件株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性
(a) 株式交換比率
本件株式交換比率は、市場株価法による算定レンジの上限値であり、DCF法による算定レンジの範囲内であることが認められる。なお、本件特別委員会は、AGSコンサルティング及びニデックオーケーケーに対して、評価手法の選択、DCF法における算定の基礎となるニデックオーケーケーの財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、2022年10月24日公表の「第2四半期連結業績予想と実績値の差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」以降の株価動向も、ニデックオーケーケーの企業価値の実態を反映しているものとして、算定の基礎に含まれていることを確認した。
本件株式交換比率は、DCF法による算定結果の中央値を下回るものの、市場株価法による算定レンジの上限値であること、本件においては、大きなシナジーが見込まれること、複数回の株式交換比率の提案を受け交渉した結果であるということ、日本電産株式は、市場における流動性の高さ及び中長期的に見た場合の配当に対する期待という点においてもニデックオーケーケー株式を上回るものであること、ニデックオーケーケーの経営課題を踏まえると本件株式交換の必要性が高く、相当性があることも考慮にいれると、本件株式交換比率は、少数株主にとって不利益とはいえない水準であると判断する。
(b) 交渉過程の手続の公正性
下記(ⅲ)「本件株式交換に係る手続(交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。)の公正性」に記載のとおり、本件株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると認められる。そして、本件株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c) 本件株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性
本件株式交換は、ニデックオーケーケーの株主に対して、日本電産株式を割当交付するものであるところ、ニデックオーケーケーの株主は、日本電産株式の保有を通じて、本件株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による日本電産グループの事業発展・収益拡大、その結果としての日本電産株式の価格上昇等の利益を享受することができる。また、日本電産株式は、東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本件株式交換後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本件株式交換の実施方法や対価の種類については妥当であると認められる。
(d) 小括
以上の点に加えて、その他本件株式交換の取引条件について不合理な点は認められないことを考慮すれば、本件株式交換比率を含む本件株式交換の取引条件は妥当であると認められる。
(ⅲ)本件株式交換に係る手続(交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。)の公正性
(a) 特別委員会の交渉過程への関与
ニデックオーケーケーは、本件株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本件株式交換に係る手続の公正性の担保、本件株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本件特別委員会を設置した。
ニデックオーケーケーは、本件特別委員会を設置するに際し、本件特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本件株式交換に賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定している。その上で、ニデックオーケーケー及び本件特別委員会は、ファイナンシャル・アドバイザーであるりそな銀行を窓口として、株式交換比率に係る交渉を複数回実施した結果、株式交換比率の合意に至ったものであり、本件株式交換比率は日本電産によって一方的に定められたものではなく、ニデックオーケーケーが十分な交渉力をもって真摯かつ継続的に交渉を行った結果であると認められる。
なお、りそな銀行の独立性について、りそな銀行は、日本電産及びニデックオーケーケーに対し融資を行っており、また、ニデックオーケーケーの株主たる地位も有しているが、りそな銀行の社内において、ファイナンシャル・アドバイザー業務並びにニデックオーケーケーの株式を保有する同社の別部署及び融資業務を担当する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、本件特別委員会は、りそな銀行が日本電産及びニデックオーケーケーから独立しており、M&Aに関する高度の専門性を有していると判断した。
(b) 外部専門家の独立した専門的助言等の取得
ニデックオーケーケーは、ニデックオーケーケーの取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、本件特別委員会において承認され日本電産及びニデックオーケーケーから独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から日本電産に対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得するとともに、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから日本電産に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果や株式交換比率算定書を取得している。
(c)利害関係を有しない取締役全員の承認
ニデックオーケーケーの取締役9名のうち、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏の4名は、本件株式交換に関して日本電産との間で利益相反関係が存在するため、本件株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本件株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。
また、上記のほか、日本電産の利害関係者が本件株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本件株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特段認められない。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本件株式交換はニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益でないか
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本件株式交換はニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益ではない。
ロ.ニデックオーケーケーにおける、利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む。)全員の承認
2022年12月12日開催のニデックオーケーケー取締役会では、ニデックオーケーケー取締役9名のうち、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏の4名は、日本電産又は日本電産の完全子会社の役職員を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏を除く他の5名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、その全員一致で、本件株式交換を行うことの決議を行いました。なお、同じく利益相反を回避する観点から、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏は、いずれも本件株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ニデックオーケーケー株式会社 |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市北伊丹8丁目10番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 森本 佳秀 |
| 資本金の額(2022年3月31日現在) | 9,022百万円 |
| 純資産の額(2022年3月31日現在) | (連結)12,995百万円 |
| (単体)11,974百万円 | |
| 総資産の額(2022年3月31日現在) | (連結)32,784百万円 |
| (単体)29,346百万円 | |
| 事業の内容 | 工作機械の製造・販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 21,348 | 12,083 | 13,791 |
| 営業利益(又は営業損失) | 141 | △2,755 | △1,039 |
| 経常利益(又は経常損失) | 2 | △2,474 | △1,174 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(又は当期純損失) | △9,159 | △2,425 | △1,304 |
(単体)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 18,862 | 9,584 | 12,185 |
| 営業利益(又は営業損失) | 219 | △2,186 | △800 |
| 経常利益(又は経常損失) | 94 | △2,035 | △971 |
| 当期純利益(又は当期純損失) | △8,488 | △1,985 | △1,145 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本電産株式会社 | 66.63 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.59 |
| 日本証券金融株式会社 | 1.89 |
| OKK取引先持株会 | 1.69 |
| 秋元 利規 | 1.05 |
| 株式会社りそな銀行 | 0.71 |
| OKK会持株会 | 0.55 |
| OKK従業員持株会 | 0.54 |
| 本田 大介 | 0.44 |
| 三菱電機株式会社 | 0.42 |
(注)発行済株式の総数に占める持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計算しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 日本電産はニデックオーケーケー株式15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%)を保有しており、同社の連結親会社であります。 |
| 人的関係 | 日本電産又はその完全子会社の役職員4名がニデックオーケーケーの取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 製品の売買等 |
| 関連当事者への該当状況 | ニデックオーケーケーは日本電産の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 |
(2)本件株式交換による完全子会社化の目的
日本電産は、1973年の創業以来、「省エネ・長寿命・低騒音」という特性を持つブラシレスDCモータを中心に、事業を展開してきました。同時に、積極的なM&Aを実行し、「世界No.1の総合モーターメーカー」として、精密小型モータから超大型の産業システム向けのモータまで、モータラインナップを拡充するとともに、応用製品である機器装置や電子光学部品等へ製品領域を拡大し、情報通信機器、OA分野にとどまらず、家電製品、自動車、産業機器など幅広く事業を展開してまいりました。
一方、ニデックオーケーケーは、創業100年を超える老舗の機械メーカーとして、創業期の渦巻ポンプ、水道メーターの製造に始まり、繊維等時代に必要とされる事業を営み成長しており、近年ではあらゆる産業の基盤となる工作機械事業を中心に展開し、そのマザーマシンとしての汎用性を伴う基礎的加工能力の高さで、幅広い業種のお客様の信頼を得ています。
日本電産は、日本電産グループの既存事業である工作機械の分野でシナジーを発揮することを目的とし、本年2月1日にニデックオーケーケーの第三者割当増資の引き受けをし、2022年12月12日時点でニデックオーケーケー株式を15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))所有しております。
日本電産とニデックオーケーケーは、グループ企業となってからは、経営戦略を共有し、特に日本電産マシンツール株式会社(以下「日本電産マシンツール」といいます。)の工作機械事業との要素技術開発、製造、営業面等においてシナジーを発揮すべく、日本電産グループの総力を挙げた活動を展開しています。
しかしながら、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことが重要となっております。このような状況において、日本電産とニデックオーケーケーがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、ニデックオーケーケーの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、日本電産グループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできない点があり、グローバルベースでのさらなる事業展開や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっていると考えております。このような認識のもと、本件株式交換の実行によりニデックオーケーケーを日本電産の完全子会社とすることは、より迅速な意思決定や経営リソースの有効活用の実現に寄与し、日本電産及びニデックオーケーケー両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至り、2022年7月に日本電産からニデックオーケーケーに対して本件株式交換の提案を行いました。
親会社で支配株主である日本電産からの提案を受けて、ニデックオーケーケーは、下記(4)「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の公正性を担保するため、本件株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、2022年8月中旬以降、本件株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、日本電産からの提案に対するニデックオーケーケー取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年8月8日に支配株主である日本電産との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本件特別委員会」といい、詳細については下記(4)「⑤利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
当該体制のもと日本電産からの提案について慎重に検討した結果、ニデックオーケーケーは、日本電産の完全子会社となることで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本件株式交換はニデックオーケーケーの企業価値向上に資するとの認識に至りました。本件株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
①総合工作機械メーカーとしての展開
ニデックオーケーケーの強みである汎用性の高いマシニングセンタと、日本電産マシンツールの大型工作機械を組み合わせることにより、小さな部品の加工から大きな部品の加工まで、フルラインナップで様々なサイズの加工ニーズに対応可能となるため、両社として切削除去加工全般に対する提案力を備えた総合工作機械メーカーとして展開することが可能と考えております。
②国内・海外販売力の強化
ニデックオーケーケーは、日本電産グループの事業ノウハウやネットワークを活用することで、国内における販売先の拡充に留まらず、グローバル展開も可能となり、活躍するフィールドは飛躍的に拡大するものと考えております。
③技術集結による新製品の開発
ニデックオーケーケー、日本電産マシンツール及び日本電産グループは、各社の技術を集結させることで、現状の製品ラインナップとして保有していない製品についても、将来的な市場投入が可能になるものと考えております。
④生産拠点の補完と増強
ニデックオーケーケー、日本電産マシンツール及び日本電産グループは、製造拠点を活用した効率化や生産能力の拡大が見込め、また国内及び海外で協働する生産拠点への投資も可能になると考えております。
また、両社は、完全子会社化の方法としては、本件株式交換の対価として日本電産の普通株式(以下「日本電産株式」といいます。)がニデックオーケーケーの少数株主の皆様に交付されることにより、日本電産株式の保有を通じて、本件株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による日本電産グループの事業発展・収益拡大、その結果としての日本電産株式の価格上昇等を享受する機会をニデックオーケーケーの少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高い日本電産株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本件株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、両社は本件株式交換によってニデックオーケーケーが日本電産の完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本件株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年12月12日、両社の取締役会において、日本電産がニデックオーケーケーを完全子会社とすることを目的として、本件株式交換を実施することを決議し、本件株式交換契約を締結いたしました。両社は、本件株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効果向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
(3)本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の本件株式交換契約の内容
①本件株式交換の方法
日本電産を株式交換完全親会社、ニデックオーケーケーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、日本電産については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ニデックオーケーケーについては2023年2月15日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2023年3月1日を効力発生日とする予定です。
②本件株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 日本電産株式会社(株式交換完全親会社) | ニデックオーケーケー株式会社(株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 0.128 |
| 本件株式交換により交付する株式数 | 日本電産の普通株式:1,016,993株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
ニデックオーケーケーの株式1株に対して、日本電産の株式0.128株を割当て交付します。但し、日本電産が保有するニデックオーケーケー株式15,853,444株(2022年9月30日現在)については、本件株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付する日本電産の株式数
日本電産は、本件株式交換に際して、本件株式交換により日本電産がニデックオーケーケーの発行済株式(但し、日本電産が保有するニデックオーケーケー株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるニデックオーケーケーの株主の皆様(但し、日本電産を除きます。)に対して、その所有するニデックオーケーケー株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数の日本電産株式を割当交付する予定です。なお日本電産はかかる交付に当たり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本件株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。また、ニデックオーケーケーは、本件株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式(本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって割当交付する株式数については、ニデックオーケーケーによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。日本電産の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項の規定に基づき、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本件株式交換に伴い、日本電産株式1株に満たない端数の割当を受けることとなるニデックオーケーケーの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の日本電産株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④その他の本件株式交換契約の内容
日本電産及びニデックオーケーケーとの間で2022年12月12日に締結した本件株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書
日本電産株式会社(以下「甲」という。)及びニデックオーケーケー株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
① 商号:日本電産株式会社
② 住所:京都府京都市南区久世殿城町338
(2) 乙(株式交換完全子会社)
① 商号:ニデックオーケーケー株式会社
② 住所:兵庫県伊丹市北伊丹八丁目10番地1
第3条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、2023年3月1日とする。但し、本件株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上、これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第4条(本件株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記録された株主(第7条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、乙の普通株式数の合計に0.128を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、基準時株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.128株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲は、本件株式交換に際して、基準時株主に割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本件株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金 : 0円
(2) 資本準備金: 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金: 0円
第6条(承認の手続)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本件株式交換を行うものとする。但し、同条第3項の規定に従い、甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日前日までに、甲の株主総会において、本契約の承認に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日前日までに、乙の臨時株主総会において、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部について基準時をもって消却するものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本件株式交換の効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(剰余金の処分)
乙は、本契約締結日から本件株式交換の効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第10条(本件株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本件株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本件株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の適法な機関決定又は本件株式交換の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
第13条(準拠法及び裁判管轄)
本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約から生じた、又はこれに関連する当事者間の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2022年12月12日
甲:京都府京都市南区久世殿城町338
日本電産株式会社
代表取締役社長執行役員 小部 博志
乙:兵庫県伊丹市北伊丹八丁目10番地1
ニデックオーケーケー株式会社
代表取締役社長執行役員 森本 佳秀
(4)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
日本電産及びニデックオーケーケーは、上記(2)「本件株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、2022年7月に日本電産からニデックオーケーケーに対して本件株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、日本電産がニデックオーケーケーを完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断であると考えるに至りました。
両社は、本件株式交換に用いられる上記(3)「②本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本電産は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、ニデックオーケーケーは、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーに、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を第三者算定機関に選定いたしました。
日本電産においては、下記(4)「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるKPMGから2022年12月12日付で入手した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの助言の結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、日本電産の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、ニデックオーケーケーにおいては、下記(4)「④公正性を担保するための措置」及び「⑤利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2022年12月12日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言、日本電産との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本件特別委員会からの指示、助言及び2022年12月12日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、日本電産との間で複数回にわたり本件株式交換比率を含む本件株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率は妥当であり、ニデックオーケーケーの少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うこととし、2022年12月12日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本件株式交換契約を締結しました。
なお、本件株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。
②算定に関する事項
イ.算定機関の名称及び両社との関係
日本電産の第三者算定機関であるKPMG及びニデックオーケーケーの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、両社からは独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。
なお、本件株式交換に係るKPMGに対する報酬には、本件株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。日本電産は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本件株式交換が不成立となった場合に日本電産に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本件株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりKPMGを両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。また、AGSコンサルティングの報酬は、本件株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本件株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
ロ.算定の概要
KPMGは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、1か月間(2022年11月10日から2022年12月9日まで)、3か月間(2022年9月12日から2022年12月9日まで)及び6か月間(2022年6月10日から2022年12月9日まで)の各期間の終値の単純平均値を採用しています。
ニデックオーケーケーについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、1か月間(2022年11月10日から2022年12月9日まで)、3か月間(2022年9月12日から2022年12月9日まで)及び6か月間(2022年6月10日から2022年12月9日まで)の各期間の終値の単純平均値を採用しています。
DCF法では、ニデックオーケーケーよりKPMGが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2022年9月30日以降にニデックオーケーケーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。
なお継続価値の算定については、ニデックオーケーケーが想定する2027年3月期以降に継続的に創出する水準として開示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しています。割引率は7.3%～8.3%を使用しています。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital, WACC)を使用しています。
KPMGがDCF法による算定の前提としたニデックオーケーケーの財務予測及び将来的な事業環境見通しには、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2023/3期、2024/3期、2025/3期において、売上の増加見込みに対して固定費の増加を抑制することで損益分岐点を下げることと、収益率の高いサービス売上の比率を上げることにより大幅な増益を見込んでおります。また、本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ニデックオーケーケーの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)には加味されていません。なお、本事業計画は、本件株式交換の実施を前提としておりません。
各評価手法による日本電産の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 日本電産 | ニデックオーケーケー | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 0.110～0.137 |
| DCF法 | 0.132～0.190 | |
KPMGは、本件株式交換比率の算定に際して、公開情報及びKPMGに提供された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、各社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、KPMGは、各社及びその関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。KPMGによる各社の株式価値の算定は、算定基準日である2022年12月9日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMGがDCF法による評価に使用したニデックオーケーケーの事業計画については、ニデックオーケーケーの経営陣により当該算定基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
なお、KPMGの算定結果は、日本電産の取締役会が本件株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としており、本件株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
他方、AGSコンサルティングは、日本電産については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、ニデックオーケーケーについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を用いて算定を行いました。
各評価手法による、日本電産株式の1株当たり株式価値を1とした場合のニデックオーケーケー株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 日本電産 | ニデックオーケーケー | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 0.112～0.128 |
| DCF法 | 0.117～0.168 | |
市場株価法においては、日本電産については、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における日本電産株式の算定基準日の株価終値、2022年11月10日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2022年9月12日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2022年6月10日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用しております。また、ニデックオーケーケーについては、2022年12月9日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場におけるニデックオーケーケー株式の算定基準日の株価終値、2022年11月10日から算定基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2022年9月12日から算定基準日までの直近3か月間の終値単純平均値、2022年6月10日から算定基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、ニデックオーケーケーが作成した2023年3月期から2027年3月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は加重平均資本コストを採用し、7.31%～8.93%としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としております。
AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、日本電産及びニデックオーケーケーから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でAGSコンサルティングに対して未開示の事実は存在しないことを前提としております。AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたニデックオーケーケーの財務予測については、AGSコンサルティングにおいて、ニデックオーケーケーに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、同社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたニデックオーケーケーの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年3月期、2024年3月期及び2025年3月期において、売上の増加見込みに対して固定費の増加を抑制することで損益分岐点を下げること、収益率の高いサービス売上の比率を上げることにより、対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換により、その効力発生日である2023年3月1日(予定)をもってニデックオーケーケーは日本電産の完全子会社となり、完全子会社となるニデックオーケーケーの株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2023年2月27日に上場廃止(最終売買日は2023年2月24日)となる予定です。
上場廃止後は、東京証券取引所においてニデックオーケーケーの株式を取引することはできなくなりますが、本件株式交換効力発生日においてニデックオーケーケーの株主の皆様に割り当てられる日本電産株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、1単元以上の株式については引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
他方、本件株式交換により、日本電産の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」記載のとおり、日本電産に対しご所有の単元未満株式の買取りを請求することができます。また、本件株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、ニデックオーケーケーの株主の皆様は、最終売買日である2023年2月24日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場においてその保有するニデックオーケーケー株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
両社は、日本電産が、ニデックオーケーケー株式15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%)を保有しており、ニデックオーケーケーが日本電産の連結子会社に該当することから、本件株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しています。
イ.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
日本電産は、両社から独立した第三者算定機関であるKPMGから、2022年12月12日付で、本件株式交換比率 に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)「②算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」をご参照ください。なお、日本電産は、KPMGから、本件株式交換比率が日本電産の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、ニデックオーケーケーは、両社から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングから、2022年12月12日付で、本件株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記(4)「②算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」をご参照ください。なお、ニデックオーケーケーは、AGSコンサルティングから、本件株式交換比率がニデックオーケーケーの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
日本電産は、本件株式交換のリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人大江橋法律事務所を選定し、本件株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人大江橋法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。
他方、ニデックオーケーケーは、本件株式交換のリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選定し、本件株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
ニデックオーケーケーは、日本電産が、ニデックオーケーケー株式15,853,444株(2022年9月30日現在の発行済株式総数23,798,708株(自己株式を除く)に占める議決権数の割合にして66.61%)を保有しており、ニデックオーケーケーが日本電産の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
イ.ニデックオーケーケーにおける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
ニデックオーケーケーは、2022年8月8日、本件株式交換に係るニデックオーケーケーの意思決定に慎重を期し、また、ニデックオーケーケー取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることがニデックオーケーケーの少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、日本電産と利害関係を有しておらず、ニデックオーケーケーの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている古川実氏、ニデックオーケーケーの監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岩村スティーブ氏及び岡田祐輝氏(弁護士法人御堂筋法律事務所)の3名により構成される本件特別委員会を設置しました。なお、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしています。
本件株式交換を検討するに当たって、本件特別委員会に対し、(ⅰ)本件株式交換の目的は合理的と認められるか(本件株式交換がニデックオーケーケーの企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本件株式交換の条件(本件株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性が担保されているか、(ⅲ)本件株式交換において、公正な手続を通じたニデックオーケーケーの株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本件株式交換はニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益でないか、(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本件特別委員会は、2022年8月23日から2022年12月12日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、ニデックオーケーケーが選任した第三者算定機関であるAGSコンサルティング及び法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、ニデックオーケーケーからは、ニデックオーケーケーの事業内容・事業環境、主要な経営課題、本件株式交換によりニデックオーケーケーの事業に対して想定されるメリット・デメリット、株式交換比率の前提となるニデックオーケーケーの事業計画の策定手続等について説明を受けたほか、日本電産に対して本件株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、日本電産から、本件株式交換の目的、本件株式交換に至る背景・経緯、本件株式交換を選択した理由、本件株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、ニデックオーケーケーの法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から、本件株式交換に係るニデックオーケーケーの取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本件株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、日本電産に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、ニデックオーケーケーは、第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対して、日本電産に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本件特別委員会は、AGSコンサルティングから財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告並びに本件株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、日本電産とニデックオーケーケーとの間における本件株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、日本電産から本件株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、ニデックオーケーケーに意見する等して、日本電産との交渉過程に実質的に関与しております。
本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、(ⅰ)本件株式交換は、ニデックオーケーケーの企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、(ⅱ)本件株式交換の条件には公正性が認められる旨、(ⅲ)本件株式交換に係る交渉過程の手続には公正性が認められる旨、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本件株式交換の決定がニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益なものではない旨が記載された答申書を、2022年12月12日付で、ニデックオーケーケーの取締役会に対して提出しております。
本件特別委員会の意見の概要については、次のとおりです。
(ⅰ)本件株式交換の目的の正当性・合理性(本件株式交換がニデックオーケーケーの企業価値向上に資するかを含む。)
ニデックオーケーケーは、従来、欧米はじめ海外市場において製品力について高い評価を受けてきたものの、近年の経営混乱によってアジア市場、欧米市場で大きくシェアを落としているという現状がある。また、国内における営業活動に傾注し、変化の激しい海外展開を先延ばしにしてきた結果、業務効率改善の遅れもあり、工作機械業界全体の外需比率の高まりに追随できなかったという経営課題が認められる。
そこで、ニデックオーケーケーは、経済のグローバル化が加速する状況において、厳しいグローバル競争に打ち勝ち飛躍的な事業成長を果たすためには、これまで以上に開発投資や人材投資を果敢に実行し、新製品・新市場・新技術への取組みを一段と加速していくことの重要性がさらに高まっていると考えている。
ニデックオーケーケーは、日本電産による完全子会社化により、迅速な経営判断のもと、日本電産の経営資源、特に日本電産マシンツールの工作機械事業の要素技術開発、製造、営業その他の経済資源をより迅速かつ効果的に活用することが可能となり、上記課題を解決・改善することが期待でき、総合工作機械メーカーとしての展開、国内・海外販売力の強化、技術集結による新製品の開発、生産拠点の補完と増強というシナジーが見込まれると考えている。
他方で、本件株式交換を実施することでニデックオーケーケーは非上場化されることになるところ、知名度の向上による優れた人材の確保や社会的な信用力の向上等の一般的な上場メリットが失われる可能性がある。しかし、ニデックオーケーケーのブランドが失われるわけではなく、日本電産の完全子会社となることによる信用補完も見込まれるため、ニデックオーケーケーが非上場会社となることによるデメリットは限定的であると評価できる。
以上のとおり、本件株式交換の実施によりニデックオーケーケーに見込まれるシナジー等の重要性が認められる一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本件株式交換は、ニデックオーケーケーの企業価値の向上に資するものであると評価でき、本件株式交換の目的は正当であり、合理性があると認められる。
(ⅱ)本件株式交換の条件(本件株式交換における株式交換比率を含む。)の公正性
(a) 株式交換比率
本件株式交換比率は、市場株価法による算定レンジの上限値であり、DCF法による算定レンジの範囲内であることが認められる。なお、本件特別委員会は、AGSコンサルティング及びニデックオーケーケーに対して、評価手法の選択、DCF法における算定の基礎となるニデックオーケーケーの財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、2022年10月24日公表の「第2四半期連結業績予想と実績値の差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」以降の株価動向も、ニデックオーケーケーの企業価値の実態を反映しているものとして、算定の基礎に含まれていることを確認した。
本件株式交換比率は、DCF法による算定結果の中央値を下回るものの、市場株価法による算定レンジの上限値であること、本件においては、大きなシナジーが見込まれること、複数回の株式交換比率の提案を受け交渉した結果であるということ、日本電産株式は、市場における流動性の高さ及び中長期的に見た場合の配当に対する期待という点においてもニデックオーケーケー株式を上回るものであること、ニデックオーケーケーの経営課題を踏まえると本件株式交換の必要性が高く、相当性があることも考慮にいれると、本件株式交換比率は、少数株主にとって不利益とはいえない水準であると判断する。
(b) 交渉過程の手続の公正性
下記(ⅲ)「本件株式交換に係る手続(交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。)の公正性」に記載のとおり、本件株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると認められる。そして、本件株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c) 本件株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性
本件株式交換は、ニデックオーケーケーの株主に対して、日本電産株式を割当交付するものであるところ、ニデックオーケーケーの株主は、日本電産株式の保有を通じて、本件株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による日本電産グループの事業発展・収益拡大、その結果としての日本電産株式の価格上昇等の利益を享受することができる。また、日本電産株式は、東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本件株式交換後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本件株式交換の実施方法や対価の種類については妥当であると認められる。
(d) 小括
以上の点に加えて、その他本件株式交換の取引条件について不合理な点は認められないことを考慮すれば、本件株式交換比率を含む本件株式交換の取引条件は妥当であると認められる。
(ⅲ)本件株式交換に係る手続(交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。)の公正性
(a) 特別委員会の交渉過程への関与
ニデックオーケーケーは、本件株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本件株式交換に係る手続の公正性の担保、本件株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本件特別委員会を設置した。
ニデックオーケーケーは、本件特別委員会を設置するに際し、本件特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本件株式交換に賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定している。その上で、ニデックオーケーケー及び本件特別委員会は、ファイナンシャル・アドバイザーであるりそな銀行を窓口として、株式交換比率に係る交渉を複数回実施した結果、株式交換比率の合意に至ったものであり、本件株式交換比率は日本電産によって一方的に定められたものではなく、ニデックオーケーケーが十分な交渉力をもって真摯かつ継続的に交渉を行った結果であると認められる。
なお、りそな銀行の独立性について、りそな銀行は、日本電産及びニデックオーケーケーに対し融資を行っており、また、ニデックオーケーケーの株主たる地位も有しているが、りそな銀行の社内において、ファイナンシャル・アドバイザー業務並びにニデックオーケーケーの株式を保有する同社の別部署及び融資業務を担当する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、本件特別委員会は、りそな銀行が日本電産及びニデックオーケーケーから独立しており、M&Aに関する高度の専門性を有していると判断した。
(b) 外部専門家の独立した専門的助言等の取得
ニデックオーケーケーは、ニデックオーケーケーの取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、本件特別委員会において承認され日本電産及びニデックオーケーケーから独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から日本電産に対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得するとともに、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから日本電産に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果や株式交換比率算定書を取得している。
(c)利害関係を有しない取締役全員の承認
ニデックオーケーケーの取締役9名のうち、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏の4名は、本件株式交換に関して日本電産との間で利益相反関係が存在するため、本件株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本件株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。
また、上記のほか、日本電産の利害関係者が本件株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本件株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特段認められない。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本件株式交換はニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益でないか
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本件株式交換はニデックオーケーケーの少数株主にとって不利益ではない。
ロ.ニデックオーケーケーにおける、利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む。)全員の承認
2022年12月12日開催のニデックオーケーケー取締役会では、ニデックオーケーケー取締役9名のうち、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏の4名は、日本電産又は日本電産の完全子会社の役職員を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏を除く他の5名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、その全員一致で、本件株式交換を行うことの決議を行いました。なお、同じく利益相反を回避する観点から、西本達也氏、芝田雄輝氏、北尾宜久氏及び若林謙一氏は、いずれも本件株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本電産株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都市南区久世殿城町338番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 小部 博志 |
| 資本金の額 | 87,784百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 精密小型モータ、車載用製品、家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品等の製造・販売 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
