四半期報告書-第47期第3四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2022年4月18日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、下記のとおり、2022年5月30日に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022年5月30日から2022年6月15日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年6月16日をもって上場廃止となる予定です。
I.株式併合について
1.株式併合を行う目的及び理由
2022年2月9日付で公表しました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(2022年2月18日付で公表しました「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による変更を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社AHC(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所市場第一部(現在はスタンダード市場)に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式、及び当社の第二位株主である公益財団法人I-O DATA財団(以下「I-O DATA財団」(注1)といいます。)が所有する当社株式2,000,000株(所有割合(注2):15.43%。以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、その結果、2022年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式9,710,666株を保有するに至りました。
(注1)「I-ODATA財団」とは、情報通信技術関連分野における研究開発支援事業、及び、スポーツや文化の振興に関する事業等を行い、もって学術及び科学技術の振興、並びに、地域社会の健全な発展に寄与することを目的として2016年12月14日に設立された、当社の代表取締役会長である細野昭雄氏(以下「細野昭雄氏」といいます。)が代表理事を務める公益財団法人です。なお、細野昭雄氏は、本不応募合意(注3)に関するI-O DATA財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、I-O DATA財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していません。
(注2)当社が2022年2月9日に公表した「2022年6月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(14,839,349株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,874,221株(注4))を控除した株式数(12,965,128株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注3)公開買付者とI-O DATA財団との間の、2022年2月9日付の本不応募株式について本公開買付けに応募しない旨の合意をいいます。
(注4)当社第2四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の自己株式数1,999,221株から、従業員向け株式報酬制度の信託財産として所有する125,000株を控除しております。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたので、当社は、公開買付者から要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしました方針に従い、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びI-O DATA財団のみとするために、当社株式2,000,000株を1株に併合する本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2022 年3月 29 日(火)
② 本臨時株主総会基準日	2022 年4月 13 日(水)
③ 取締役会決議日	2022 年4月 18 日(月)
④ 本臨時株主総会開催日	2022 年5月 30 日(月)(予定)
⑤ 整理銘柄指定	2022 年5月 30 日(月)(予定)
⑥ 当社株式の売買最終日	2022 年6月 15 日(水)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2022 年6月 16 日(木)(予定)
⑧ 株式併合の効力発生日	2022 年6月 20 日(月)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、2,000,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
12,960,517株
(注)当社は、本取締役会において、自己株式1,878,826株(2022年3月31日現在、当社が所有する株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提としております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
12,960,523株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社が2022年2月10日に提出した第47期第2四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(14,839,349株)から、当社が2022年6月17日付で消却を行う予定の自己株式の数(1,878,826株)を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、本取締役会において決議しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
6株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びI-O DATA財団以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びI-O DATA財団のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2022年6月16日をもって上場廃止となる予定であり、市場株価のない株式となることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,300円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2020年7月1日 至 2021年3月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2021年7月1日 至 2022年3月31日)
1株当たり四半期純利益金額	222,660,123円33銭	105,246,431円00銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額	―	―

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
⑨ 上場廃止
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者及びI-O DATA財団のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2022年5月30日から2022年6月15日まで整理銘柄に指定された後、2022年6月16日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2022年6月20日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「Ⅲ.定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)及び第11条(単元未満株式の買増し)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年6月20日に効力が発生するものとします。
(下線は変更部分)

現行定款	変更案
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、41,000,000株とする。 第8条(単元株式数) 当会社の単元株式数は、100株とする。 第9条(単元未満株式についての権利) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ①会社法第189条第2項各号に掲げる権利 ②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 ④第11条に定める請求をする権利 第10条(条文省略) 第11条(単元未満株式の買増し) 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡す旨を当会社に請求することができる。 第12条～第39条(条文省略)	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、24株とする。 (削除) (削除) 第8条(現行どおり) (削除) 第9条～第36条(現行どおり)

3.変更の日程
2022年6月20日(月)(予定)
(自己株式の消却)
当社は、2022年4月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1. 消却する株式の種類
当社普通株式
2. 消却の方法
その他資本剰余金からの減額
3. 消却する株式の数
1,878,826株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 12.66%)
4. 消却予定日
2022年6月17日