公開買付届出書
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- 2016/04/08 10:23
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、オプテックス株式会社をいい、「対象者」とは、シーシーエス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
シーシーエス株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を所有しておりませんが、公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエー株式会社(以下「オプテックス・エフエー」といいます。)は、本書提出日現在、対象者普通株式200株(所有割合(注):0.00%)を所有しております。
この度、公開買付者は、平成28年4月7日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者普通株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を3,611,000株(所有割合:66.65%)としており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年3月11日に提出した第23期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年1月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(4,138,000株)に、同報告書に記載された同日現在のA種優先株式(5,103株)がすべて転換された場合に発行される対象者普通株式の株式数(1,279,829株)を加えた株式数(5,417,829株)から、同報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(23株)を控除した株式数(5,417,806株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下同じとします。
なお、公開買付者は、対象者の主要株主である筆頭株主のピースヴィラ・エルピーが所有する対象者普通株式483,000株(所有割合:8.92%)、第二位株主のハッピーコースト・エルピーが所有する対象者普通株式290,400株(所有割合:5.36%)、プレザント・バレーが所有する対象者普通株式57,200株及びA種優先株式2,866株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式718,792株を合わせた775,992株(所有割合:14.32%)、ヒルクレスト・エルピーが所有する対象者普通株式34,400株及びA種優先株式1,723株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式432,127株を合わせた466,527株(所有割合:8.61%)、クリアスカイ・エルピーが所有する対象者普通株式8,200株及びA種優先株式406株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式101,824株を合わせた110,024株(所有割合:2.03%)、カームシー・エルピーが所有する対象者普通株式68,400株(所有割有:1.26%)、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号が所有する対象者普通株式2,200株及びA種優先株式108株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式27,086株を合わせた29,286株(所有割合:0.54%)並びにフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号Bが所有する対象者普通株式18,200株(所有割合:0.34%)(合計:2,241,829株、所有割合:41.38%)、について、ピースヴィラ・エルピー、ハッピーコースト・エルピー、プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー、カームシー・エルピー、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号B(以下総称して「応募契約株主ら」といいます。)との間で、平成28年4月7日付で公開買付応募契約書(以下「応募契約書」といいます。)を締結し、応募契約株主らは、応募契約株主らが所有する対象者普通株式(962,000株)及び応募契約株主らが所有するA種優先株式(5,103株)の取得請求権を行使することにより応募契約株主らに交付される対象者普通株式(1,279,829株)のすべて(合計:2,241,829株。以下「本応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の合意をしています。なお、応募契約株主らは、本公開買付け公表後、速やかに対象者に対して所有するA種優先株式の取得請求を行い、対象者普通株式への転換は、平成28年5月中旬にすべて完了する見込みとのことです。当該A種優先株式の転換により、本書提出日現在において対象者の主要株主である筆頭株主のピースヴィラ・エルピーは対象者の主要株主ではなくなり、また、プレザント・バレーが新たに対象者の主要株主である筆頭株主となります。応募契約書及び主要株主の異動の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 応募契約書」をご参照ください。
対象者が平成28年4月7日付で公表した「オプテックス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及びオプテックス・エフエー株式会社との業務提携契約締結のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によりますと、対象者は、平成28年4月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会において、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれ応募契約株主らに投資サービス提供を行う株式会社アドバンテッジアドバイザーズ(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)の代表取締役及びディレクターを兼務しているため、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議題の審議及び決議には参加していないとのことです。
上記対象者の取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、昭和54年5月に遠赤外線センサ技術を応用した自動ドア用センサ、防犯用センサの開発・製造・販売を行う会社として設立されました。以来、各種のセンシング技術を用いた、主として人体検知センサを開発、販売して事業拡大を図ってまいりました。平成元年4月にドイツ連邦共和国(当時の西ドイツ)のエルヴィン・ジック社(ジックAG社)との合弁会社設立を契機に、本格的にファクトリーオートメーション関連の事業拡大にも注力し、自動ドア用センサ、防犯用センサ並びにファクトリーオートメーション用センサの3つの事業分野を主たる柱として、「安全、安心、快適な社会を創造すること」を理念に、世界各地に事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。平成14年1月には光電センサ事業を会社分割し、オプテックス・エフエーを設立し、同事業分野での拡大加速を図りました。オプテックス・エフエーは、平成17年8月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場(現東京証券取引所JASDAQ市場)に上場し、工場での生産ラインに使用される品質管理及び自動化のための光電センサ、変位センサ、画像センサ及び画像処理用LED照明を中心に、公開買付者グループ(公開買付者並びに子会社21社及び関連会社2社から構成されます。以下同じです。)で連携しつつ事業拡大を図っております。また、公開買付者グループでは、防犯関連システム商品としても、屋外用LED照明を手掛けており、監視カメラ補助照明や災害避難対策照明などに注力して展開しております。
一方、対象者は、ファクトリーオートメーションにおける画像処理用LED照明装置及び制御装置の開発・製造・販売、並びに、工業用紫外線照射装置、美術館等向け自然光LED照明機器、医療用・植物育成用その他のLED応用照明の開発・製造・販売を事業内容としており、中でも画像処理用LED照明装置においては、メーカー別売上高金額ベースシェアが平成26年実績で25.6%(出典:株式会社富士経済「2015 画像処理システム市場の現状と将来展望」 A-3-1.画像処理用LED照明 4.メーカーシェア(世界市場)[金額ベース]表 2014年(実績)欄)と、トップシェアを有しているとのことです。対象者は平成5年10月に各種LED応用照明の開発・製造・販売を目的に設立され、積極的な研究開発活動による販売製品のラインアップ拡充、海外子会社の設立を通じた販売対象地域の拡大を図り、平成16年6月に日本証券業協会に店頭登録、同年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株式上場を果たしております。しかしながら、平成22年9月14日に公表された対象者の「平成22年7月期 決算短信」によれば、対象者は、平成20年12月に植物育成プラント事業に参画することを目的として株式会社フェアリーエンジェルを子会社化したものの、当該植物育成プラント事業の損失拡大に伴い、平成22年7月期の決算報告において、「継続企業の前提に関する注記」が記載されるに至りました。対象者は、かかる状況を踏まえ、平成23年7月、資本増強を目的として投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズを通じて、プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号を引受先とするA種優先株式5,103株の第三者割当増資を行っており、同時に、当時対象者の取締役兼代表執行役社長であり筆頭株主であった創業者の米田賢治氏(以下「米田氏」といいます。)から応募契約株主らに対し、対象者普通株式510株(平成26年1月の株式分割後の株式数102,000株。当時の対象者の発行済普通株式数(20,660株)に対する割合は2.47%)を相対取引にて譲渡しております。なお、本書提出日現在、A種優先株式5,103株は、対象者普通株式への転換はされておりません。また、平成24年10月、米田氏の対象者普通株式の売却意向に伴い、米田氏保有の対象者普通株式の取得を目的として、プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号それぞれの無限責任組合員により新たに組成されたピースヴィラ・エルピー、ハッピーコースト・エルピー、カームシー・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号Bによる対象者に対する公開買付けが実施され、応募契約株主らは対象者普通株式4,300株(平成26年1月の株式分割後の株式数860,000株。当時の対象者の発行済普通株式数(20,690株)に対する割合は20.78%)を取得しております。
その後、応募契約株主ら、及び応募契約株主らに投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズによる経営支援などもあり、平成24年3月に植物育成プラント事業から撤退するなど財務体質の健全化が図られ、主力の画像処理用LED照明装置事業を中心に、事業の成長、収益の拡大を軌道に乗せることに成功いたしました。これにより応募契約株主らは、対象者の成長支援に一定の目処が立ったことから、平成26年10月から、対象者の事業が永続的に成長しうる事業パートナーを探して、保有する対象者のA種優先株式及び対象者普通株式を売却することについて、対象者とともに具体的な検討を開始しました。
公開買付者は、平成26年11月中旬に、応募契約株主らから、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、対象者の新しいパートナー候補として、対象者のA種優先株式及び対象者普通株式の取得について打診を受けました。
公開買付者グループは、ファクトリーオートメーションの業界が、今後、画像処理技術の進展とともに更なる発展を続けるものと認識して、画像処理用カメラなどの開発を行っており、ラインアップ強化と販売対象地域の拡大を図っております。対象者は画像処理用LED照明装置でブランド力を有しており、公開買付者グループのカメラやセンサと事業融合を図ることにより、画像処理用のカメラとLED照明の最適な組み合わせのセットを顧客に提供したり、対象者が画像処理関連製品を販売している顧客に制御用センサを合わせて提案するなど、さらに強固な顧客へのソリューション体制が構築できるとの認識に至り、本件に初期的な関心を示して、対象者に関する基本的な情報を収集したうえで、平成27年4月下旬、アドバンテッジアドバイザーズとの間で協議を開始しました。公開買付者は、公開買付者グループと対象者が、開発、製造、販売の各機能において相互協力することにより、ファクトリーオートメーションの業界において、販売力、技術開発力、商品ラインアップ等の点で強い競争力を持った画像処理ソリューション事業グループとなりうること、また、対象者のLEDデバイスに対する知見と技術力により、ファクトリーオートメーション以外の分野においても、新たな事業創出の期待ができること、これにより公開買付者グループと対象者の企業価値を大きく向上できると判断し、平成27年6月下旬、対象者及び応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、本公開買付けについて具体的な協議を開始しました。
一方、対象者は、平成27年7月中旬に、対象者のA種優先株式を自己株式取得することについてアドバンテッジアドバイザーズを通じて応募契約株主らに提案し、協議を続けたとのことですが、応募契約株主らの売却価格に対する希望や対象者のA種優先株式と対象者普通株式を同時に売却したいという意向に沿うものではなかったことなどから、事業シナジーの追求及び対象者ブランドと経営の自主性の維持が可能な売却先への一括売却についても同時に検討してきたとのことです。
公開買付者は対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果をもとに、応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、平成27年7月下旬、希望買付価格レンジを提示し交渉を行いましたが、その価格が当時の対象者普通株式の市場株価を下回るものであり、市場株価に対してディスカウントとなることや、応募契約株主らの希望する売却価格から大きくかい離しているとのことであったため、一旦、交渉を中断することとなりました。
その後、平成27年12月初旬に、公開買付者は、対象者の業績動向を確認・反映させながら株式取得を進めて行くため、対象者のA種優先株式と対象者普通株式を分離しての段階的取得に関する提案を致しましたが、A種優先株式と対象者普通株式を同時に売却したいという応募契約株主らの意向に沿うものではないとのことであったため、A種優先株式と対象者普通株式を同時に取得する公開買付けを前提として、再び本公開買付けにおける対象者普通株式に対する買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)等に関する交渉を行うことになりました。また、平成28年2月中旬、本公開買付け後の経営方針に対する考え方を、対象者に対して説明を行う場が設けられました。こうした交渉を経つつ、公開買付者は、応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、本公開買付価格について、継続して複数回にわたり協議・交渉を行い、対象者の業界の動向、山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「山田ビジネスコンサルティング」といいます。)から取得した対象者普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の各手法の算定結果、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者普通株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,400円とすることを含む応募契約書を平成28年4月7日付で締結するに至りました。
また公開買付者は、平成28年3月上旬に、本公開買付けが公開買付者グループと対象者の企業価値向上と業績発展に寄与することを明確にし、対象者及び株主の皆様の理解を得るために、対象者に対して上場維持を前提とした本公開買付けの実施や公開買付者の連結子会社であり、ファクトリーオートメーション用センサ事業を展開するオプテックス・エフエーとの包括的業務提携の締結についての提案を行いました。オプテックス・エフエーはその事業分野において対象者と同業の画像処理用LED照明装置の製造販売も手掛けていることから、対象者は、オプテックス・エフエーとの包括的業務提携による事業シナジーの効果等について検討し、複数回に渡り、公開買付者との協議を続けてきたとのことです。
対象者は、主力とする画像処理用LED照明事業において、公開買付者グループとの開発及び販売において相互協力することにより、顧客へのソリューション提供の幅が広がり、事業拡大と効率化が期待できると判断したとのことです。また、ファクトリーオートメーション以外の分野におけるLED技術を応用した新規事業分野においても、公開買付者グループとの連携によって事業規模拡大や事業領域拡大の可能性があるとの結論に至ったとのことです。その結果、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主の皆様にとっての株式価値向上につながるものと判断したとのことです。
また、対象者は、公開買付者が本公開買付け後の経営方針として、対象者従業員の雇用を維持し、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重する方針であることから、本公開買付けによる対象者の連結子会社化が、対象者の顧客、従業員、その他のステークホルダーの皆様との関係性に影響を及ぼすものではなく、公開買付者グループの一員となることで、より一層良好な関係構築を図れるものと判断したとのことです。
以上の経緯から、公開買付者は、平成28年4月7日開催の公開買付者取締役会において、本公開買付けを実施することを決議するに至りました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者普通株式の東京証券取引所JASDAQ市場上場を維持し、本公開買付け成立後も、対象者従業員の雇用を維持し、両社のブランドと経営の自主性を維持・尊重しつつ、両社の連携を深め、最大限のシナジーを追求し、企業価値向上に関する具体的な取り組みについて、今後対象者との協議・検討を行うことを予定しております。対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、相互に円滑かつ機動的な連携が可能になるようにいたします。
なお、本公開買付け成立後の対象者取締役会の構成につきましては、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しておりますが、応募契約書の規定に基づき、本公開買付けの成立後最初に行われる株主総会の終結時において、対象者の取締役を退任する予定となっております。岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏の退任後、両氏以外の対象者の現経営陣と公開買付者グループから派遣する取締役からなる新体制を構築し、経営体制の更なる強化・充実を図っていくことを想定しておりますが、派遣する取締役の人数などの詳細は今後、対象者の取締役ら(なお、岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は含まれません。)と協議の上、決定する方針です。なお、岩本朗氏は平成23年7月のA種優先株式の発行に関する投資引受契約に、徳尾陽太郎氏は平成24年10月の対象者普通株式に対する公開買付けに関連した合意書に基づいて対象者の取締役候補者となり取締役に選任されておりますが、プレザント・バレー及びピースヴィラ・エルピーが対象者のA種優先株式及び対象者普通株式を保有しなくなった場合、プレザント・バレー及びピースヴィラ・エルピーが有する取締役候補者の指名権は消滅することとなっております。
また、公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエーと対象者との間で、平成28年4月7日付で包括的業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しており、公開買付者が本公開買付けによって対象者を連結子会社化することを前提として、連携を深め、最大のシナジーを追及するため、販売・開発などの面で連携を強化してまいります。
(3)本公開買付けに係る重要な合意等
① 本業務提携契約
対象者及び公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエーは、平成28年4月7日付で、本業務提携契約を締結いたしました。
本業務提携契約においては、対象者及びオプテックス・エフエーは、両社の画像処理用LED照明事業の相互発展に資する業務提携関係を構築・維持することを目的として、画像処理用LED照明及び関連製品の開発に関する技術協力を行い、販売に関しても協力の検討を行うこととしています。
なお、具体的な業務提携の内容、実施時期、その他必要な事項については、別途協議の上、決定いたします。
また、本業務提携契約は、本公開買付けが成立しなかった場合には、その時をもって終了いたします。
② 応募契約書
公開買付者は、対象者の応募契約株主らとの間で、平成28年4月7日付で応募契約書を締結しております。応募契約書において応募契約株主らは、それぞれが保有する本応募株式について、本公開買付けに応募することを合意しております。応募契約株主らによる本応募株式の本公開買付けへの応募に際しては、応募契約株主らが所有するA種優先株式(5,103株)についてはすべて対象者普通株式(1,279,829株)に転換されることが予定されておりますところ、これにより、本書提出日現在、対象者普通株式483,000株(A種優先株式転換前所有割合(注1):11.67%)を所有し対象者の主要株主である筆頭株主のピースヴィラ・エルピーは対象者の主要株主ではなくなり(転換後の対象者普通株式の保有数:483,000株、所有割合:8.92%)、また、本書提出日現在、対象者普通株式57,200株(A種優先株式転換前所有割合:1.38%)を所有しているプレザント・バレーが、所有するA種優先株式(2,866株)を転換することによって発行される対象者普通株式718,792株を取得し対象者普通株式775,992株(所有割合:14.32%)を所有するに至る結果、新たに対象者の主要株主である筆頭株主となります。
(注1) 「A種優先株式転換前所有割合」とは、対象者第2四半期報告書に記載された平成28年1月31日現在の普通株式の発行済株式総数(4,138,000株)から、同報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(23株)を控除した株式数(4,137,977株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下同じとします。
なお、応募契約書においては、応募についての前提条件として、大要、(a)本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証(注2)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が応募契約書上の義務(注3)の重要な点に違反していないこと、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は応募契約株主らによる本公開買付けへの応募(以下「本応募等」といいます。)を制限又は禁止することを求める旨の申立、訴訟又は手続が係属しておらず、かつ、本応募等を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関等による判断等が存在していないことといった事項が定められております。なお、応募契約株主らが、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
また、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しておりますが、本公開買付けの成立後最初に行われる株主総会の終結時において、対象者の取締役を退任する旨が定められております。
(注2) 応募契約書において、公開買付者は、応募契約株主らに対して、(a)公開買付者の適法かつ有効な成立及び存続、(b)応募契約書の締結及び履行並びに本公開買付けの実施に必要な権利能力及び行為能力の保有、(c)法令等若しくは司法・行政機関等の判断等又は公開買付者の内部規則において必要とされる手続の履践、(d)応募契約書の締結及び履行並びに本公開買付けの実施が法令等若しくは司法・行政機関等の判断等又は公開買付者の内部規則に違反しないこと、並びに(e)応募契約書の法的拘束力及び強制履行可能性について表明及び保証を行っております。
(注3) 応募契約書において、公開買付者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務としては、秘密保持義務、応募契約書上の地位又は応募契約書に基づく権利義務の処分禁止に係る義務及び誠実協議義務があります。
応募契約書においては、公開買付者と応募契約株主らとの間で、本応募株式に係る議決権の行使について合意している事項はなく、応募契約株主らにおいては、それぞれが保有する本応募株式に係る議決権その他の権利の行使については、各自の自由な判断に基づいて行うことができること、また、公開買付者と応募契約株主らとの間に、共同して対象者の株式を取得又は譲渡する合意は存在せず、さらに、本公開買付け成立後に相互に対象者の株式を譲渡し又は譲り受ける合意も存在しないことから、応募契約株主らは公開買付者の実質的特別関係者に該当いたしません。
なお、応募契約株主らは、本公開買付け公表後、速やかに対象者に対して所有するA種優先株式の取得請求を行い、対象者普通株式への転換は、平成28年5月中旬にすべて完了する見込みとのことです。
また、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を上回った場合、公開買付者はあん分比例の方式により買付け等を行うため、応募契約株主らは本応募株式の全てを売却することが出来ないことになりますが、応募契約株主らによれば、当該売却することが出来なかった対象者普通株式に関しては、市場売却等の方法により処分することを予定しているとのことです。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主を含む応募契約株主らが公開買付者との間で応募契約書を締結しており、応募契約株主らと少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである山田ビジネスコンサルティングに対して、対象者普通株式の株式価値算定を依頼いたしました。なお、山田ビジネスコンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が山田ビジネスコンサルティングから取得した本株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価法を、複数の類似会社の市場株価を通じて対象者の事業に対する市場の評価を反映させることが可能であることから類似会社比較法を、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者普通株式の算定を行い、対象者はプルータスから平成28年4月7日付で対象者普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
プルータスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 1,091円から1,184円
類似会社比較法 1,116円から1,244円
DCF法 1,394円から1,542円
市場株価法では、平成28年4月6日を評価基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者普通株式の評価基準日の終値1,160円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,184円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,091円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,155円を基に、対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲を1,091円から1,184円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,116円から1,542円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、対象者が平成28年7月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,394円から1,542円までと算定しているとのことです。
なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画は、対象者が平成27年9月に公表した3ヶ年計画を基礎として、最近の為替動向を考慮したものとなっているとのことですが、公表した事業計画に対して大幅な増減は見込んでいないとのことです。当該計画においては、画像処理用LED照明事業において海外展開を加速することを想定していることから、平成29年7月期において対前年度比較で営業利益が35%増額する計画となっているとのことです。それ以降において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
また、プルータスは、発行済みA種優先株式の全てが普通株式に転換されるという前提に基づいて対象者普通株式の株式価値を算定しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、応募契約株主ら及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同を選定し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議
対象者プレスリリースによれば、対象者は、主力とする画像処理用LED照明事業において、公開買付者グループとの開発及び販売において相互協力することにより、顧客へのソリューション提供の幅が広がり、事業拡大と効率化が期待できると判断したとのことです。また、ファクトリーオートメーション以外の分野におけるLED技術を応用した新規事業分野の開拓に関しても、公開買付者グループとの連携の可能性があるとの結論に至ったとのことです。その結果、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主の皆様にとっての株式価値向上につながるものと判断したとのことです。
また、対象者は、公開買付者が本公開買付け後の経営方針として、対象者従業員の雇用を維持し、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重する方針であることから、本公開買付けによる対象者の連結子会社化が、対象者の顧客、従業員、その他のステークホルダーの皆様との関係性に影響を及ぼすものではなく、公開買付者グループの一員となることで、より一層良好な関係構築を図れるものと判断したとのことです。
本公開買付価格については、平成28年4月7日にプルータスより取得した対象者株式価値算定書に示されたDCF法における評価額のレンジの範囲内に含まれ、かつ、市場株価法及び類似会社比較法における評価額に対して一定のプレミアムが付されていることを踏まえ、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したとのことです。対象者は、以上のような対象者の株式価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者、応募契約株主ら及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータスの対象者株式価値算定書、並びに独立した法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言を踏まえたうえで、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、平成28年4月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
なお、上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役6名のうち岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏を除き、監査委員である中河光雄氏及び酒見康史氏を含む取締役4名の全員一致により決議されております。対象者取締役のうち、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、応募契約株主らに投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しているため、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議題の審議及び決議には参加しておりません。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。なお、本公開買付けによって上記の目的を達成できない場合の具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者普通株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けに伴う対象者普通株式の上場廃止を企図していないことから、本公開買付けは、対象者普通株式3,611,000株(所有割合:66.65%)を買付予定数の上限として設定しております。したがって、本公開買付け成立後も、対象者普通株式は、東京証券取引所JASDAQ市場における上場が維持される予定です。
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を所有しておりませんが、公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエー株式会社(以下「オプテックス・エフエー」といいます。)は、本書提出日現在、対象者普通株式200株(所有割合(注):0.00%)を所有しております。
この度、公開買付者は、平成28年4月7日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者普通株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を3,611,000株(所有割合:66.65%)としており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年3月11日に提出した第23期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年1月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(4,138,000株)に、同報告書に記載された同日現在のA種優先株式(5,103株)がすべて転換された場合に発行される対象者普通株式の株式数(1,279,829株)を加えた株式数(5,417,829株)から、同報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(23株)を控除した株式数(5,417,806株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下同じとします。
なお、公開買付者は、対象者の主要株主である筆頭株主のピースヴィラ・エルピーが所有する対象者普通株式483,000株(所有割合:8.92%)、第二位株主のハッピーコースト・エルピーが所有する対象者普通株式290,400株(所有割合:5.36%)、プレザント・バレーが所有する対象者普通株式57,200株及びA種優先株式2,866株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式718,792株を合わせた775,992株(所有割合:14.32%)、ヒルクレスト・エルピーが所有する対象者普通株式34,400株及びA種優先株式1,723株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式432,127株を合わせた466,527株(所有割合:8.61%)、クリアスカイ・エルピーが所有する対象者普通株式8,200株及びA種優先株式406株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式101,824株を合わせた110,024株(所有割合:2.03%)、カームシー・エルピーが所有する対象者普通株式68,400株(所有割有:1.26%)、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号が所有する対象者普通株式2,200株及びA種優先株式108株をすべて転換することによって発行される対象者普通株式27,086株を合わせた29,286株(所有割合:0.54%)並びにフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号Bが所有する対象者普通株式18,200株(所有割合:0.34%)(合計:2,241,829株、所有割合:41.38%)、について、ピースヴィラ・エルピー、ハッピーコースト・エルピー、プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー、カームシー・エルピー、フラッグシップアセットマネジメント投資組合40号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号B(以下総称して「応募契約株主ら」といいます。)との間で、平成28年4月7日付で公開買付応募契約書(以下「応募契約書」といいます。)を締結し、応募契約株主らは、応募契約株主らが所有する対象者普通株式(962,000株)及び応募契約株主らが所有するA種優先株式(5,103株)の取得請求権を行使することにより応募契約株主らに交付される対象者普通株式(1,279,829株)のすべて(合計:2,241,829株。以下「本応募株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の合意をしています。なお、応募契約株主らは、本公開買付け公表後、速やかに対象者に対して所有するA種優先株式の取得請求を行い、対象者普通株式への転換は、平成28年5月中旬にすべて完了する見込みとのことです。当該A種優先株式の転換により、本書提出日現在において対象者の主要株主である筆頭株主のピースヴィラ・エルピーは対象者の主要株主ではなくなり、また、プレザント・バレーが新たに対象者の主要株主である筆頭株主となります。応募契約書及び主要株主の異動の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 応募契約書」をご参照ください。
対象者が平成28年4月7日付で公表した「オプテックス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及びオプテックス・エフエー株式会社との業務提携契約締結のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によりますと、対象者は、平成28年4月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会において、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれ応募契約株主らに投資サービス提供を行う株式会社アドバンテッジアドバイザーズ(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)の代表取締役及びディレクターを兼務しているため、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議題の審議及び決議には参加していないとのことです。
上記対象者の取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、昭和54年5月に遠赤外線センサ技術を応用した自動ドア用センサ、防犯用センサの開発・製造・販売を行う会社として設立されました。以来、各種のセンシング技術を用いた、主として人体検知センサを開発、販売して事業拡大を図ってまいりました。平成元年4月にドイツ連邦共和国(当時の西ドイツ)のエルヴィン・ジック社(ジックAG社)との合弁会社設立を契機に、本格的にファクトリーオートメーション関連の事業拡大にも注力し、自動ドア用センサ、防犯用センサ並びにファクトリーオートメーション用センサの3つの事業分野を主たる柱として、「安全、安心、快適な社会を創造すること」を理念に、世界各地に事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。平成14年1月には光電センサ事業を会社分割し、オプテックス・エフエーを設立し、同事業分野での拡大加速を図りました。オプテックス・エフエーは、平成17年8月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場(現東京証券取引所JASDAQ市場)に上場し、工場での生産ラインに使用される品質管理及び自動化のための光電センサ、変位センサ、画像センサ及び画像処理用LED照明を中心に、公開買付者グループ(公開買付者並びに子会社21社及び関連会社2社から構成されます。以下同じです。)で連携しつつ事業拡大を図っております。また、公開買付者グループでは、防犯関連システム商品としても、屋外用LED照明を手掛けており、監視カメラ補助照明や災害避難対策照明などに注力して展開しております。
一方、対象者は、ファクトリーオートメーションにおける画像処理用LED照明装置及び制御装置の開発・製造・販売、並びに、工業用紫外線照射装置、美術館等向け自然光LED照明機器、医療用・植物育成用その他のLED応用照明の開発・製造・販売を事業内容としており、中でも画像処理用LED照明装置においては、メーカー別売上高金額ベースシェアが平成26年実績で25.6%(出典:株式会社富士経済「2015 画像処理システム市場の現状と将来展望」 A-3-1.画像処理用LED照明 4.メーカーシェア(世界市場)[金額ベース]表 2014年(実績)欄)と、トップシェアを有しているとのことです。対象者は平成5年10月に各種LED応用照明の開発・製造・販売を目的に設立され、積極的な研究開発活動による販売製品のラインアップ拡充、海外子会社の設立を通じた販売対象地域の拡大を図り、平成16年6月に日本証券業協会に店頭登録、同年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株式上場を果たしております。しかしながら、平成22年9月14日に公表された対象者の「平成22年7月期 決算短信」によれば、対象者は、平成20年12月に植物育成プラント事業に参画することを目的として株式会社フェアリーエンジェルを子会社化したものの、当該植物育成プラント事業の損失拡大に伴い、平成22年7月期の決算報告において、「継続企業の前提に関する注記」が記載されるに至りました。対象者は、かかる状況を踏まえ、平成23年7月、資本増強を目的として投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズを通じて、プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号を引受先とするA種優先株式5,103株の第三者割当増資を行っており、同時に、当時対象者の取締役兼代表執行役社長であり筆頭株主であった創業者の米田賢治氏(以下「米田氏」といいます。)から応募契約株主らに対し、対象者普通株式510株(平成26年1月の株式分割後の株式数102,000株。当時の対象者の発行済普通株式数(20,660株)に対する割合は2.47%)を相対取引にて譲渡しております。なお、本書提出日現在、A種優先株式5,103株は、対象者普通株式への転換はされておりません。また、平成24年10月、米田氏の対象者普通株式の売却意向に伴い、米田氏保有の対象者普通株式の取得を目的として、プレザント・バレー、ヒルクレスト・エルピー、クリアスカイ・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号それぞれの無限責任組合員により新たに組成されたピースヴィラ・エルピー、ハッピーコースト・エルピー、カームシー・エルピー及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合40号Bによる対象者に対する公開買付けが実施され、応募契約株主らは対象者普通株式4,300株(平成26年1月の株式分割後の株式数860,000株。当時の対象者の発行済普通株式数(20,690株)に対する割合は20.78%)を取得しております。
その後、応募契約株主ら、及び応募契約株主らに投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズによる経営支援などもあり、平成24年3月に植物育成プラント事業から撤退するなど財務体質の健全化が図られ、主力の画像処理用LED照明装置事業を中心に、事業の成長、収益の拡大を軌道に乗せることに成功いたしました。これにより応募契約株主らは、対象者の成長支援に一定の目処が立ったことから、平成26年10月から、対象者の事業が永続的に成長しうる事業パートナーを探して、保有する対象者のA種優先株式及び対象者普通株式を売却することについて、対象者とともに具体的な検討を開始しました。
公開買付者は、平成26年11月中旬に、応募契約株主らから、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、対象者の新しいパートナー候補として、対象者のA種優先株式及び対象者普通株式の取得について打診を受けました。
公開買付者グループは、ファクトリーオートメーションの業界が、今後、画像処理技術の進展とともに更なる発展を続けるものと認識して、画像処理用カメラなどの開発を行っており、ラインアップ強化と販売対象地域の拡大を図っております。対象者は画像処理用LED照明装置でブランド力を有しており、公開買付者グループのカメラやセンサと事業融合を図ることにより、画像処理用のカメラとLED照明の最適な組み合わせのセットを顧客に提供したり、対象者が画像処理関連製品を販売している顧客に制御用センサを合わせて提案するなど、さらに強固な顧客へのソリューション体制が構築できるとの認識に至り、本件に初期的な関心を示して、対象者に関する基本的な情報を収集したうえで、平成27年4月下旬、アドバンテッジアドバイザーズとの間で協議を開始しました。公開買付者は、公開買付者グループと対象者が、開発、製造、販売の各機能において相互協力することにより、ファクトリーオートメーションの業界において、販売力、技術開発力、商品ラインアップ等の点で強い競争力を持った画像処理ソリューション事業グループとなりうること、また、対象者のLEDデバイスに対する知見と技術力により、ファクトリーオートメーション以外の分野においても、新たな事業創出の期待ができること、これにより公開買付者グループと対象者の企業価値を大きく向上できると判断し、平成27年6月下旬、対象者及び応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、本公開買付けについて具体的な協議を開始しました。
一方、対象者は、平成27年7月中旬に、対象者のA種優先株式を自己株式取得することについてアドバンテッジアドバイザーズを通じて応募契約株主らに提案し、協議を続けたとのことですが、応募契約株主らの売却価格に対する希望や対象者のA種優先株式と対象者普通株式を同時に売却したいという意向に沿うものではなかったことなどから、事業シナジーの追求及び対象者ブランドと経営の自主性の維持が可能な売却先への一括売却についても同時に検討してきたとのことです。
公開買付者は対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果をもとに、応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、平成27年7月下旬、希望買付価格レンジを提示し交渉を行いましたが、その価格が当時の対象者普通株式の市場株価を下回るものであり、市場株価に対してディスカウントとなることや、応募契約株主らの希望する売却価格から大きくかい離しているとのことであったため、一旦、交渉を中断することとなりました。
その後、平成27年12月初旬に、公開買付者は、対象者の業績動向を確認・反映させながら株式取得を進めて行くため、対象者のA種優先株式と対象者普通株式を分離しての段階的取得に関する提案を致しましたが、A種優先株式と対象者普通株式を同時に売却したいという応募契約株主らの意向に沿うものではないとのことであったため、A種優先株式と対象者普通株式を同時に取得する公開買付けを前提として、再び本公開買付けにおける対象者普通株式に対する買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)等に関する交渉を行うことになりました。また、平成28年2月中旬、本公開買付け後の経営方針に対する考え方を、対象者に対して説明を行う場が設けられました。こうした交渉を経つつ、公開買付者は、応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、本公開買付価格について、継続して複数回にわたり協議・交渉を行い、対象者の業界の動向、山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「山田ビジネスコンサルティング」といいます。)から取得した対象者普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の各手法の算定結果、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者普通株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,400円とすることを含む応募契約書を平成28年4月7日付で締結するに至りました。
また公開買付者は、平成28年3月上旬に、本公開買付けが公開買付者グループと対象者の企業価値向上と業績発展に寄与することを明確にし、対象者及び株主の皆様の理解を得るために、対象者に対して上場維持を前提とした本公開買付けの実施や公開買付者の連結子会社であり、ファクトリーオートメーション用センサ事業を展開するオプテックス・エフエーとの包括的業務提携の締結についての提案を行いました。オプテックス・エフエーはその事業分野において対象者と同業の画像処理用LED照明装置の製造販売も手掛けていることから、対象者は、オプテックス・エフエーとの包括的業務提携による事業シナジーの効果等について検討し、複数回に渡り、公開買付者との協議を続けてきたとのことです。
対象者は、主力とする画像処理用LED照明事業において、公開買付者グループとの開発及び販売において相互協力することにより、顧客へのソリューション提供の幅が広がり、事業拡大と効率化が期待できると判断したとのことです。また、ファクトリーオートメーション以外の分野におけるLED技術を応用した新規事業分野においても、公開買付者グループとの連携によって事業規模拡大や事業領域拡大の可能性があるとの結論に至ったとのことです。その結果、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主の皆様にとっての株式価値向上につながるものと判断したとのことです。
また、対象者は、公開買付者が本公開買付け後の経営方針として、対象者従業員の雇用を維持し、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重する方針であることから、本公開買付けによる対象者の連結子会社化が、対象者の顧客、従業員、その他のステークホルダーの皆様との関係性に影響を及ぼすものではなく、公開買付者グループの一員となることで、より一層良好な関係構築を図れるものと判断したとのことです。
以上の経緯から、公開買付者は、平成28年4月7日開催の公開買付者取締役会において、本公開買付けを実施することを決議するに至りました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者普通株式の東京証券取引所JASDAQ市場上場を維持し、本公開買付け成立後も、対象者従業員の雇用を維持し、両社のブランドと経営の自主性を維持・尊重しつつ、両社の連携を深め、最大限のシナジーを追求し、企業価値向上に関する具体的な取り組みについて、今後対象者との協議・検討を行うことを予定しております。対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、相互に円滑かつ機動的な連携が可能になるようにいたします。
なお、本公開買付け成立後の対象者取締役会の構成につきましては、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しておりますが、応募契約書の規定に基づき、本公開買付けの成立後最初に行われる株主総会の終結時において、対象者の取締役を退任する予定となっております。岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏の退任後、両氏以外の対象者の現経営陣と公開買付者グループから派遣する取締役からなる新体制を構築し、経営体制の更なる強化・充実を図っていくことを想定しておりますが、派遣する取締役の人数などの詳細は今後、対象者の取締役ら(なお、岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は含まれません。)と協議の上、決定する方針です。なお、岩本朗氏は平成23年7月のA種優先株式の発行に関する投資引受契約に、徳尾陽太郎氏は平成24年10月の対象者普通株式に対する公開買付けに関連した合意書に基づいて対象者の取締役候補者となり取締役に選任されておりますが、プレザント・バレー及びピースヴィラ・エルピーが対象者のA種優先株式及び対象者普通株式を保有しなくなった場合、プレザント・バレー及びピースヴィラ・エルピーが有する取締役候補者の指名権は消滅することとなっております。
また、公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエーと対象者との間で、平成28年4月7日付で包括的業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しており、公開買付者が本公開買付けによって対象者を連結子会社化することを前提として、連携を深め、最大のシナジーを追及するため、販売・開発などの面で連携を強化してまいります。
(3)本公開買付けに係る重要な合意等
① 本業務提携契約
対象者及び公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエーは、平成28年4月7日付で、本業務提携契約を締結いたしました。
本業務提携契約においては、対象者及びオプテックス・エフエーは、両社の画像処理用LED照明事業の相互発展に資する業務提携関係を構築・維持することを目的として、画像処理用LED照明及び関連製品の開発に関する技術協力を行い、販売に関しても協力の検討を行うこととしています。
なお、具体的な業務提携の内容、実施時期、その他必要な事項については、別途協議の上、決定いたします。
また、本業務提携契約は、本公開買付けが成立しなかった場合には、その時をもって終了いたします。
② 応募契約書
公開買付者は、対象者の応募契約株主らとの間で、平成28年4月7日付で応募契約書を締結しております。応募契約書において応募契約株主らは、それぞれが保有する本応募株式について、本公開買付けに応募することを合意しております。応募契約株主らによる本応募株式の本公開買付けへの応募に際しては、応募契約株主らが所有するA種優先株式(5,103株)についてはすべて対象者普通株式(1,279,829株)に転換されることが予定されておりますところ、これにより、本書提出日現在、対象者普通株式483,000株(A種優先株式転換前所有割合(注1):11.67%)を所有し対象者の主要株主である筆頭株主のピースヴィラ・エルピーは対象者の主要株主ではなくなり(転換後の対象者普通株式の保有数:483,000株、所有割合:8.92%)、また、本書提出日現在、対象者普通株式57,200株(A種優先株式転換前所有割合:1.38%)を所有しているプレザント・バレーが、所有するA種優先株式(2,866株)を転換することによって発行される対象者普通株式718,792株を取得し対象者普通株式775,992株(所有割合:14.32%)を所有するに至る結果、新たに対象者の主要株主である筆頭株主となります。
(注1) 「A種優先株式転換前所有割合」とは、対象者第2四半期報告書に記載された平成28年1月31日現在の普通株式の発行済株式総数(4,138,000株)から、同報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(23株)を控除した株式数(4,137,977株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下同じとします。
なお、応募契約書においては、応募についての前提条件として、大要、(a)本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証(注2)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が応募契約書上の義務(注3)の重要な点に違反していないこと、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は応募契約株主らによる本公開買付けへの応募(以下「本応募等」といいます。)を制限又は禁止することを求める旨の申立、訴訟又は手続が係属しておらず、かつ、本応募等を制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関等による判断等が存在していないことといった事項が定められております。なお、応募契約株主らが、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
また、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しておりますが、本公開買付けの成立後最初に行われる株主総会の終結時において、対象者の取締役を退任する旨が定められております。
(注2) 応募契約書において、公開買付者は、応募契約株主らに対して、(a)公開買付者の適法かつ有効な成立及び存続、(b)応募契約書の締結及び履行並びに本公開買付けの実施に必要な権利能力及び行為能力の保有、(c)法令等若しくは司法・行政機関等の判断等又は公開買付者の内部規則において必要とされる手続の履践、(d)応募契約書の締結及び履行並びに本公開買付けの実施が法令等若しくは司法・行政機関等の判断等又は公開買付者の内部規則に違反しないこと、並びに(e)応募契約書の法的拘束力及び強制履行可能性について表明及び保証を行っております。
(注3) 応募契約書において、公開買付者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務としては、秘密保持義務、応募契約書上の地位又は応募契約書に基づく権利義務の処分禁止に係る義務及び誠実協議義務があります。
応募契約書においては、公開買付者と応募契約株主らとの間で、本応募株式に係る議決権の行使について合意している事項はなく、応募契約株主らにおいては、それぞれが保有する本応募株式に係る議決権その他の権利の行使については、各自の自由な判断に基づいて行うことができること、また、公開買付者と応募契約株主らとの間に、共同して対象者の株式を取得又は譲渡する合意は存在せず、さらに、本公開買付け成立後に相互に対象者の株式を譲渡し又は譲り受ける合意も存在しないことから、応募契約株主らは公開買付者の実質的特別関係者に該当いたしません。
なお、応募契約株主らは、本公開買付け公表後、速やかに対象者に対して所有するA種優先株式の取得請求を行い、対象者普通株式への転換は、平成28年5月中旬にすべて完了する見込みとのことです。
また、本公開買付けにおいて、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を上回った場合、公開買付者はあん分比例の方式により買付け等を行うため、応募契約株主らは本応募株式の全てを売却することが出来ないことになりますが、応募契約株主らによれば、当該売却することが出来なかった対象者普通株式に関しては、市場売却等の方法により処分することを予定しているとのことです。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主を含む応募契約株主らが公開買付者との間で応募契約書を締結しており、応募契約株主らと少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである山田ビジネスコンサルティングに対して、対象者普通株式の株式価値算定を依頼いたしました。なお、山田ビジネスコンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が山田ビジネスコンサルティングから取得した本株式価値算定書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価法を、複数の類似会社の市場株価を通じて対象者の事業に対する市場の評価を反映させることが可能であることから類似会社比較法を、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者普通株式の算定を行い、対象者はプルータスから平成28年4月7日付で対象者普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
プルータスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 1,091円から1,184円
類似会社比較法 1,116円から1,244円
DCF法 1,394円から1,542円
市場株価法では、平成28年4月6日を評価基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者普通株式の評価基準日の終値1,160円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,184円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,091円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,155円を基に、対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲を1,091円から1,184円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,116円から1,542円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、対象者が平成28年7月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,394円から1,542円までと算定しているとのことです。
なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画は、対象者が平成27年9月に公表した3ヶ年計画を基礎として、最近の為替動向を考慮したものとなっているとのことですが、公表した事業計画に対して大幅な増減は見込んでいないとのことです。当該計画においては、画像処理用LED照明事業において海外展開を加速することを想定していることから、平成29年7月期において対前年度比較で営業利益が35%増額する計画となっているとのことです。それ以降において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
また、プルータスは、発行済みA種優先株式の全てが普通株式に転換されるという前提に基づいて対象者普通株式の株式価値を算定しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、応募契約株主ら及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同を選定し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議
対象者プレスリリースによれば、対象者は、主力とする画像処理用LED照明事業において、公開買付者グループとの開発及び販売において相互協力することにより、顧客へのソリューション提供の幅が広がり、事業拡大と効率化が期待できると判断したとのことです。また、ファクトリーオートメーション以外の分野におけるLED技術を応用した新規事業分野の開拓に関しても、公開買付者グループとの連携の可能性があるとの結論に至ったとのことです。その結果、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者の企業価値のより一層の向上を図ることができ、対象者株主の皆様にとっての株式価値向上につながるものと判断したとのことです。
また、対象者は、公開買付者が本公開買付け後の経営方針として、対象者従業員の雇用を維持し、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重する方針であることから、本公開買付けによる対象者の連結子会社化が、対象者の顧客、従業員、その他のステークホルダーの皆様との関係性に影響を及ぼすものではなく、公開買付者グループの一員となることで、より一層良好な関係構築を図れるものと判断したとのことです。
本公開買付価格については、平成28年4月7日にプルータスより取得した対象者株式価値算定書に示されたDCF法における評価額のレンジの範囲内に含まれ、かつ、市場株価法及び類似会社比較法における評価額に対して一定のプレミアムが付されていることを踏まえ、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したとのことです。対象者は、以上のような対象者の株式価値向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者、応募契約株主ら及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータスの対象者株式価値算定書、並びに独立した法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言を踏まえたうえで、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、平成28年4月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
なお、上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役6名のうち岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏を除き、監査委員である中河光雄氏及び酒見康史氏を含む取締役4名の全員一致により決議されております。対象者取締役のうち、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、応募契約株主らに投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しているため、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議題の審議及び決議には参加しておりません。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者普通株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。なお、本公開買付けによって上記の目的を達成できない場合の具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者普通株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けに伴う対象者普通株式の上場廃止を企図していないことから、本公開買付けは、対象者普通株式3,611,000株(所有割合:66.65%)を買付予定数の上限として設定しております。したがって、本公開買付け成立後も、対象者普通株式は、東京証券取引所JASDAQ市場における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成28年4月8日(金曜日)から平成28年5月25日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成28年4月8日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,400円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである山田ビジネスコンサルティングに対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、山田ビジネスコンサルティングは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| 山田ビジネスコンサルティングは、市場株価法、類似会社比準法及びDCF法の各手法を用いて、対象者普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は山田ビジネスコンサルティングから平成28年4月7日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、山田ビジネスコンサルティングから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,091円から1,184円 | |
| 類似会社比準法:1,406円から1,476円 | |
| DCF法 :1,252円から1,541円 | |
| 市場株価法では、平成28年4月6日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者普通株式の算定基準日の終値1,160円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,184円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,091円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,155円を基に、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を1,091円から1,184円までと分析しております。 | |
| 類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を1,406円から1,476円までと分析しております。 | |
| DCF法では、公開買付者が、対象者より平成27年6月下旬に受領した平成27年7月期から平成29年7月期までの事業計画、直近までの業績の動向、対象者へのマネジメント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成28年7月期第3四半期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を1,252円から1,541円までと分析しております。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。 | |
| 公開買付者は、応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、本公開買付価格について、継続して複数回にわたり協議・交渉を行い、対象者の業界の動向、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者普通株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成28年4月7日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,400円とすることを決定いたしました。 |
| 本公開買付価格1,400円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年4月6日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者普通株式の終値1,160円に対して20.69%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。)、平成28年4月6日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,184円に対して18.24%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,091円に対して28.32%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,155円に対して21.21%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本書提出日の前営業日である平成28年4月7日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者普通株式の終値1,170円に対して19.66%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、平成26年11月中旬に、応募契約株主らから、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、対象者の新しいパートナー候補として、対象者のA種優先株式及び対象者普通株式の取得について打診を受けました。 | |
| 公開買付者グループは、ファクトリーオートメーションの業界が、今後、画像処理技術の進展とともに更なる発展を続けるものと認識して、画像処理用カメラなどの開発を行っており、ラインアップ強化と販売対象地域の拡大を図っております。対象者は画像処理用LED照明装置でブランド力を有しており、公開買付者グループのカメラやセンサと事業融合を図ることにより、さらに強固な顧客へのソリューション体制が構築できるとの認識に至り、本件に初期的な関心を示して、対象者に関する基本的な情報を収集したうえで、アドバンテッジアドバイザーズとの間で協議を開始しました。公開買付者は、公開買付者グループと対象者が、開発、製造、販売の各機能において相互協力することにより、ファクトリーオートメーションの業界において、販売力、技術開発力、商品ラインアップ等の点で強い競争力を持った画像処理ソリューション事業グループとなりうること、また、対象者のLEDデバイスに対する知見と技術力により、ファクトリーオートメーション以外の分野においても、新たな事業創出の期待ができること、これにより公開買付者グループと対象者の企業価値を大きく向上できるとの判断に至ったことから、平成28年4月7日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、以下の経緯により、本公開買付価格を決定いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである山田ビジネスコンサルティングに対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、山田ビジネスコンサルティングは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| 山田ビジネスコンサルティングは、市場株価法、類似会社比準法及びDCF法の各手法を用いて、対象者普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は山田ビジネスコンサルティングから平成28年4月7日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、山田ビジネスコンサルティングから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| 山田ビジネスコンサルティングにより上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,091円から1,184円 | |
| 類似会社比準法:1,406円から1,476円 | |
| DCF法 :1,252円から1,541円 |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、応募契約株主らとの間で、アドバンテッジアドバイザーズを通じて、本公開買付価格について、継続して複数回にわたり協議・交渉を行い、対象者の業界の動向、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者普通株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成28年4月7日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,400円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 3,611,000(株) | -(株) | 3,611,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 36,110 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 41,374 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 66.65 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 66.65 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,611,000株)に係る議決権の数です。
(注2) 本公開買付けにおいては、応募契約株主らが保有するA種優先株式の取得請求権を行使することにより交付されるすべての対象者普通株式について本公開買付けに応募することが予定されておりますので、「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」については特に記載しておりませんが、対象者第2四半期報告書に記載された平成28年1月31日現在のA種優先株式(5,103株)に係る潜在株券等に係る議決権の数は、12,798個になります。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年1月31日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された平成28年1月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された平成28年1月31日現在の普通株式の発行済株式総数(4,138,000株)に同報告書に記載された同日現在のA種優先株式(5,103株)がすべて転換された場合に発行される対象者普通株式の株式数(1,279,829株)を加えた株式数(5,417,829株)から、同報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(23株)を控除した株式数(5,417,806株)に係る議決権数(54,178個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年1月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 本公開買付けにおいては、応募契約株主らが保有するA種優先株式の取得請求権を行使することにより交付されるすべての対象者普通株式について本公開買付けに応募することが予定されておりますので、「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」については特に記載しておりませんが、対象者第2四半期報告書に記載された平成28年1月31日現在のA種優先株式(5,103株)に係る潜在株券等に係る議決権の数は、12,798個になります。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年1月31日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された平成28年1月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された平成28年1月31日現在の普通株式の発行済株式総数(4,138,000株)に同報告書に記載された同日現在のA種優先株式(5,103株)がすべて転換された場合に発行される対象者普通株式の株式数(1,279,829株)を加えた株式数(5,417,829株)から、同報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(23株)を控除した株式数(5,417,806株)に係る議決権数(54,178個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年1月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。また、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
④ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑥ 公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付をします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑧ 公開買付期間の末日までに対象者のA種優先株式の転換により発行される対象者普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※3) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※4) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。また、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
④ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑥ 公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付をします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑧ 公開買付期間の末日までに対象者のA種優先株式の転換により発行される対象者普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり) | ||
| B.本人確認書類 (写真つき1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※2) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の記載事項証明書(※4) | ||
| 住民票の写し(※4) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※2) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※3) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※4) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,611,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,400円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 5,055,400,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 40,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 5,098,400,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,611,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,400円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,479,314 |
| 定期預金 | 900,000 |
| 計(a) | 2,379,314 |
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、3,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成28年4月7日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | コミットメントライン契約(注) 担保:なし 期間:1年 | 3,000,000 |
| 計(b) | 3,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、3,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成28年4月7日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,379,314千円((a)+(b)+(c)+(d))
5,379,314千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成28年5月31日(火曜日)
平成28年5月31日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,611,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月28日 近畿財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第1四半期(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年5月13日 近畿財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
オプテックス株式会社
(滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月28日 近畿財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第1四半期(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年5月13日 近畿財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
オプテックス株式会社
(滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| (平成28年4月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| (平成28年4月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成28年4月8日現在) |
| 氏名又は名称 | オプテックス・エフエー株式会社 |
| 住所又は所在地 | 京都市下京区中堂寺粟田町91 |
| 職業又は事業の内容 | 各種センサ及び同装置に関する各種システムの開発、設計並びに製造販売 |
| 連絡先 | 連絡者 オプテックス・エフエー株式会社 代表取締役社長 小國 勇 連絡場所 京都市下京区中堂寺粟田町91 電話番号 (075)325-2920 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
オプテックス・エフエー株式会社
(注) オプテックス・エフエーは小規模所有者に該当いたしますので、同社の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
オプテックス・エフエー株式会社
| (平成28年4月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) オプテックス・エフエーは小規模所有者に該当いたしますので、同社の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年4月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 対象者取締役会における賛同決議
対象者プレスリリースによれば、平成28年4月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会において、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれ応募契約株主らに投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しているため、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議題の審議及び決議には参加しておりません。
上記の対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議」をご参照ください。
② 本業務提携契約
対象者及び公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエーは、平成28年4月7日付で、本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本業務提携契約」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、平成28年4月7日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会において、対象者の社外取締役である岩本朗氏及び徳尾陽太郎氏は、それぞれ応募契約株主らに投資サービス提供を行うアドバンテッジアドバイザーズの代表取締役及びディレクターを兼務しているため、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議題の審議及び決議には参加しておりません。
上記の対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議」をご参照ください。
② 本業務提携契約
対象者及び公開買付者の連結子会社であるオプテックス・エフエーは、平成28年4月7日付で、本業務提携契約を締結しております。本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本業務提携契約」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年1月 | 平成28年2月 | 平成28年3月 | 平成28年4月 |
| 最高株価(円) | 1,278 | 1,483 | 1,400 | 1,304 | 1,134 | 1,280 | 1,250 |
| 最低株価(円) | 1,071 | 1,150 | 1,119 | 1,005 | 800 | 942 | 1,100 |
(注) 平成28年4月については、4月7日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 平成25年8月1日 至 平成26年7月31日) 平成26年10月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 第22期(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日) 平成27年10月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第2四半期(自 平成27年11月1日 至 平成28年1月31日) 平成28年3月11日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書、②の四半期報告書の提出後、本書提出日(平成28年4月8日)までに、法24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び9号の規定に基づき、臨時報告書を平成28年4月8日に近畿財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
シーシーエス株式会社
(京都市上京区烏丸通下立売上ル桜鶴円町374番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 平成25年8月1日 至 平成26年7月31日) 平成26年10月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 第22期(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日) 平成27年10月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第2四半期(自 平成27年11月1日 至 平成28年1月31日) 平成28年3月11日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書、②の四半期報告書の提出後、本書提出日(平成28年4月8日)までに、法24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び9号の規定に基づき、臨時報告書を平成28年4月8日に近畿財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
シーシーエス株式会社
(京都市上京区烏丸通下立売上ル桜鶴円町374番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)