当社は、2022年3月30日開催の取締役会において、2022年6月29日に開催予定の当社第71回定時株主総会において関連議案が承認されること、及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、2022年8月1日を目途に会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)により持株会社体制へ移行すること、及びその移行準備として当社100%出資の子会社を2社設立することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	菊水電子準備株式会社(※2022年10月1日付で、「菊水電子工業株式会社」に商号変更予定。)
本店の所在地	神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役 松村 尚彦
資本金の額	100百万円
純資産の額	100百万円
総資産の額	100百万円
事業の内容	当社製品の販売、開発事業及びこれらに関連する輸出入事業 (ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

商号	菊水エムズ株式会社
本店の所在地	山梨県南都留郡富士河口湖町勝山2805番地
代表者の氏名	代表取締役 流石 昭仁
資本金の額	100百万円
純資産の額	100百万円
総資産の額	100百万円
事業の内容	当社製品の生産及び当該事業に関連する輸出入事業 (ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
菊水電子準備株式会社
2022年4月1日に設立しており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
菊水エムズ株式会社
2022年4月1日に設立しており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
菊水電子準備株式会社
菊水電子工業株式会社(提出会社) 100%
菊水エムズ株式会社
菊水電子工業株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
菊水電子準備株式会社

資本関係	当社の100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役3名及び監査役1名を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はございません。

菊水エムズ株式会社

資本関係	当社の100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役1名及び監査役1名を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はございません。

(2) 本吸収分割の目的
(記載省略)
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社として、分割する事業を準備会社2社にそれぞれ承継する方法を想定しております。また、当社は菊水ホールディングス株式会社と社名変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。具体的な持株会社体制への移行方法については、2022年6月29日開催予定の当社第71回定時株主総会において、詳細の承認をいただくことを検討しております。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本吸収分割において、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ 吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2022年3月30日
分割準備会社の設立	2022年4月1日
吸収分割契約承認取締役会	2022年5月13日
吸収分割契約締結	2022年5月13日
吸収分割契約承認定時株主総会	2022年6月29日(予定)
吸収分割の効力発生日	2022年10月1日(予定)

④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2022年5月13日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
⦅当社と菊水電子準備株式会との吸収分割契約の内容⦆
吸収分割契約書
菊水電子工業株式会社(以下「甲」という。)と菊水電子準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件吸収分割」という。)について、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本件吸収分割により、本件効力発生日(第3条において定義する。)をもって、甲の電気機械器 具、医用機械器具、精密機械器具、合成樹脂加工品、化学製品、各種金属工業製品、及びソフトウェアの販売、開発事業並びにこれらの事業に関連する輸出入事業(以下「本件事業」と総称する。)に関する第4条記載の権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本件吸収分割をなす当事者は、次のとおりとする。
(1) 甲(吸収分割会社)
商号:菊水電子工業株式会社
(本件効力発生日付で「菊水ホールディングス株式会社」に商号変更予定。)
住所:神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号
(本件効力発生日付で「神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央6番1号サウスウッド4階」に住所変更予定。)
(2) 乙(吸収分割承継会社)
商号:菊水電子準備株式会社
(本件効力発生日付で「菊水電子工業株式会社」に商号変更予定。)
住所:神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号
第3条(効力発生日)
本件吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。ただし、本件吸収分割手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(承継する権利義務)
1 本件吸収分割により甲から分割され乙に承継される資産、負債、契約上の地位その他の権利義務
は、別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。
2 前項に基づく甲から乙への負債の承継については、免責的債務引受の方法による。
第5条(本件吸収分割の対価)
乙は、甲に対して、本件吸収分割による株式、金銭その他の財産の割り当ては行わない。
第6条(乙の資本金及び準備金の額)
本件吸収分割により乙の資本金及び準備金の額は、いずれも変動しない。
第7条(分割承認決議等)
1 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連
法令により必要となる手続を行うものとする。
2 乙は、本件効力発生日の前日までに、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行
うものとする。ただし、乙は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条
第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本件吸収分割を行う。
第8条(法令遵守)
1 甲は、本契約の締結日及び本件効力発生日において、本件事業に適用ある法令等を遵守し、本件
事業を遂行するために必要となる許認可等の取得その他の手続を履践していることを表明及び保証
する。
2 甲及び乙は、甲による前項に基づく表明及び保証の重大な違反又は本件効力発生日前の甲による本件
事業に関する故意又は重大な過失に起因して乙が損害等を被った場合には、当該損害等の分担につい
て誠実に協議する。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件効力発生日以降においても、本件事業に関し、競業避止義務を負わない。
第10条(本契約の変更・解除)
本契約締結後、本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたとき、その他必要が生じたときは、甲及び乙が協議のうえ、本件吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会における本契約の承認並びに本吸収分割に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議のうえ決定する。
本契約成立の証として本書2通を作成し、甲及び乙各々記名押印のうえ、各1通を保有する。
2022年5月13日
甲
神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号
菊水電子工業株式会社
代表取締役社長 小 林 一 夫 ㊞
乙
神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号
菊水電子準備株式会社
代表取締役 松 村 尚 彦 ㊞
(別紙)
承継対象権利義務明細表
本件効力発生日において、乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、下記の資産、負債及び契約上の地位その他の権利義務とする(ただし、法令、条例により本件吸収分割による承継が禁止または制限されるものを除く。)。なお、乙が甲から承継する権利義務等のうち資産及び負債については、2022年3月31日の終了時点の貸借対照表その他同時点現在の計算を基礎とし、これに本件効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
記
1.資産及び負債
以下の(1)及び(2)に掲げる資産及び負債。ただし、(3)に掲げるものを除く。
(1) 資産
本件事業に関して有する売掛金、棚卸資産、土地、建物、機械及び装置、工具、器具及び備品、その他の資産等。
(2) 負債
本件事業に関して有する長期預り保証金、その他の負債及び債務等。
(3) 承継対象から除外される資産及び負債
① KIKUSUI AMERICA, INC.の株式のすべて
② 菊水貿易(上海)有限公司の株式のすべて
③ フジテック株式会社の株式のすべて
2.契約
本件効力発生日の前日の終了時点において有効に存続し、本件事業に関して甲が締結した本件事業に関する売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他の一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(ただし、雇用契約に係る契約上の地位及び同契約に基づき発生した一切の権利義務を除く。)。
3.その他の権利義務
本件効力発生日の前日の終了時点において甲が本件事業に関して保有している免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以 上
⦅当社と菊水エムズ株式会との吸収分割契約の内容⦆
吸収分割契約書
菊水電子工業株式会社(以下「甲」という。)と菊水エムズ株式会社(以下「乙」という。)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件吸収分割」という。)について、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本件吸収分割により、本件効力発生日(第3条において定義する。)をもって、甲の電気機械器具、医用機械器具、精密機械器具、合成樹脂加工品、化学製品、各種金属工業製品、及びソフトウェアの製造事業並びに当該事業に関連する輸出入事業(以下「本件事業」と総称する。)に関する第4条記載の権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本件吸収分割をなす当事者は、次のとおりとする。
(1) 甲(吸収分割会社)
商号:菊水電子工業株式会社
(本件効力発生日付で「菊水ホールディングス株式会社」に商号変更予定。)
住所:神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号
(本件効力発生日付で「神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央6番1号サウスウッド4階」に住所変更予定。)
(2) 乙(吸収分割承継会社)
商号:菊水エムズ株式会社
住所:山梨県南都留郡富士河口湖町勝山2805番地
第3条(効力発生日)
本件吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2022年10月1日とする。ただし、本件吸収分割手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(承継する権利義務)
1 本件吸収分割により甲から分割され乙に承継される資産、負債、契約上の地位その他の権利義務
は、別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。
2 前項に基づく甲から乙への負債の承継については、免責的債務引受の方法による。
第5条(本件吸収分割の対価)
乙は、甲に対して、本件吸収分割による株式、金銭その他の財産の割り当ては行わない。
第6条(乙の資本金及び準備金の額)
本件吸収分割により乙の資本金及び準備金の額は、いずれも変動しない。
第7条(分割承認決議等)
1 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連
法令により必要となる手続を行うものとする。
2 乙は、本件効力発生日の前日までに、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う
ものとする。ただし、乙は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第
1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本件吸収分割を行う。
第8条(法令遵守)
1 甲は、本契約の締結日及び本件効力発生日において、本件事業に適用ある法令等を遵守し、本件事
業を遂行するために必要となる許認可等の取得その他の手続を履践していることを表明及び保証
する。
2 甲及び乙は、甲による前項に基づく表明及び保証の重大な違反又は本件効力発生日前の甲による本件
事業に関する故意又は重大な過失に起因して乙が損害等を被った場合には、当該損害等の分担につい
て誠実に協議する。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件効力発生日以降においても、本件事業に関し、競業避止義務を負わない。
第10条(本契約の変更・解除)
本契約締結後、本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたとき、その他必要が生じたときは、甲及び乙が協議のうえ、本件吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会における本契約の承認並びに本吸収分割に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議のうえ決定する。
本契約成立の証として本書2通を作成し、甲及び乙各々記名押印のうえ、各1通を保有する。
2022年5月13日
甲
神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号菊水電子工業株式会社代表取締役社長 小 林 一 夫 ㊞
乙
山梨県南都留郡富士河口湖町勝山2805番地菊水エムズ株式会社代表取締役 流 石 昭 仁 ㊞
(別紙)
承継対象権利義務明細表
本件効力発生日において、乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、下記の資産、負債及び契約上の地位その他の権利義務とする(ただし、法令、条例により本件吸収分割による承継が禁止または制限されるものを除く。)。なお、乙が甲から承継する権利義務等のうち資産及び負債については、2022年3月31日の終了時点の貸借対照表その他同時点現在の計算を基礎とし、これに本件効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
記
1.資産及び負債
以下の(1)及び(2)に掲げる資産及び負債。
(1) 資産
本件事業に関して有する棚卸資産、土地、建物、機械及び装置、工具、器具及び備品、その他の資産等(甲の子会社であるフジテック株式会社の株式のすべてを含む。)。
(2) 負債
本件事業に関して有する未払費用、その他の負債及び債務等。
2.契約
本件効力発生日の前日の終了時点において有効に存続し、本件事業に関して甲が締結した本件事業に関する売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他の一切の契約に係る契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(ただし、雇用契約に係る契約上の地位及び同契約に基づき発生した一切の権利義務を除く。)。
3.その他の権利義務
本件効力発生日の前日の終了時点において甲が本件事業に関して保有している免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以 上
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	菊水電子準備株式会社(※2022年10月1日付で、「菊水電子工業株式会社」に商号変更予定。)
本店の所在地	神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役 松村 尚彦
資本金の額	100百万円
純資産の額	4,724百万円(概算)
総資産の額	5,341百万円(概算)
事業の内容	当社製品の販売、開発事業及びこれらに関連する輸出入事業

商号	菊水エムズ株式会社
本店の所在地	山梨県南都留郡富士河口湖町勝山2805番地
代表者の氏名	代表取締役 流石 昭仁
資本金の額	100百万円
純資産の額	2,591百万円(概算)
総資産の額	2,677百万円(概算)
事業の内容	当社製品の生産及び当該事業に関連する輸出入事業

以上