臨時報告書

令和元年6月27日開催の当社第65期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
令和元年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金20円の普通配当に記念配当5円を加えた25円 総額88,732,225円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
令和元年6月28日
第2号議案 定款一部変更の件
コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行する。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行う。
その他、字句の修正、条数の整備等所要の変更を行う。
第3号議案 監査等委員以外の取締役3名選任の件
監査等委員以外の取締役として、長尾行造、能島通宣、黒田徹を選任する。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、大杉雅一、熱田稔敬、上林靖史を選任する。
第5号議案 監査等委員以外の取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに監査等委員以外の取締役の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額2億5千万円以内(うち社外取締役分年額3千万円以内)とする。
なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
本議案に係る監査等委員以外の取締役の員数は、3名(うち社外取締役1名)となる。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額3千5百万円以内とする。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は3名となる。
第7号議案 監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
平成30年5月23日付けで公表した「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」と同内容の制度であり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、あらためて本株主総会に付議した。そのため、従来の制度から特段の変更はない。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定するもので、その内容は相当なものであると考えている。
監査等委員以外の取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額とは別枠として、監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)については年額5千万円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)については年額7百万円以内とする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	賛成率 (%)	可決要件	決議結果
第1号議案	21,991	1,529		93.50	(注)1	可決
第2号議案	23,494	26		99.89	(注)2	可決
第3号議案					(注)3
長尾 行造	21,988	1,532		93.49		可決
能島 通宣	23,493	27		99.89		可決
黒田 徹	23,496	24		99.90		可決
第4号議案					(注)3
大杉 雅一	23,501	19		99.92		可決
熱田 稔敬	23,498	22		99.91		可決
上林 靖史	23,490	30		99.87		可決
第5号議案	23,483	37		99.84	(注)1	可決
第6号議案	23,488	32		99.86	(注)1	可決
第7号議案	21,964	1,556		93.38	(注)1	可決

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(注)3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対及び棄権の確認ができたものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上