四半期報告書-第63期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更等
当社は、平成31年1月25日開催の取締役会において、平成31年2月22日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)株式併合について
①株式併合の目的及び理由
当社の平成30年12月27日付プレスリリース「日東工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動、親会社以外の支配株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、日東工業株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、平成30年11月6日から平成30年12月26日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成31年1月8日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式4,438,976株(議決権所有割合(注):50.56%)を所有するに至りました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が平成30年11月14日に提出した第63期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(13,079,525株)から、平成30年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(4,299,761株)及び株式会社キタガワ(当社の代表取締役社長であり、本公開買付けの決済の開始日まで当社の支配株主であった北川清登氏(以下「北川清登氏」といいます。)の資産管理会社で、本公開買付けの決済の開始日まで当社の筆頭株主でありました。以下「キタガワ」といいます。)が所有する単元未満の当社株式の数(88株)を控除した株式数(8,779,676株)に係る議決権の数(87,796個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、キタガワが所有する当社株式(4,025,388株、議決権所有割合45.85%、以下「本応募対象外株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するに至らなかったため、当社に対し、当社の株主を公開買付者及びキタガワのみとする株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の実施を要請いたしました。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主を公開買付者及びキタガワのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式335,449株を1株に併合する本株式併合を実施することといたしました。
本株式併合により、株主の皆様(公開買付者及びキタガワを除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
②株式併合の割合
当社普通株式335,449株を1株に併合いたします。併合後の発行済株式総数は26株となります。
③株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 :平成30年12月25日
本臨時株主総会基準日 :平成31年1月9日
取締役会決議日 :平成31年1月25日
本臨時株主総会開催日 :平成31年2月22日(予定)
整理銘柄指定日 :平成31年2月22日(予定)
売買最終日 :平成31年3月20日(予定)
上場廃止日 :平成31年3月22日(予定)
本株式併合の効力発生日 :平成31年3月27日(予定)
(2)上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、平成31年2月22日から平成31年3月21日まで整理銘柄に指定された後、平成31年3月22日をもって、上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはできません。
(3)株式併合に伴う定款の一部変更
①定款変更の目的
本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である平成31年3月27日に当社株式の発行可能株式総数は104株に減少する旨の定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は26株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
②定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、39,500,000株とする。 (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第10条～第44条(条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、104株とする。 (削除) (削除) 第8条～第42条(現行どおり)

③定款変更の日程
平成31年3月27日(予定)
④定款変更の条件
当社は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(4)別途積立金の取崩しについて
①実施内容
別途積立金の一部取崩しを行い、繰越利益剰余金に振り替えるものです。
減少する剰余金の項目とその額 別途積立金 7,000,000,000円
増加する剰余金の項目とその額 繰越利益剰余金 7,000,000,000円
②実施理由
自己株式の消却に対応するために別途積立金を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えるものです。
③効力発生日
平成31年2月22日(予定)
2.自己株式の消却について
平成31年1月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式(普通株式)4,300,863株を消却することを決議いたしました。消却後の当社の発行済株式総数は、8,778,662株となります。消却は平成31年3月26日を予定しております。