四半期報告書-第80期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
当社は、平成30年5月21日開催の取締役会及び平成30年6月22日開催の第79期定時株主総会決議に基づき、平成30年10月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、当社の純粋持株会社(完全親会社)である「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1)単独株式移転による純粋持株会社設立の目的
当社グループは、主力のガソリンエンジン用点火コイルなどの製造販売を行う「自動車機器事業」とファンヒーター、エアコン、住設用などの電子制御基板や電子着火装置及びパワーコンディショナ等の太陽光発電関連製品の製造販売を行う「電子制御機器事業」を行っています。
昨今の当社グループを取り囲むマーケティング環境は、自動車業界におけるEV(Electric Vehicle)シフトの動きやハイブリッド車などの電動化に向けた技術革新が進んでおります。同じく車載電装や家電業界においてもIoT(Internet of Things)や持続可能な社会の実現に向け、省電力といったエネルギー変換効率追求に加え、小型化、薄型化、軽量化などの高付加価値ニーズが高まっております。
このような市場環境に対応すべく、当社では、2017年4月に新たな中期経営計画“DSA2021”(Diamond Shine Again)をスタートさせ、2021年度には売上高を1,000億円、営業利益率6%に引き上げることを目標としており、既存のお客様のご要望にお応えし続けるとともに、新たなニーズを掘り起こし新規領域での早期事業化を推進しております。
この取り組みをさらに加速させ、迅速、果敢な意思決定による事業展開と、お客様第一を標榜する経営理念に基づいた戦略を推進する必要があります。これを実現する上で持株会社体制に移行することが効果的であると判断しました。なお、ガバナンス強化の観点からも「経営監督・グループ戦略統括機能」と「業務執行機能」を分離する持株会社体制は適していると考えております。
当社が今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社に移行する目的は次のとおりです。
①スピード経営とポートフォリオ経営の推進
当社グループの全体戦略と、各グループ会社の事業領域における業務執行の意思決定を分離することにより、当社グループ全体の経営効率と意思決定のスピード化を実現させていきます。
また、M&Aを含む新規事業展開、エネルギー変換効率の追求を軸とした技術開発機能やグループ内経営資源の配分を最適化するための機能を強化することで、ポートフォリオ経営を推進していきます。
②チャレンジ志向とお客様ニーズ即応型組織の構築
持株会社の的確な管理・監督の下、各グループ会社においては市場環境にマッチした事業戦略の推進を図るため、“DSA2021”で掲げる目標達成に向け果敢にチャレンジ志向するお客様ニーズ即応型の組織体制を構築しグループ全体の成長を牽引していきます。
③優秀な人材の確保、育成による経営基盤の強化
当社グループの成長においては、優秀な人材の確保と育成は重要な経営課題であります。持株会社化により、経営責任が明確となったグループ会社においては、成長戦略を実現するためにも専門的な人材確保とともに、経営推進のためのリーダー人材の確保や育成を推進し経営基盤を強化していきます。
なお、当社は上場廃止となりますが、引き続き持株会社が東京証券取引所第二部への新規上場(テクニカル上場)の申請を予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針です。
(2)本株式移転の要旨
①本株式移転の日程

事項	年月日
定時株主総会基準日	平成30年3月31日
本株式移転計画承認取締役会	平成30年5月21日
本株式移転計画承認定時株主総会	平成30年6月22日
上場廃止日	平成30年9月26日(予定)
純粋持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日)	平成30年10月1日(予定)
純粋持株会社上場日	平成30年10月1日(予定)

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
②株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
③株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社)	ダイヤモンド電機株式会社 (完全子会社・当社)
株式移転比率	1	1

(注)1.株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載または記録された当社普通株式を保有する株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 3,608,244株(予定)
ただし、上記交付予定株式数は、平成30年3月31日現在の発行済株式数に基づき、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で行った株式分割を勘案して計算したものであり、決議した本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有する自己株式(平成30年3月31日現在の自己株式数に上記株式分割を勘案して計算した株式数 51,516株)のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取により取得する自己株式を含みます。)については、本株式移転の効力発生に先立ち消却する予定であり、持株会社の普通株式は割当交付されません。
④株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行している新株予約権については、持株会社(完全親会社)は、当社新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する当社新株予約権に代えて、同等の持株会社新株予約権を割当交付する方針です。
また、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
⑥持株会社の新規上場に関する取り扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所第二部への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、平成30年10月1日を予定しております。また、当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は平成30年9月26日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
(3)本株式移転の当事会社の概要
(平成30年3月31日現在)

(1)商号	ダイヤモンド電機株式会社
(2)所在地	大阪市淀川区塚本1丁目15番27号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 CEO兼グループCEO 小野 有理
(4)事業内容	自動車機器及び電子機器の製造・販売
(5)資本金	2,190,000千円
(6)設立年月日	昭和15年6月17日
(7)発行済株式数	3,659,760株(注)
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	ダイヤモンドエンジニアリング株式会社 11.09% 池永 重彦 10.13% ダイヤモンド電機取引先持株会 8.87% 池永 辰朗 7.13% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5.68% 豊栄産業株式会社 4.30% 池永 悦治 3.00% ダイヤモンド電機社員持株会 2.89% 第一生命保険株式会社 2.66% 株式会社三井住友銀行 2.22%
(10)直近3年間の経営成績及び財政状態(注) (単位:百万円。特記しているものを除く。)
決算期	平成28年3月	平成29年3月	平成30年3月
連結純資産	7,238	7,868	7,390
連結総資産	31,500	34,591	34,783
1株当たり連結純資産(円)	1,558.13	1,730.99	2,016.34
連結売上高	59,208	58,151	57,996
連結営業利益	2,357	2,291	2,439
連結経常利益	2,219	2,212	2,313
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)	△1,381	731	1,019
1株当たり連結当期純利益又は連結当期純損失(△)(円)	△398.30	203.22	282.58

(注)当社は、平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合、平成30年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。平成28年3月期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、「発行済株式数」、「1株当たり連結純資産」及び「1株当たり連結当期純利益又は連結当期純損失(△)」を算定しております。
(4)本株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)商号	ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
(2)所在地	大阪市淀川区塚本1丁目15番27号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小野 有理
(4)事業内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5)資本金	100,000千円
(6)設立年月日	平成30年10月1日
(7)決算期	3月31日
(8)純資産	未定
(9)総資産	未定

(5)本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
(6)今後の見通し
本株式移転の実施に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。