有価証券報告書-第59期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(重要な後発事象)
(役員退職慰労引当金制度の廃止及び株式報酬制度の導入)
当社は、2020年2月10日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給及び本制度の導入に関する議案を2020年3月27日開催の第59回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にて決議いたしました。
Ⅰ.役員退職慰労金制度の廃止及び打ち切り支給
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
また、本株主総会後も引き続き在任する取締役、社外取締役及び監査役につきましては、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会にて決議いたしました。
なお、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合には、取締役会の決議等、必要な手続きを踏まえ、退職慰労金の支給制限を行います。
退職慰労金の打ち切り支給時期は、各役員が当社の役員を退任した時といたします。
Ⅱ.本制度の導入
1.本制度の導入の目的
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、2008年3月27日開催の第47回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額192百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。)とは別枠で、新たな株式報酬を、2020年12月末日で終了する事業年度から2029年12月末日で終了する事業年度までの10事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する当社の取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対して支給いたします。
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「退職慰労金」により構成されておりましたが、役員退職慰労金制度の廃止(上記Ⅰ)及び本制度の導入により、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。
2.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度においては、対象期間の間に在任する当社の取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2)信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、2020年5月(予定)から2030年5月(予定)までの約10年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金200百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を10事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金20百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、決定次第開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり20,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社の取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
受益者 当社の取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません。
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 2020年5月(予定)
信託の期間 2020年5月～2030年5月(予定)
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
(役員退職慰労引当金制度の廃止及び株式報酬制度の導入)
当社は、2020年2月10日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給及び本制度の導入に関する議案を2020年3月27日開催の第59回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にて決議いたしました。
Ⅰ.役員退職慰労金制度の廃止及び打ち切り支給
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
また、本株主総会後も引き続き在任する取締役、社外取締役及び監査役につきましては、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会にて決議いたしました。
なお、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合には、取締役会の決議等、必要な手続きを踏まえ、退職慰労金の支給制限を行います。
退職慰労金の打ち切り支給時期は、各役員が当社の役員を退任した時といたします。
Ⅱ.本制度の導入
1.本制度の導入の目的
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、2008年3月27日開催の第47回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額192百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。)とは別枠で、新たな株式報酬を、2020年12月末日で終了する事業年度から2029年12月末日で終了する事業年度までの10事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する当社の取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対して支給いたします。
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「退職慰労金」により構成されておりましたが、役員退職慰労金制度の廃止(上記Ⅰ)及び本制度の導入により、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。
2.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度においては、対象期間の間に在任する当社の取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2)信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、2020年5月(予定)から2030年5月(予定)までの約10年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金200百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を10事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金20百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、決定次第開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり20,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社の取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
受益者 当社の取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません。
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 2020年5月(予定)
信託の期間 2020年5月～2030年5月(予定)
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
