当社は、2019年3月26日開催の当社第27期定時株主総会において、当社ならびに当社完全子会社および当社完全孫会社(以下、「当社グループ」という)の取締役および従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任いただくことにつき、ご承認をいただいておりましたが、2019年4月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社グループの取締役および従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の払込金額等を決定し、当該新株予約権の割当を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

イ 銘柄 ザインエレクトロニクス株式会社 第12回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
3,997個(なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式399,700株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする)
(2)発行価格
無償で発行する(新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない)ものとする。
(3)発行価額の総額
374,918,600円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類および数またはその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、当社普通株式100株(1単元)とする。
なお、本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、本新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で未行使の新株予約権について、以下に定める算式によりその目的となる株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる単元未満株式については、当社が別途定める手続きにより買取りを請求できる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で新株を発行または自己株式を処分(ただし、新株予約権の行使による場合を除く)する場合には、新株予約権の目的となる株式数のうち、未行使の株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる単元未満株式については、当社が別途定める手続きにより買取りを請求できる。
なお、調整前行使価額は、後記(5)の調整式による調整前の行使価額を意味し、調整後行使価額は、同調整式による調整後の行使価額を意味する。

調整後株式数	=	調整前株式数	×	調整前行使価額
				調整後行使価額

上記の他、後記(5)に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同様になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適正に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に新株予約権1個につき割り当てられる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金938円とする。
なお、本新株予約権発行日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る払込金額で新株を発行または自己株式を処分(ただし、新株予約権の行使による場合を除く)する場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記の他、本新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとする。
(6)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2022年4月1日から2024年4月30日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
1.本新株予約権は、割り当てられる新株予約権の個数の一部または全部につき、これを行使することができるものとする。各新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
2.本新株予約権者が、当社、当社の子会社、または当社の孫会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。
3.新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定および相続(権利行使期間中に本新株予約権者が死亡した場合において死亡した事業年度中に特定の条件下で権利行使される場合を除く)は認めない。
4.その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本金の増加額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡には取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の割当日
2019年4月15日
(11)新株予約権の取得に関する事項
1.当社は、新株予約権者が行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得できるものとする。
2.当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき、その他企業再編等において当社取締役会が必要と認めるときは、本新株予約権の一部または全部を無償で取得することができる。
3.当社はいつでも本新株予約権を買入れ、またはこれを取締役会の決議により無償で取得することができるものとする。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
(13)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、当社の取締役会で決議された場合に限り、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 5名
当社従業員 99名 3,679個(367,900株)
当社完全子会社従業員
および当社完全孫会社従業員 18名 318個(31,800株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
哉英電子股份有限公司 発行会社の完全子会社
ザインエレクトロニクスコリア株式会社 同上
前海賽恩電子(深圳)有限公司 発行会社の完全孫会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上