有価証券報告書-第42期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。
これに伴い、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役については、本制度に関する議案を2024年5月22日開催の第42期定時株主総会に付議し、本制度の導入を決議しております。
(1)本制度の導入目的等
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
(2)本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年2万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象役取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(取締役会が定める期間。以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
(3)当社従業員への適用
当社の従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
(1)処分の概要

①処分期日	2024年7月19日
②処分する株式の種類及び数	当社普通株式 6,600株
③処分価額	1株につき1,575円
④処分価額の総額	10,395,000円
⑤割当予定先	当社の従業員 39名 6,600株

(2)処分の目的
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。