有価証券報告書-第38期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速かつ積極的な企業情報の開示とともに、透明で公正な企業統治(コーポレート・ガバナンス)体制
の構築及び運用を企業経営上の最重要課題であると認識しております。
このような認識のもと、当社は、社員のコンプライアンス意識の向上に資する教育や内部監査部門が有効に機能
するための経営監視体制の強化に努めております。
当社は、これらにより経営の健全性と効率化を図り、各ステークホルダーの負託に応えるとともに、企業価値の
向上に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計6名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
議長:代表取締役社長 柳瀬博文
構成員:代表取締役会長 笠原康人、取締役 宮崎有美子、取締役 中村洋三、取締役 早川広幸、社外取締
役 橋口和典
・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、随時経営会議を開催し、経営判
断のための情報交換を行っております。経営会議は代表取締役社長柳瀬博文を議長とし、役付取締役以上で構成されております。
議長:代表取締役社長 柳瀬博文
構成員:代表取締役会長 笠原康人、取締役 宮崎有美子、取締役 中村洋三
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査
業務の分担等を決定しております。
議長:水谷まり
構成員:監査役 田辺英達、監査役 藤本利明
・当社は、これらにより、当社は、事業の形態、従業員数、企業規模等を勘案し、適切なコンプライアンス体制
を構築しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会ならびに監査役会を設置して、主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行っております。社外取締役および社外監査役を招聘し、外部からの視点を導入することで経営監視体制強化を図り、客観的で合理性のある経営を実現しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制を制定し、当社グループの経営理念と企業行動規範を明確化して、その内容を継続
的に社内に周知徹底することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
代表取締役は、コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス責任者を任命し、管理部をコ
ンプライアンス体制の構築・維持・整備の担当事務局とする。
監査役会及び内部統制室は連携し、コンプライアンス体制の実施状況、有効性等を調査し取締役会に報告す
る。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、体制の継続的な改善に努める。
また、「コンプライアンス及びリスクマネジメント体制」を制定し、重大クライシスリスクについては、直
ちに管理部に報告し、対応について指導・支援を受ける。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書は管理部が保存、管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態
を維持する。
監査役は、取締役の職務の執行に係る文書の保存及び管理について監査し、必要に応じて取締役会に報告す
る。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役はリスクに関する統括責任者としてリスク担当責任者を任命する。リスク管理の総括部門は管理
部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定める。
また、全社的なリスク管理推進に関わる課題の審議は幹部会に於いて行ない、管理部が総括管理をする。監
査役及び内部統制室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画及び年度予算を策定し、策定した諸計画に基づく担当取締役の業務執行が効率的に
行われるよう、実施状況を監督する。
重要な経営事項については、常勤の役付取締役で組織する経営会議において多面的に審議し、意思決定を行
う。
代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、職務
権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保する為の体制
財務報告については、金融商品取引法に基づき会計基準その他関連する諸法令を遵守、信頼性のある財務報
告を重視し、グループの財務報告の適正性・適法性を確保するため、社内規定等必要かつ適正な内部統制を
整備、運用する。また、関係部門を中心に、当該部門統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を必要
に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する等財務報告の信頼性を維持・担保する為の
体制の整備を行なう。
子会社の取締役、監査役を当社役員等が兼任することでモニタリングを行い、必要に応じて子会社の状況は
当社取締役会において報告される。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその
使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査役の業務補助のためのスタッフを置
くこととし、その指名については取締役と監査役の協議によって決定する。
(7)監査役職務の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助使用人は、監査役または監査役会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。補助使用人の人事(異
動・評価等)については、監査役会の同意を得る。
(8)取締役及び使用人並びに子会社の役員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への
報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の役員は会社に重要な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあると
き、あるいは違法又は不正な行為を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
監査役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握する為、取締役会・幹部会議等の重要会議に出
席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人並び
に子会社の役員に説明を求めることとする。
(9)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
監査役へ上記8の報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不
利な取扱いを行うことを禁止する。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求
により当該費用又は債務を処理する。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部統制室及び監査人と定期的に3者会議を開催し監査や内部統制に関する情報交換を行い、ま
た、必要に応じて相互に連携をとりあい、効果的な監査に努めることとする。
監査役と子会社の取締役・監査役との意見・情報の交換等、連携を図ることとする。
(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力とは取引その他の関係を一切持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に
対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(13)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
イ.周知徹底
すべての役員および社員等が携帯する「行動基準書」に、行動基準の1つとして、反社会勢力との関与の
拒絶、および活動助長の禁止を明記している。
ロ.対応体制
反社会的勢力による不当な要求があった場合など、適宜の対応が必要となった場合には、管理部と当事部
門が連携してこれに当たる。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。