訂正有価証券報告書-第45期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、継続的な企業成長を実現するためには、株主の利益を最大限に尊重することを第一義に、当社を取りまくステークホルダー(従業員、顧客、取引先等)に対して公正にその要求を満足させるものとし、経営の健全性、効率性を高め、迅速な意思決定を図るとともに、高い透明性、コンプライアンスを図ることが最重要課題と認識しています。
また、トップ自ら率先してIR活動を実施し、適時適切なディスクローズを図り、企業の透明性を高めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における経営管理組織としては、経営課題等に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、監査機関として「監査役会」を設置しております。
当社の取締役会は、佐藤良久、秋葉泰、田原廣哉、名倉啓太及び木下玲子の取締役5名で構成されており、代表取締役社長佐藤良久を議長としております。取締役会は定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、活発な意見交換によって活性化した運営をし、迅速な経営課題等の意見交換と効率的な業務執行を行っております。さらに、経営陣のダイナミズムを保ち、取締役の責任と権限を明確にして経営に当てるため、取締役の任期を1年としております。
当社の監査役会は、鬼塚達哉、上道俊和及び四宮章夫の監査役3名で構成されており、常勤監査役の鬼塚達哉を議長としております。監査役会は必要都度開催され、年初に決定した監査方針及び監査計画に基づいて実施した監査の結果を報告し、相互に意見・情報の交換を行うとともに、定期的に開催される取締役会に出席して意見を述べること等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、事業子会社においては、事業子会社の社長を議長とし、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、その審議内容を取締役会に反映して、的確な執行決定を徹底しており、当社へ報告するよう義務づけております。
当社の社外取締役である名倉啓太及び木下玲子は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。
当社の社外監査役である上道俊和及び四宮章夫は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。
このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント、内部監査の体制、監査役による監査が実効的に行われるための体制の整備について、以下の施策を実施しております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、社長を委員長とする「内部統制委員会」において、内部統制システムの構築・維持・向上並びに内部統制に係る重要事案について審議し、取締役会に報告する。
ロ 当社グループは、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、また、取締役及び従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務運営にあたる心構え、指針と具体的な遵守事項を規定した「コンプライアンス規程」に従い行動する。
ハ 当社統括管理部がコンプライアンスに係る業務を担当し、一定の重要事項の決定について、社内外の専門部署と連携を図り、事前に違法性等を検証する体制をとり、更に徹底した運営を図る。
二 法令違反その他のコンプライアンス違反の未然防止及び早期発見、是正を図るため、「相談・通報制度」に基づき当社グループの全ての役職員が利用できる内部通報窓口を設置する。
ホ 会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 「取締役会規程」「監査役会規則」「インサイダー情報管理規程」「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」に基づき、各種文書、帳票並びに情報について、適切に作成、保存、管理する。
ロ 電磁的な情報は、ファイアーウォールを施したサーバーに一元的にファイルされ、定期的にデータのバックアップを行う。
ハ 個人情報の管理については、「個人情報管理規程」に従い統括管理部が主管する。
ニ 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 「リスク管理規程」に従い、不測の事態が発生した場合、損害・影響額を最小限に留める迅速な対応体制を整備する。
ロ 当社及び当社グループは、社長の指示に従い、定期的にリスクの洗い直し及び評価を行い、リスクの回避・軽減・転嫁・保有等の対応策を検討し実施する。
ハ 当社は、当社グループのリスク管理を担当する部署として、当社統括管理部において、リスクマネージメント推進にかかる課題の抽出と対応策の進捗管理を行い、年2回グループ会社より報告を義務付ける。
二 重要なリスクが発生又はその恐れが生じた場合は、「内部統制委員会」を開催して対応策を検討・審議し、損失の防止及び収益の保全、再発防止等危機管理にあたる。
ホ 内部監査室(グループ会社を含む)が各部門の往査を行うにあたっては、常にリスク管理の視点から監査を行い、リスク管理の徹底を図る。
へ 取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、速やかに対応する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社グループは、取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」「稟議規程」「組織規程」「業務分掌規程」等を常に見直し、整備し運用する。
ロ 当社グループは、取締役会を定期開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催し、活発な意見の交換によって活性化した取締役会を運営して、迅速な経営意思の決定と効率的な業務執行を行う。
ハ グループ会社においては、社長の諮問機関として、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、その審議内容を取締役会に反映して、的確な執行決定を徹底する。また、その報告を義務づける。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社の「コンプライアンス規程」をグループ会社に準用し、当社と一体となったコンプライアンス体制を確立する。
ロ グループ会社にコンプライアンス担当部署を置き、当社統括管理部との連携を密にするとともに、「内部統制委員会」にも関与させて、グループ全体のコンプライアンスの統括・推進の一翼を担わせる。
ハ グループ会社の経営は、自主性を尊重するが、年度事業計画の策定、月次決算の報告及び重要事案の事前協議を行い、グループ会社の事業内容の的確な把握を行う。
ニ 当社は、月1回、当社及びグループ会社の取締役が出席するグループ会社が開催する経営会議で、重要な事象が発生した場合に報告を義務付ける。
ホ 当社の相談・通報体制をグループ会社に準用して運用する。
へ 内部監査室は、グループ各社の内部監査室と連携し、各社の内部監査結果の報告を収集しその結果を当社監査役へ報告する。
6 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 現在は、監査役の職務を補助すべき従業員はいないが必要に応じて監査役補助者の任命、解任、人事異動等について、監査役会の同意を得て、取締役会が決定する。なお、監査役補助者は業務執行の業務を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ロ 内部監査室(グループ会社を含む)は監査役と共同監査等を行い、監査の効率性及び監査の質の向上を図る。
7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 取締役及び従業員は、法令違反及び会社に損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合のほか、内部監査(グループ会社を含む)の実施状況、コンプライアンスに関する事項については、速やかに監査役に報告することを徹底する。
ロ 監査役は、取締役会のほか、必要に応じて業務の執行状況を把握するために諸会議(グループ会社を含む)に出席するほか、稟議書、契約書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役その他から説明を求める。
ハ 監査役及び監査役会が、法令及び監査役監査基準に従って、業務及び財産の状況に関して報告を求めた場合は、遅滞なくその内容を報告するほか、社内通報を含め、監査役への適切な報告体制を確保する。
ニ 監査役に報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、適正に対応する。
8 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査役の職務執行上必要と認められる費用については予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
ロ 緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
9 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
ロ 会計監査人から会計監査の結果について報告を受けるなど連携を密にすることに取締役が協力する。
10 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ 当社は、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システム構築のための基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととともに、金融商品取引法及びその他関係法令等への適合性を確保する体制を整備し運用する。
11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ 国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」また、日本経団連がまとめた「企業行動憲章」を基本姿勢とし、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応することや、各関連規程の充実及び周知徹底を図り、当社及びグループ各社への啓発活動に努める。
ロ 当社統括管理部を対応部署とするが、同部門に一任せず会社全体で対応することとしている。
④ 責任限定契約の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額としており、定款にも定めがあります。責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金(保険約款に基づく免責事由に該当するものを除く。)を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループの全ての取締役、監査役であり、その保険料を全額当社が負担しております。
被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内にする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。