有価証券報告書-第25期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(連結子会社における取得による企業結合)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 bitcraft株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、販売等
②企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるax株式会社は、機械学習(AI)、ミドルウェア領域の事業を推進しており事業規模の早期拡大を目指しております。同社の事業を加速させるためにはAI技術者やグローバルな人材の獲得が重要であるとの認識のもと、高い技術水準をもち、国や言語の壁を越えたグローバルな人材で構成されているbitcraft株式会社を子会社化することにより、新規事業の加速化、当社グループのグローバルな事業展開が期待できると考えております。
③企業結合日
2019年7月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社であるax株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2019年9月30日としており、また、2019年10月1日付でax株式会社が同社を吸収合併しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により非公表としておりますが、第三者による評価額を基に、適正価額を算出しております。
4.企業結合契約に定められた条件付取得対価の取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付き対価の内容
一定期間における主要な技術者の退職があった場合、取得対価(未払部分)の一部を減額する契約としております。
(2)今後の会計処理方針
取得対価の減額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
59百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(連結子会社における取得による企業結合)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 モーションポートレート株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、販売等
②企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるax株式会社は、機械学習(AI)、ミドルウェア領域の事業を推進しており事業規模の早期拡大を目指しております。当社グループが保有するAIに関する先端技術と、モーションポートレート株式会社が保有する画像認識、画像処理技術を融合させることによりAI領域におけるサービスの拡充を図り、新たな価値を顧客に提供することで機械学習(AI)領域の事業拡大が図れるものと考えております。
③企業結合日
2019年8月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社であるax株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2019年9月30日としており、2019年10月1日から2020年3月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により非公表としておりますが、第三者による評価額を基に、適正価額を算出しております。
4.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
0百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(連結子会社による孫会社の吸収合併)
当社の連結子会社であるax株式会社は、同社の100%子会社であるbitcraft株式会社を2019年10月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 bitcraft株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、販売等
②企業結合日
2019年10月1日
③企業結合の法的形式
ax株式会社を吸収合併存続会社、bitcraft株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
ax株式会社
⑤その他の取引の概要に関する事項
経営資源の集約により、当社グループの経営効率化を図るものであります。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。