四半期報告書-第44期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社トクヤマによる当社の完全子会社化)
当社は、2020年10月28日開催の取締役会において、株式会社トクヤマ(以下「トクヤマ」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換は、トクヤマにおいては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社においては2020年12月22日開催予定の臨時株主総会における本株式交換契約の承認を条件として行われる予定です。
本株式交換により、その効力発生日である2021年2月1日(予定)をもって、トクヤマは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所において、2021年1月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年1月27日)となる予定です。
(1)本株式交換完全親会社の内容

株式交換完全親会社の名称	株式会社トクヤマ
本店の所在地	山口県周南市御影町1番1号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 横田浩
資本金の額 (2020年9月30日現在)	10,000百万円
事業の内容	ソーダ・クロルアルカリ・塩ビ・NOCの製造・販売 電子材料(多結晶シリコン)・乾式シリカ・電子工業用高純度薬品・窒化アルミニウムの製造・販売 セメント・資源環境の製造・販売 ファインケミカル・NF・合成樹脂フィルム・イオン交換膜・歯科材料の製造・販売

(2)本株式交換の目的
トクヤマとしては当社を根幹としたライフアメニティーセグメントにおけるヘルスケア事業の一層の強化及び脱炭素化の流れに沿うポートフォリオの改革を企図し、当社としてはトクヤマからの積極的な資金・人的サポートで海外展開や、トクヤマとの間での研究開発と製造の連携を促進することにより、相互の企業価値向上を図ることで、トクヤマグループ全体の企業価値、利益の最大化を目指すためであります。
(3)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2020年10月28日
本株式交換契約締結日(両社)	2020年10月28日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	2020年10月28日
臨時株主総会基準日(当社)	2020年11月12日(予定)
臨時株主総会開催日(当社)	2020年12月22日(予定)
最終売買日(当社)	2021年1月27日(予定)
上場廃止日(当社)	2021年1月28日(予定)
本株式交換の効力発生日	2021年2月1日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	トクヤマ (株式交換完全親会社)	エイアンドティー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.68
本株式交換により交付する株式数	トクヤマの普通株式:2,543,952株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、トクヤマの普通株式(以下、「トクヤマ株式」といいます。)0.68株を割当交付いたします。ただし、トクヤマが保有する当社株式(2020年10月28日現在2,515,700株)については、本株式交換による割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するトクヤマ株式の数
トクヤマは、本株式交換に際して、トクヤマが当社の発行済株式の全部(ただし、トクヤマが保有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、トクヤマを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のトクヤマ株式を割当交付いたします。割当交付するトクヤマ株式には、新たに発行するトクヤマ株式及びトクヤマが保有する自己株式(2020年9月30日現在385,018株)を充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、トクヤマの単元未満株式(1単元(100株)未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、トクヤマ株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びトクヤマの定款第10条の規定に基づき、トクヤマの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をトクヤマから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、トクヤマの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをトクヤマに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、トクヤマ株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のトクヤマ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
トクヤマ及び当社は、本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トクヤマは野村證券株式会社を、当社はみずほ証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、トクヤマは森・濱田松本法律事務所を、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
トクヤマ及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2020年10月28日、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更することがあります。