有価証券報告書-第43期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定及び業務執行に関して、透明性、公平性、スピードを重視することで、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保し、公正な経営を実現することを最優先課題としております。また、経営の監督及び執行の分離、透明性の高い経営の実現及び取締役会における迅速な意思決定を図るため、監査等委員会の制度を採用しております。
②企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社の体制を構成する機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
<目的及び権限>取締役会は、業務執行に関する重要事項の報告、決議を行い、業務執行の監督を行っております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会の開催を行っております。また、定款に重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる旨を定めており、取締役会が迅速な意思決定と業務執行者に対する監督を強化できる体制を採用しております。
<構成員>※は社外取締役
三坂成隆(議長)、畠山耕典、渡邊達久、新国泰正、榊徹、松島博、玉島浩美、杉山良、前原喬、三谷淳(※)、鳥居明(※)
b.監査等委員会
<目的及び権限>監査等委員会は取締役3名で構成されており、そのうちの2名が社外取締役であります。監査等委員は取締役会に出席し、経営全般を適宜把握するとともに、公正の立場で意見陳述を行っております。
常勤の監査等委員は取締役会以外、経営会議等の重要会議に出席することに加え、稟議書等の業務執行に関する重要文書の閲覧を行う等、取締役の業務執行を監査しております。
監査等委員会は、内部監査室から期初の監査計画・監査方針や期末の監査結果総括などの定期報告を含め、監査進捗状況の適宜聴取及び意見交換を行う等、引き続き連携を図っております。会計監査人との連携強化につきましては、常勤監査等委員が会計監査人より直接監査計画及び監査方針、期末監査結果の説明を受け、意見交換を行っております。これらの情報は、社外取締役である監査等委員にも伝達し、必要に応じて会計監査人の監査現場に立ち会うなど連携を図っております。
また、監査等委員は、代表取締役、会計監査人、内部監査室、部門グループリーダー等と定期的な会議を開催し、監査進捗状況の適宜聴取及び意見交換を行い、監査等委員会にて報告を実施しております。
<構成員>※は社外取締役
前原喬(議長)、三谷淳(※)、鳥居明(※)
c.その他
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。また、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受け、コンプライアンスの確保を図っております。
有価証券報告書提出日における当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社は、2016年3月25日開催の第39回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、また2018年1月26日開催の取締役会において、コンプライアンス統括本部を設立したことに伴い、以下のとおり内部統制システムの基本方針の改定を決議いたしました。当社は基本方針に則り適正に内部統制システムを整備・運用しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役及び使用人は、その職務執行にあたり、当社の基本理念及び「エイアンドティー企業行動憲章」の下に、各法令、定款、取締役会規則並びに社内規程を遵守し、職務の執行を行う。
Ⅱ 当社の基本理念、「エイアンドティー企業行動憲章」、各法令、定款、社内規程は常時閲覧できる環境を整備し、取締役及び使用人に周知徹底し、所管部門による教育・研修を通じて、法令遵守及び経営の透明性・健全性を図る。
Ⅲ 業務執行部門でのセルフチェックの他、内部監査室による内部監査を通じて、コンプライアンス体制の更なる充実・改善に努める。
Ⅳ 取締役及び使用人は、社内において重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査等委員会、コンプライアンス統括本部及び経営管理本部に報告し、取締役は直ちに是正し再発防止策を講じるものとする。
Ⅴ 社内における法令遵守上、疑義のある行為等について、取締役又は使用人が社内及び社外(顧問弁護士事務所)の相談窓口へ直接情報提供を行う手段としてヘルプラインを設置する。
Ⅵ ヘルプラインの運営は、コンプライアンス「ヘルプライン」運用規程に基づいて行う。
Ⅶ 当社は、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力とは一切の関係を遮断するとの基本方針を定め、当社取締役及び使用人に周知徹底を図る。また、コンプライアンス統括本部及び経営管理本部を主体として、警察、弁護士等の外部機関との連携の上、反社会的勢力を排除するための体制を整備する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、法令及び当社の会社情報取扱規程の定めに基づき、関連資料とともに、これを所定の期間、所定の部署に保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 平常時における事業の運営・発展に伴うリスクを適切に把握するために、毎月の経営会議において、経営課題、事業戦略、月次決算の確認、事業リスク等に関する情報を共有し、課題を発見した場合は、直ちに同会議にて是正対策を講じるものとする。
Ⅱ 緊急時においては、危機管理規程に基づき、顕在化した危機の重大性に応じて適切に対応し、速やかに復旧、事後処理にあたる。
Ⅲ その他、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、コンプライアンス統括本部及び経営管理本部が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役は、会社の組織及び各部署の業務分掌、決裁権限等を定める社内規程に基づき、会社組織を構築し、権限委譲を行うことにより、効率的な職務執行を実現する。
Ⅱ 取締役が出席する取締役会を原則として毎月1回開催し、法令及び取締役会規則に基づき、委嘱された職務執行に関する報告、重要事項の決議を行う。また、書面決議により、機動的な職務執行と意思決定を行う。
Ⅲ 取締役は、経営効率化のため、常勤役員、理事、参与、顧問が出席する経営会議を原則として毎月1回開催し、経営課題、事業戦略、月次決算の確認、事業リスク等に関する情報を共有し、必要事項は取締役会へ上程する。
e.当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は上場企業として自ら経営責任を持ち事業経営を行っていることから、内部統制システムの構築については親会社から独立して取り組むことを基本とする。ただし、親会社とは、適宜、経営情報の交換、人材交流などの関係を良好に維持し、連携を図るものとする。
f.財務報告の信頼性確保のための体制
Ⅰ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の各法令、会計基準及び当社の経理規程等に基づき、適正な会計処理を行い有効かつ適切な内部統制の体制を整備する。
Ⅱ 内部統制の体制については、内部監査室が会計監査人と連携して適正に機能することを継続的に評価する。
g.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会より要請があった場合、その職務を補助すべき使用人を任命する。
h.取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務に係る業務について、監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けず、選定監査等委員の指揮・命令に従うものとし、人事考課、採用、異動、懲戒については、選定監査等委員の同意を得るものとする。
i.監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
Ⅰ 常勤監査等委員は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等、重要会議に出席する。また、全ての稟議書や重要会議の議事録を閲覧可能とし、必要に応じて監査等委員でない取締役及び使用人に説明を求めることができる。
Ⅱ 監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会(又は、選定監査等委員)からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。
j.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利益な処遇は行わない。
k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
Ⅰ 監査等委員がその職務の執行について生ずる年間費用については一定の予算を定める。
Ⅱ 監査等委員より当該費用の請求を受けたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社法第399条の2第4項に基づき当該費用及び債務を適切に処理する。
l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査等委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス統括本部と連携して、監査等委員でない取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性について監査を行う。
Ⅱ 監査等委員会は、監査等委員でない取締役及び使用人の職務執行の監査の充実を図るため、定期的に代表取締役と会合し相互認識を深めるとともに、各監査等委員でない取締役及び役職者とも個別面談を実施する。
Ⅲ 監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント等、社外のアドバイザーを任用することができる。
ⅱ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(監査等委員)前原喬、三谷淳、鳥居明の各氏との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅲ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
ⅳ)取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅴ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅵ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。