臨時報告書
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- 2018/02/14 16:30
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提出理由
当社(以下「シーシーエス」といいます。)は、平成30年2月14日開催の取締役会において、平成30年7月1日(予定)を効力発生日として、オプテックスグループ株式会社(以下「オプテックスグループ」といいます。)を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成30年2月14日に両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年12月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
(注)オプテックスグループは、平成29年1月1日付で持株会社体制へ移行しています。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成29年12月31日現在)
(2)株式交換の目的
オプテックスグループ企業グループ(オプテックスグループ、並びにその子会社と孫会社の29社及び関連会社2社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、平成29年1月より持株会社体制によるグループマネジメントを開始し、現在、持株会社であるオプテックスグループを筆頭に、直系事業子会社として以下の4社が連なる体制のもと、事業を推進しております。
① 防犯用センサや自動ドア用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス株式会社
② ファクトリーオートメーションにおける制御用センサや検査用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス・エフエー株式会社(以下「オプテックス・エフエー」といいます。)
③ ファクトリーオートメーションにおける画像処理用LED照明機器や工業用紫外線照射装置その他LED応用照明などの開発・製造・販売を主たる事業とするシーシーエス
④ グループのCSR(企業の社会貢献事業)と従業員福利厚生施設運営などを主たる事業とするオーパルオプテックス株式会社
オプテックスグループは、防犯用センサ関連事業と自動ドア用センサ関連事業に加え、ファクトリーオートメーション関連事業をグループの中核事業と位置付け、平成28年5月にシーシーエスを公開買付けにより連結子会社化いたしました。当初はシーシーエス経営陣及び従業員の意向に配慮しシーシーエスの上場を維持してまいりましたが、その後、グループ経営のありかたを議論し、持株会社体制にグループ経営の枠組みを変更いたしました。さらに平成29年1月より、当時JASDAQ市場に上場していたオプテックス・エフエーを100%子会社化して、グループ経営の機動力をあげることでグループシナジーによる業績向上を図ってまいりました。シーシーエス経営陣及び従業員とも信頼関係の構築が進んでグループ内の協力関係が強固になった結果、特にファクトリーオートメーション関連事業において大きな成長を遂げるに至りました。
このような中で平成29年8月にオプテックスグループにて開催した定時取締役会においてオプテックスグループ企業グループの体制に関する検討議論がなされ、シーシーエスは100%子会社とすることで、より一層の事業成長加速を図ることが望ましいとの結論に至りました。その後、本株式交換を進めるうえでのアドバイザーなど主要な体制構築を行って、平成29年9月シーシーエスに対して交渉を進めるべく体制構築を依頼し、平成29年10月に両社関係者が会してキックオフミーティングを実施して交渉を行ってまいりました。
今後は、オプテックス・エフエーとシーシーエスの双方において行っております画像処理用LED照明機器事業の一層の連携を図り、グループ内における経営資源の選択と集中や、事業経営の効率化を進めてまいりたいと考えております。またオプテックスグループ企業グループでは、さらなる業績拡大の加速と、事業多角化による継続的成長のために、M&Aや資本業務提携を重要な経営戦略と位置付けて、積極的に取り組みを進めておりますが、より効果的なM&A又は提携のためには、従来に比べ大きな資金規模を必要とすることが想定されるため、オプテックスグループとシーシーエスの両社がそれぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が全体最適視点で連携することが効率的で、両社の企業価値向上にとって望ましいと考えております。そのためには、両社の株主を含めたステークホルダーの利益確保の点でも一致した経営行動と、意思決定の迅速化を図るうえで、現時点でのシーシーエス完全子会社化が望ましいと考えるに至りました。
なお、株式交換による完全子会社化という方法を選択いたしましたのは、オプテックスグループ企業グループとして今後さらにファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、LEDに関する技術を企業グループ全体で活用して業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続きオプテックスグループ企業グループ株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指したいと考えたためです。
一方で、シーシーエスでも、オプテックスグループからの依頼をうけ、本株式交換を進めるうえでのプロジェクトチームの発足や外部アドバイザーなど主要な体制構築を行い、株式交換による完全子会社化が自社の今後の成長戦略にどのように寄与するかについて検討を行いました。
シーシーエスは、平成5年10月に設立し、実用化され始めたLEDにいち早く着目することで自動検査の際の光源として使用される画像処理用LED照明を様々な生産現場に提供してきました。この画像処理用LED照明装置の開発・製造・販売を主な事業として、同分野で培った技術・ノウハウを活かして、UV(紫外線)照射器、LEDデバイス、美術館・博物館用照明などの新規事業を展開しています。
シーシーエスは、平成28年5月に実施された公開買付けにより、オプテックスグループの連結子会社となりました。その後は、オプテックスグループの一員としてオプテックス・エフエーをはじめグループ各社とのシナジーを追求し、事業規模や事業領域の拡大に取り組んできました。今後、シーシーエスが、画像処理用LED照明の市場において、国内・海外ともに圧倒的なトップシェアを獲得するためには、迅速かつ機動的な意思決定に基づく経営を行うことが必要不可欠であると考えています。また、更なる成長加速のために、国内外でのM&Aや資本提携を計画しています。
今回、オプテックスグループの完全子会社となることでシーシーエスは上場廃止となりますが、経営の意思決定を迅速に行うことができるようになり、両社が保有する経営資源を融合することで、オプテックス・エフエーとの連携の更なる強化のみならず、国内外のグループ各社の資源や取引関係の活用が一層加速し、シーシーエスの事業拡大への貢献が見込まれます。また、オプテックスグループの経営資源を活用することで効率的な資金調達が可能となり、シーシーエス単独では難しい大型案件のM&Aや資本提携などを円滑に推進でき、機動的かつ大胆な事業戦略の推進が可能になります。
以上から、株式交換によりオプテックスグループの完全子会社となることが、シーシーエスの成長戦略上、必要な施策であり、企業価値向上に最良の選択であると判断いたしました。
以上を踏まえ、株式交換を用いたシーシーエスの完全子会社化によるオプテックスグループとの経営統合を実施することが企業価値向上にとって最も適した選択肢であり、両社の株主の皆様に報いることが可能であるとの考えで両社の見解が一致したことから、このたびの株式交換契約の締結の決定に至っております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
オプテックスグループを株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、オプテックスグループにおいては、会社法第796条第2項の規定に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、シーシーエスにおいては、平成30年3月23日開催予定の定時株主総会にて承認を受けた上で、平成30年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
シーシーエスの普通株式1株に対してオプテックスグループの普通株式1.40株を割当て交付いたします。但し、オプテックスグループが所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。
(注2)株式分割
上記割当比率及びオプテックスグループが交付する普通株式数は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
(注3)本株式交換により交付する株式数
オプテックスグループは、本株式交換に際して、本株式交換によりオプテックスグループがシーシーエス株式(但し、オプテックスグループが保有するシーシーエス株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のシーシーエスの株主の皆様(但し、オプテックスグループを除きます。)に対し、その保有するシーシーエス株式に代わり、その保有するシーシーエス株式の数の合計に1.40を乗じた数のオプテックスグループ株式を交付します。なお、シーシーエスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーシーエスの取締役会決議により、シーシーエスが保有する自己株式及び基準時までにシーシーエスが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項の規定に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、オプテックスグループの交付する株式については、全て新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、オプテックスグループが交付する株式数は、シーシーエスの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするオプテックスグループの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、以下の制度をご利用いただくことができます。
1.オプテックスグループ株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをオプテックスグループに対して請求することができる制度です。
2.オプテックスグループ株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びオプテックスグループの定款の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の株式をオプテックスグループから買い増すことができる制度です。なお、オプテックスグループは、現時点ではかかる買増制度を採用しておりませんが、平成30年3月24日開催予定のオプテックスグループ定時株主総会において単元未満株式の買増制度の導入に伴う定款の一部変更の効力が発生することを条件にかかる買増制度を新設する予定です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべきオプテックスグループ株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、オプテックスグループは、当該端数の割当てを受けることとなるシーシーエスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
オプテックスグループの完全子会社となるシーシーエスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ 剰余金の配当に関する取扱い
オプテックスグループは、平成29年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者の皆様に対して、期末配当として、オプテックスグループ株式1株当たり30円を限度として剰余金の配当を行うことを予定しております。シーシーエスは、平成29年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者の皆様に対して、期末配当として、シーシーエス株式1株当たり45円を限度として剰余金の配当を行うことを予定しております。
また、オプテックスグループは、平成30年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者の皆様に対して、中間配当として、オプテックスグループ株式1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことを予定しております。なお、当該中間配当の金額は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした金額としています。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
オプテックスグループ株式会社(以下「甲」という。)及びシーシーエス株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成30年2月14日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)株式交換完全親会社
商号:オプテックスグループ株式会社
住所:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
(乙)株式交換完全子会社
商号:シーシーエス株式会社
住所:京都市上京区烏丸通下立売上ル桜鶴円町374番地
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に1.40を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.40株の割合をもって割り当てる。
3.前項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年7月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合(本契約第6条第1項但書に定めるところにより、甲における株主総会決議が必要となった場合を含む。)は、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めることができるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約において別途規定されている場合を除き、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に明示的に定める行為を除く。)については、あらかじめ甲及び乙において協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の処理)
乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに所有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、それぞれの平成29年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
甲: 総額524,541,960円及び普通株式1株につき30円
乙: 総額243,802,305円及び普通株式1株につき45円
2.甲は、平成30年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、総額524,541,960円、普通株式1株につき15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わない。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含む。)には、甲乙間で協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までにかかる株主総会の承認が得られない場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、又は、③本効力発生日までに、本株式交換に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第12条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、大津地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙署名押印の上、各1通を保有する。
平成30年2月14日
甲:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
オプテックスグループ株式会社
代表取締役社長兼COO 小國 勇
乙:京都市上京区烏丸通下立売上ル桜鶴円町374番地
シーシーエス株式会社
代表取締役社長 大西 浩之
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、オプテックスグループは山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「YBC」といいます。)を、シーシーエスは監査法人グラヴィタス(以下「グラヴィタス」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
オプテックスグループにおいては、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるYBCから取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所(以下「西村あさひ」といいます。)からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、オプテックスグループ株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
シーシーエスにおいては、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるグラヴィタスから取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同(以下「淀屋橋・山上合同」といいます。)からの助言並びに、下記2.(4)⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、支配株主であるオプテックスグループとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、シーシーエス株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、オプテックスグループ及びシーシーエスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
1.算定機関の名称及び上場会社との関係
オプテックスグループの第三者算定機関であるYBC及びシーシーエスの第三者算定機関であるグラヴィタスはいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2.算定の概要
YBCは、オプテックスグループについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年2月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるオプテックスグループ株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、またオプテックスグループには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
シーシーエスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年2月13日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるシーシーエス株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、またシーシーエスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
なお、算定の前提とした両社の財務予測には、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、オプテックスグループについては、平成31年12月期において売上高が前年度対比約12.5%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約13.7%、営業利益が前年度対比約29.8%増加することを見込んでおります。シーシーエスについては平成31年12月期において売上高が前年度対比約15.9%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約14.5%増加することを見込んでおります。これは、オプテックスグループについては、世界レベルで生産現場の自動化・ロボット化などが進行することによりファクトリーオートメーション関連事業において各種センサや画像処理システムの需要拡大が見込まれること、あわせて中国や北米地域などの販路拡大とシェアアップを狙った営業力強化による売り上げ増加を計画しているものです。ファクトリーオートメーション向け画像処理システムの世界市場は平成32年までは年率10%で拡大し、なかでもオプテックスグループが注力している検査アプリケーションは需要増により大きな市場拡大が期待されると大手調査会社が発表いたしております(平成29年12月18日付、株式会社富士経済によるプレスリリース「FA向け画像処理システム関連の世界市場を調査」によります。)。また、防犯用センサ関連事業においても、テロ対策としての根強いセキュリティニーズに加え、画像確認による警備システムの信頼性向上が進むことによる需要拡大により、カメラ連動システムのセンサ売り上げなどを増加させることを計画していることによるものです。利益面につきましては、売り上げの拡大に伴い固定費の比率を低下させ、売上高営業利益率を平成29年12月期の約13%から平成32年12月期には16%以上に向上させるべく、業務生産性の向上を図ることによるものです。一方、シーシーエスについては、世界規模で拡大している画像処理用LED照明の市場において、LED照明やカメラ・レンズといった周辺機器を組み合わせて提案するソリューションビジネスを進化させ、画像処理システムも含めて提案することで競合他社との差別化を進め、国内外でM&Aや資本提携などを実施することで売り上げ増加を計画しているものです。また、新規事業として注力しているUV照射器ビジネスの市場がLEDの進化により急拡大しており、研究開発や人材を拡充することで、新たな収益の柱に育成し売り上げを増加させる計画によるものです。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率は、オプテックスグループ株式の1株あたりの株式価値を1とした場合のシーシーエス株式の評価レンジを記載したものであり、また本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
※上記の株式交換比率は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数となります。
※上記の株式交換比率は、小数第三位を四捨五入しております。
YBCは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でYBCに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。YBCの株式交換比率の算定は、平成30年2月13日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
一方、グラヴィタスは、オプテックスグループ及びシーシーエスが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて両者について、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率は、オプテックスグループ株式の1株あたり株式価値を1とした場合のシーシーエス株式の評価レンジを記載したものであり、また本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
※上記の株式交換比率は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数となります。
市場株価法においては、オプテックスグループについては、平成30年2月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるオプテックスグループ株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を用いて算定しました。また、シーシーエスについては、平成30年2月13日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるシーシーエス株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を用いて算定いたしました。
類似会社比較法においては、オプテックスグループと類似性があると判断される類似上場会社として、あいホールディングス株式会社、アイホン株式会社、株式会社キーエンス及びオムロン株式会社を選定し、シーシーエスと類似性があると判断される類似上場会社として、オムロン株式会社、レーザーテック株式会社、株式会社アバールデータ及びシグマ光機株式会社を選定した上で、EV/予想EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、オプテックスグループについては、オプテックスグループから提出された平成30年12月期から平成33年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については、永久成長率法により算出しており、永久成長率を0～1.5%とし、割引率は6.13%～7.13%を使用しております。また、シーシーエスについては、シーシーエスから提出された平成30年12月期から平成33年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法により算出しており、永久成長率を0～1.5%とし、割引率は6.37%～7.37%を使用しております。
なお、算定の前提とした両社の財務予測には、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、オプテックスグループについては、平成31年12月期において売上高が前年度対比約12.5%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約13.7%、営業利益が前年度対比約29.8%増加することを見込んでおります。シーシーエスについては平成31年12月期において売上高が前年度対比約15.9%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約14.5%増加することを見込んでおります。これは、オプテックスグループについては、世界レベルで生産現場の自動化・ロボット化などが進行することによりファクトリーオートメーション関連事業において各種センサや画像処理システムの需要拡大が見込まれること、あわせて中国や北米地域などの販路拡大とシェアアップを狙った営業力強化による売り上げ増加を計画しているものです。ファクトリーオートメーション向け画像処理システムの世界市場は平成32年までは年率10%で拡大し、なかでもオプテックスグループが注力している検査アプリケーションは需要増により大きな市場拡大が期待されると大手調査会社が発表いたしております(平成29年12月18日付、株式会社富士経済によるプレスリリース「FA向け画像処理システム関連の世界市場を調査」によります。)。また、防犯用センサ関連事業においても、テロ対策としての根強いセキュリティニーズに加え、画像確認による警備システムの信頼性向上が進むことによる需要拡大により、カメラ連動システムのセンサ売り上げなどを増加させることを計画していることによるものです。利益面につきましては、売り上げの拡大に伴い固定費の比率を低下させ、売上高営業利益率を平成29年12月期の約13%から平成32年12月期には16%以上に向上させるべく、業務生産性の向上を図ることによるものです。一方、シーシーエスについては、世界規模で拡大している画像処理用LED照明の市場において、LED照明やカメラ・レンズといった周辺機器を組み合わせて提案するソリューションビジネスを進化させ、画像処理システムも含めて提案することで競合他社との差別化を進め、国内外でM&Aや資本提携などを実施することで売り上げ増加を計画しているものです。また、新規事業として注力しているUV照射器ビジネスの市場がLEDの進化により急拡大しており、研究開発や人材を拡充することで、新たな収益の柱に育成し売り上げを増加させる計画によるものです。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
グラヴィタスは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でグラヴィタスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産・負債、偶発債務を含みます。)について、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、係る算定において参照した両社の財務予測については、両社のそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであること並びに係る算定は平成30年2月13日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。また、グラヴィタスが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日(平成30年7月1日(予定))をもって、シーシーエスはオプテックスグループの完全子会社となり、シーシーエス株式は平成30年6月27日付で上場廃止(最終売買日は平成30年6月26日)となる予定です。上場廃止後は、シーシーエス株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することができなくなります。
シーシーエス株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりシーシーエス株主の皆様に割り当てられるオプテックスグループ株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所での取引が可能であることから、基準時においてシーシーエス株式を72株以上保有し本株式交換によりオプテックスグループ株式の単元株式数である100株以上のオプテックスグループ株式の割当てを受けるシーシーエスの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において72株未満のシーシーエス株式を保有するシーシーエス株主の皆様には、オプテックスグループ株式の単元株式数である100株に満たないオプテックスグループ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、オプテックスグループに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をオプテックスグループから買い増すことも可能です。係る取扱いの詳細については、上記2.(3)(注4)「単元未満株式の取り扱いについて」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記2.(3)(注5)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、オプテックスグループが既にシーシーエスの総株主の議決権の63.54%(平成29年12月31日現在)を保有していることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
1.第三者算定機関からの算定書
オプテックスグループは、第三者算定機関であるYBCを選定し、平成30年2月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、シーシーエスは、第三者算定機関であるグラヴィタスを選定し、平成30年2月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
2.独立した法律事務所からの助言
オプテックスグループは、リーガル・アドバイザーとして西村あさひを選定し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、西村あさひは、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
シーシーエスは、リーガル・アドバイザーとして淀屋橋・山上合同を選定し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、淀屋橋・山上合同は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
オプテックスグループが、既にシーシーエスの総株主の議決権の63.54%(平成29年12月31日現在)を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
1.シーシーエスにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
シーシーエスは、平成29年11月27日、本株式交換がシーシーエスの非支配株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、支配株主であるオプテックスグループとの間で利害関係を有しない委員として、シーシーエスの社外取締役であり監査等委員である酒見康史氏(弁護士、酒見法律事務所)、八幡知行氏(公認会計士、八幡公認会計士事務所)及び独立した外部の有識者である早川光志氏(公認会計士・税理士、税理士法人ハヤカワ)の3名で構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置しました。なお、八幡知行氏は、平成9年3月～平成14年1月までオプテックス株式会社(現オプテックスグループ)の社外監査役、平成14年1月～平成28年8月までオプテックス・エフエーの社外監査役であり、オプテックスグループ株式を保有していますが、現在は、シーシーエスの独立役員であることからオプテックスグループとの利害関係を有していないと判断いたしました。本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的が合理的か(本株式交換がシーシーエスの企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本株式交換における株式交換比率の公正性が確保されているか、(ⅲ)本株式交換において公正な手続きを通じてシーシーエスの非支配株主の利益に対する配慮がなされているか、(ⅳ)これらの判断を踏まえ、本株式交換を行うとの決議をシーシーエスの取締役会が行うことが、シーシーエスの非支配株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年12月13日から平成30年2月13日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、オプテックスグループの代表取締役社長兼COOである小國勇氏より、オプテックスグループが本株式交換によって意図する目的、本株式交換をシーシーエスの企業価値向上にいかに貢献させるかについて説明を受けました。また、シーシーエスより、本株式交換の目的、オプテックスグループによるシーシーエスへの提案内容、本株式交換に至る背景、シーシーエスの本株式交換についての考え方並びに株式交換比率を含む本株式交換その他の諸条件の交渉経緯及び決定プロセスについての説明を受けるとともに、淀屋橋・山上合同より、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けております。また、グラヴィタスから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をシーシーエスの取締役会が行うことが、シーシーエスの非支配株主にとって特段不利益なものであると考える事情は認められない旨の答申書を、平成30年2月14日付で、シーシーエスの取締役会に対し提出しております。
2.シーシーエスにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
シーシーエスにおける本株式交換の議案を決議した取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、シーシーエスの取締役のうち、(ⅰ)オプテックスグループ側の出身であり、かつ、現在、オプテックスグループの代表取締役を兼務している小國勇氏及び(ⅱ)オプテックスグループ側の出身であり、かつ、現在、オプテックス・エフエーの従業員を兼務している奥村訓氏、並びに、(ⅲ)過去、オプテックスグループの子会社の社外監査役を長期に亘って務めており、かつ、現在、オプテックスグループの取締役(監査等委員)を兼務している見座宏氏を除く取締役4名のみで審議及び決議を行いました(以下、かかる審議及び決議を「第1決議」といいます。)。その上で、仮に、小國勇氏、奥村訓氏及び見座宏氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役には該当しないと解釈される場合には、第1決議の定足数及び議決権数に影響を及ぼすものであることになってしまうことを考慮し、第1決議に参加しなかった取締役のうち奥村訓氏及び見座宏氏を加えた6名の取締役で改めて審議及び決議を行っています(以下、かかる審議及び決議を「第2決議」といいます。)。
上記のとおり、奥村訓氏及び見座宏氏は第1決議の審議及び決議に参加せず、第2決議の審議及び決議にのみ参加しております。また、小國勇氏は、オプテックスグループ側の出身であり、かつ、現在、オプテックスグループの代表取締役を兼務していることを勘案し、第1決議及び第2決議のいずれの審議、決議にも参加しておりません。
第1決議及び第2決議に係る取締役会は、上記のとおり取締役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っております。
なお、小國勇氏、奥村訓氏及び見座宏氏は、シーシーエスの立場で本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
3.オプテックスグループにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
オプテックスグループの取締役のうち、(ⅰ)シーシーエス側の出身であり、かつ、現在、シーシーエスの代表取締役を兼務している大西浩之氏、及び、(ⅱ)現在、シーシーエスにおいて、オプテックスグループにおける役職(取締役(監査等委員))と同程度の役職(取締役(監査等委員))を兼務している見座宏氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、オプテックスグループの取締役会の本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、オプテックスグループの立場で本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年12月31日現在)
| 商号 | オプテックスグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 滋賀県大津市雄琴5-8-12 (登記上の本店所在地:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEO 小林 徹 代表取締役社長兼COO 小國 勇 |
| 資本金の額 | 2,798百万円 |
| 純資産の額 | (連結)32,006百万円 (単体)21,873百万円 |
| 総資産の額 | (連結)41,569百万円 (単体)23,112百万円 |
| 事業の内容 | グループの経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | |
| 売上高 | 27,793 | 31,027 | 37,504 |
| 営業利益 | 3,161 | 3,015 | 4,885 |
| 経常利益 | 3,222 | 3,086 | 5,036 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,051 | 1,809 | 3,386 |
(単体) (単位:百万円)
| 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | |
| 売上高 | 12,605 | 11,717 | 1,321 |
| 営業利益 | 1,789 | 1,224 | 528 |
| 経常利益 | 2,382 | 1,577 | 610 |
| 当期純利益 | 1,786 | 1,219 | 584 |
(注)オプテックスグループは、平成29年1月1日付で持株会社体制へ移行しています。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年12月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.04% |
| 小林徹 | 5.69% |
| 有本達也 | 5.45% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.12% |
| 栗田克俊 | 2.62% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成29年12月31日現在)
| 資本関係 | オプテックスグループは、シーシーエスの発行済株式数の63.52%の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | オプテックスグループの取締役1名がシーシーエスの代表取締役を兼務しており、オプテックスグループの代表取締役1名と取締役1名がシーシーエスの取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | シーシーエスは、オプテックスグループの子会社より製品を仕入れ販売しております。 |
(2)株式交換の目的
オプテックスグループ企業グループ(オプテックスグループ、並びにその子会社と孫会社の29社及び関連会社2社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、平成29年1月より持株会社体制によるグループマネジメントを開始し、現在、持株会社であるオプテックスグループを筆頭に、直系事業子会社として以下の4社が連なる体制のもと、事業を推進しております。
① 防犯用センサや自動ドア用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス株式会社
② ファクトリーオートメーションにおける制御用センサや検査用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス・エフエー株式会社(以下「オプテックス・エフエー」といいます。)
③ ファクトリーオートメーションにおける画像処理用LED照明機器や工業用紫外線照射装置その他LED応用照明などの開発・製造・販売を主たる事業とするシーシーエス
④ グループのCSR(企業の社会貢献事業)と従業員福利厚生施設運営などを主たる事業とするオーパルオプテックス株式会社
オプテックスグループは、防犯用センサ関連事業と自動ドア用センサ関連事業に加え、ファクトリーオートメーション関連事業をグループの中核事業と位置付け、平成28年5月にシーシーエスを公開買付けにより連結子会社化いたしました。当初はシーシーエス経営陣及び従業員の意向に配慮しシーシーエスの上場を維持してまいりましたが、その後、グループ経営のありかたを議論し、持株会社体制にグループ経営の枠組みを変更いたしました。さらに平成29年1月より、当時JASDAQ市場に上場していたオプテックス・エフエーを100%子会社化して、グループ経営の機動力をあげることでグループシナジーによる業績向上を図ってまいりました。シーシーエス経営陣及び従業員とも信頼関係の構築が進んでグループ内の協力関係が強固になった結果、特にファクトリーオートメーション関連事業において大きな成長を遂げるに至りました。
このような中で平成29年8月にオプテックスグループにて開催した定時取締役会においてオプテックスグループ企業グループの体制に関する検討議論がなされ、シーシーエスは100%子会社とすることで、より一層の事業成長加速を図ることが望ましいとの結論に至りました。その後、本株式交換を進めるうえでのアドバイザーなど主要な体制構築を行って、平成29年9月シーシーエスに対して交渉を進めるべく体制構築を依頼し、平成29年10月に両社関係者が会してキックオフミーティングを実施して交渉を行ってまいりました。
今後は、オプテックス・エフエーとシーシーエスの双方において行っております画像処理用LED照明機器事業の一層の連携を図り、グループ内における経営資源の選択と集中や、事業経営の効率化を進めてまいりたいと考えております。またオプテックスグループ企業グループでは、さらなる業績拡大の加速と、事業多角化による継続的成長のために、M&Aや資本業務提携を重要な経営戦略と位置付けて、積極的に取り組みを進めておりますが、より効果的なM&A又は提携のためには、従来に比べ大きな資金規模を必要とすることが想定されるため、オプテックスグループとシーシーエスの両社がそれぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が全体最適視点で連携することが効率的で、両社の企業価値向上にとって望ましいと考えております。そのためには、両社の株主を含めたステークホルダーの利益確保の点でも一致した経営行動と、意思決定の迅速化を図るうえで、現時点でのシーシーエス完全子会社化が望ましいと考えるに至りました。
なお、株式交換による完全子会社化という方法を選択いたしましたのは、オプテックスグループ企業グループとして今後さらにファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、LEDに関する技術を企業グループ全体で活用して業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続きオプテックスグループ企業グループ株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指したいと考えたためです。
一方で、シーシーエスでも、オプテックスグループからの依頼をうけ、本株式交換を進めるうえでのプロジェクトチームの発足や外部アドバイザーなど主要な体制構築を行い、株式交換による完全子会社化が自社の今後の成長戦略にどのように寄与するかについて検討を行いました。
シーシーエスは、平成5年10月に設立し、実用化され始めたLEDにいち早く着目することで自動検査の際の光源として使用される画像処理用LED照明を様々な生産現場に提供してきました。この画像処理用LED照明装置の開発・製造・販売を主な事業として、同分野で培った技術・ノウハウを活かして、UV(紫外線)照射器、LEDデバイス、美術館・博物館用照明などの新規事業を展開しています。
シーシーエスは、平成28年5月に実施された公開買付けにより、オプテックスグループの連結子会社となりました。その後は、オプテックスグループの一員としてオプテックス・エフエーをはじめグループ各社とのシナジーを追求し、事業規模や事業領域の拡大に取り組んできました。今後、シーシーエスが、画像処理用LED照明の市場において、国内・海外ともに圧倒的なトップシェアを獲得するためには、迅速かつ機動的な意思決定に基づく経営を行うことが必要不可欠であると考えています。また、更なる成長加速のために、国内外でのM&Aや資本提携を計画しています。
今回、オプテックスグループの完全子会社となることでシーシーエスは上場廃止となりますが、経営の意思決定を迅速に行うことができるようになり、両社が保有する経営資源を融合することで、オプテックス・エフエーとの連携の更なる強化のみならず、国内外のグループ各社の資源や取引関係の活用が一層加速し、シーシーエスの事業拡大への貢献が見込まれます。また、オプテックスグループの経営資源を活用することで効率的な資金調達が可能となり、シーシーエス単独では難しい大型案件のM&Aや資本提携などを円滑に推進でき、機動的かつ大胆な事業戦略の推進が可能になります。
以上から、株式交換によりオプテックスグループの完全子会社となることが、シーシーエスの成長戦略上、必要な施策であり、企業価値向上に最良の選択であると判断いたしました。
以上を踏まえ、株式交換を用いたシーシーエスの完全子会社化によるオプテックスグループとの経営統合を実施することが企業価値向上にとって最も適した選択肢であり、両社の株主の皆様に報いることが可能であるとの考えで両社の見解が一致したことから、このたびの株式交換契約の締結の決定に至っております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
オプテックスグループを株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、オプテックスグループにおいては、会社法第796条第2項の規定に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、シーシーエスにおいては、平成30年3月23日開催予定の定時株主総会にて承認を受けた上で、平成30年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | オプテックスグループ (株式交換完全親会社) | シーシーエス (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 1.40 |
| (ご参考:本株式分割考慮前) 0.70 | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:2,766,649株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
シーシーエスの普通株式1株に対してオプテックスグループの普通株式1.40株を割当て交付いたします。但し、オプテックスグループが所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。
(注2)株式分割
上記割当比率及びオプテックスグループが交付する普通株式数は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
(注3)本株式交換により交付する株式数
オプテックスグループは、本株式交換に際して、本株式交換によりオプテックスグループがシーシーエス株式(但し、オプテックスグループが保有するシーシーエス株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のシーシーエスの株主の皆様(但し、オプテックスグループを除きます。)に対し、その保有するシーシーエス株式に代わり、その保有するシーシーエス株式の数の合計に1.40を乗じた数のオプテックスグループ株式を交付します。なお、シーシーエスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーシーエスの取締役会決議により、シーシーエスが保有する自己株式及び基準時までにシーシーエスが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項の規定に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、オプテックスグループの交付する株式については、全て新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、オプテックスグループが交付する株式数は、シーシーエスの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするオプテックスグループの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、以下の制度をご利用いただくことができます。
1.オプテックスグループ株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをオプテックスグループに対して請求することができる制度です。
2.オプテックスグループ株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びオプテックスグループの定款の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の株式をオプテックスグループから買い増すことができる制度です。なお、オプテックスグループは、現時点ではかかる買増制度を採用しておりませんが、平成30年3月24日開催予定のオプテックスグループ定時株主総会において単元未満株式の買増制度の導入に伴う定款の一部変更の効力が発生することを条件にかかる買増制度を新設する予定です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべきオプテックスグループ株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、オプテックスグループは、当該端数の割当てを受けることとなるシーシーエスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
オプテックスグループの完全子会社となるシーシーエスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ 剰余金の配当に関する取扱い
オプテックスグループは、平成29年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者の皆様に対して、期末配当として、オプテックスグループ株式1株当たり30円を限度として剰余金の配当を行うことを予定しております。シーシーエスは、平成29年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者の皆様に対して、期末配当として、シーシーエス株式1株当たり45円を限度として剰余金の配当を行うことを予定しております。
また、オプテックスグループは、平成30年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者の皆様に対して、中間配当として、オプテックスグループ株式1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことを予定しております。なお、当該中間配当の金額は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした金額としています。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
オプテックスグループ株式会社(以下「甲」という。)及びシーシーエス株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成30年2月14日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)株式交換完全親会社
商号:オプテックスグループ株式会社
住所:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
(乙)株式交換完全子会社
商号:シーシーエス株式会社
住所:京都市上京区烏丸通下立売上ル桜鶴円町374番地
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に1.40を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.40株の割合をもって割り当てる。
3.前項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年7月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合(本契約第6条第1項但書に定めるところにより、甲における株主総会決議が必要となった場合を含む。)は、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで、本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めることができるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
3.前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約において別途規定されている場合を除き、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に明示的に定める行為を除く。)については、あらかじめ甲及び乙において協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の処理)
乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、法令等に従い、基準時までに所有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、それぞれの平成29年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
甲: 総額524,541,960円及び普通株式1株につき30円
乙: 総額243,802,305円及び普通株式1株につき45円
2.甲は、平成30年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、総額524,541,960円、普通株式1株につき15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わない。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合(次条に定める場合のいずれかが生じることが確実となった場合を含む。)には、甲乙間で協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までにかかる株主総会の承認が得られない場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、又は、③本効力発生日までに、本株式交換に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第12条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、大津地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙署名押印の上、各1通を保有する。
平成30年2月14日
甲:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号
オプテックスグループ株式会社
代表取締役社長兼COO 小國 勇
乙:京都市上京区烏丸通下立売上ル桜鶴円町374番地
シーシーエス株式会社
代表取締役社長 大西 浩之
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、オプテックスグループは山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「YBC」といいます。)を、シーシーエスは監査法人グラヴィタス(以下「グラヴィタス」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
オプテックスグループにおいては、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるYBCから取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所(以下「西村あさひ」といいます。)からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、オプテックスグループ株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
シーシーエスにおいては、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるグラヴィタスから取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同(以下「淀屋橋・山上合同」といいます。)からの助言並びに、下記2.(4)⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、支配株主であるオプテックスグループとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、シーシーエス株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、オプテックスグループ及びシーシーエスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
1.算定機関の名称及び上場会社との関係
オプテックスグループの第三者算定機関であるYBC及びシーシーエスの第三者算定機関であるグラヴィタスはいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2.算定の概要
YBCは、オプテックスグループについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年2月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるオプテックスグループ株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、またオプテックスグループには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
シーシーエスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である平成30年2月13日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるシーシーエス株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、またシーシーエスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
なお、算定の前提とした両社の財務予測には、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、オプテックスグループについては、平成31年12月期において売上高が前年度対比約12.5%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約13.7%、営業利益が前年度対比約29.8%増加することを見込んでおります。シーシーエスについては平成31年12月期において売上高が前年度対比約15.9%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約14.5%増加することを見込んでおります。これは、オプテックスグループについては、世界レベルで生産現場の自動化・ロボット化などが進行することによりファクトリーオートメーション関連事業において各種センサや画像処理システムの需要拡大が見込まれること、あわせて中国や北米地域などの販路拡大とシェアアップを狙った営業力強化による売り上げ増加を計画しているものです。ファクトリーオートメーション向け画像処理システムの世界市場は平成32年までは年率10%で拡大し、なかでもオプテックスグループが注力している検査アプリケーションは需要増により大きな市場拡大が期待されると大手調査会社が発表いたしております(平成29年12月18日付、株式会社富士経済によるプレスリリース「FA向け画像処理システム関連の世界市場を調査」によります。)。また、防犯用センサ関連事業においても、テロ対策としての根強いセキュリティニーズに加え、画像確認による警備システムの信頼性向上が進むことによる需要拡大により、カメラ連動システムのセンサ売り上げなどを増加させることを計画していることによるものです。利益面につきましては、売り上げの拡大に伴い固定費の比率を低下させ、売上高営業利益率を平成29年12月期の約13%から平成32年12月期には16%以上に向上させるべく、業務生産性の向上を図ることによるものです。一方、シーシーエスについては、世界規模で拡大している画像処理用LED照明の市場において、LED照明やカメラ・レンズといった周辺機器を組み合わせて提案するソリューションビジネスを進化させ、画像処理システムも含めて提案することで競合他社との差別化を進め、国内外でM&Aや資本提携などを実施することで売り上げ増加を計画しているものです。また、新規事業として注力しているUV照射器ビジネスの市場がLEDの進化により急拡大しており、研究開発や人材を拡充することで、新たな収益の柱に育成し売り上げを増加させる計画によるものです。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率は、オプテックスグループ株式の1株あたりの株式価値を1とした場合のシーシーエス株式の評価レンジを記載したものであり、また本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 1.19～1.30 |
| 類似会社比較法 | 1.27～1.68 |
| DCF法 | 1.19～1.77 |
※上記の株式交換比率は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数となります。
※上記の株式交換比率は、小数第三位を四捨五入しております。
YBCは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でYBCに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。YBCの株式交換比率の算定は、平成30年2月13日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
一方、グラヴィタスは、オプテックスグループ及びシーシーエスが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて両者について、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率は、オプテックスグループ株式の1株あたり株式価値を1とした場合のシーシーエス株式の評価レンジを記載したものであり、また本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.98～1.62 |
| 類似会社比較法 | 1.24～1.72 |
| DCF法 | 1.36～1.88 |
※上記の株式交換比率は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数となります。
市場株価法においては、オプテックスグループについては、平成30年2月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるオプテックスグループ株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を用いて算定しました。また、シーシーエスについては、平成30年2月13日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるシーシーエス株式の平成29年8月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値、平成29年11月14日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成30年1月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を用いて算定いたしました。
類似会社比較法においては、オプテックスグループと類似性があると判断される類似上場会社として、あいホールディングス株式会社、アイホン株式会社、株式会社キーエンス及びオムロン株式会社を選定し、シーシーエスと類似性があると判断される類似上場会社として、オムロン株式会社、レーザーテック株式会社、株式会社アバールデータ及びシグマ光機株式会社を選定した上で、EV/予想EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、オプテックスグループについては、オプテックスグループから提出された平成30年12月期から平成33年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については、永久成長率法により算出しており、永久成長率を0～1.5%とし、割引率は6.13%～7.13%を使用しております。また、シーシーエスについては、シーシーエスから提出された平成30年12月期から平成33年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法により算出しており、永久成長率を0～1.5%とし、割引率は6.37%～7.37%を使用しております。
なお、算定の前提とした両社の財務予測には、大幅な増収、増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、オプテックスグループについては、平成31年12月期において売上高が前年度対比約12.5%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約13.7%、営業利益が前年度対比約29.8%増加することを見込んでおります。シーシーエスについては平成31年12月期において売上高が前年度対比約15.9%増加し、平成32年12月期において売上高が前年度対比約14.5%増加することを見込んでおります。これは、オプテックスグループについては、世界レベルで生産現場の自動化・ロボット化などが進行することによりファクトリーオートメーション関連事業において各種センサや画像処理システムの需要拡大が見込まれること、あわせて中国や北米地域などの販路拡大とシェアアップを狙った営業力強化による売り上げ増加を計画しているものです。ファクトリーオートメーション向け画像処理システムの世界市場は平成32年までは年率10%で拡大し、なかでもオプテックスグループが注力している検査アプリケーションは需要増により大きな市場拡大が期待されると大手調査会社が発表いたしております(平成29年12月18日付、株式会社富士経済によるプレスリリース「FA向け画像処理システム関連の世界市場を調査」によります。)。また、防犯用センサ関連事業においても、テロ対策としての根強いセキュリティニーズに加え、画像確認による警備システムの信頼性向上が進むことによる需要拡大により、カメラ連動システムのセンサ売り上げなどを増加させることを計画していることによるものです。利益面につきましては、売り上げの拡大に伴い固定費の比率を低下させ、売上高営業利益率を平成29年12月期の約13%から平成32年12月期には16%以上に向上させるべく、業務生産性の向上を図ることによるものです。一方、シーシーエスについては、世界規模で拡大している画像処理用LED照明の市場において、LED照明やカメラ・レンズといった周辺機器を組み合わせて提案するソリューションビジネスを進化させ、画像処理システムも含めて提案することで競合他社との差別化を進め、国内外でM&Aや資本提携などを実施することで売り上げ増加を計画しているものです。また、新規事業として注力しているUV照射器ビジネスの市場がLEDの進化により急拡大しており、研究開発や人材を拡充することで、新たな収益の柱に育成し売り上げを増加させる計画によるものです。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
グラヴィタスは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でグラヴィタスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産・負債、偶発債務を含みます。)について、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、係る算定において参照した両社の財務予測については、両社のそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであること並びに係る算定は平成30年2月13日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。また、グラヴィタスが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日(平成30年7月1日(予定))をもって、シーシーエスはオプテックスグループの完全子会社となり、シーシーエス株式は平成30年6月27日付で上場廃止(最終売買日は平成30年6月26日)となる予定です。上場廃止後は、シーシーエス株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することができなくなります。
シーシーエス株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりシーシーエス株主の皆様に割り当てられるオプテックスグループ株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所での取引が可能であることから、基準時においてシーシーエス株式を72株以上保有し本株式交換によりオプテックスグループ株式の単元株式数である100株以上のオプテックスグループ株式の割当てを受けるシーシーエスの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において72株未満のシーシーエス株式を保有するシーシーエス株主の皆様には、オプテックスグループ株式の単元株式数である100株に満たないオプテックスグループ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、オプテックスグループに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をオプテックスグループから買い増すことも可能です。係る取扱いの詳細については、上記2.(3)(注4)「単元未満株式の取り扱いについて」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記2.(3)(注5)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、オプテックスグループが既にシーシーエスの総株主の議決権の63.54%(平成29年12月31日現在)を保有していることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
1.第三者算定機関からの算定書
オプテックスグループは、第三者算定機関であるYBCを選定し、平成30年2月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、シーシーエスは、第三者算定機関であるグラヴィタスを選定し、平成30年2月13日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
2.独立した法律事務所からの助言
オプテックスグループは、リーガル・アドバイザーとして西村あさひを選定し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、西村あさひは、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
シーシーエスは、リーガル・アドバイザーとして淀屋橋・山上合同を選定し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、淀屋橋・山上合同は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
オプテックスグループが、既にシーシーエスの総株主の議決権の63.54%(平成29年12月31日現在)を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
1.シーシーエスにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
シーシーエスは、平成29年11月27日、本株式交換がシーシーエスの非支配株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、支配株主であるオプテックスグループとの間で利害関係を有しない委員として、シーシーエスの社外取締役であり監査等委員である酒見康史氏(弁護士、酒見法律事務所)、八幡知行氏(公認会計士、八幡公認会計士事務所)及び独立した外部の有識者である早川光志氏(公認会計士・税理士、税理士法人ハヤカワ)の3名で構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置しました。なお、八幡知行氏は、平成9年3月～平成14年1月までオプテックス株式会社(現オプテックスグループ)の社外監査役、平成14年1月～平成28年8月までオプテックス・エフエーの社外監査役であり、オプテックスグループ株式を保有していますが、現在は、シーシーエスの独立役員であることからオプテックスグループとの利害関係を有していないと判断いたしました。本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的が合理的か(本株式交換がシーシーエスの企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本株式交換における株式交換比率の公正性が確保されているか、(ⅲ)本株式交換において公正な手続きを通じてシーシーエスの非支配株主の利益に対する配慮がなされているか、(ⅳ)これらの判断を踏まえ、本株式交換を行うとの決議をシーシーエスの取締役会が行うことが、シーシーエスの非支配株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年12月13日から平成30年2月13日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、オプテックスグループの代表取締役社長兼COOである小國勇氏より、オプテックスグループが本株式交換によって意図する目的、本株式交換をシーシーエスの企業価値向上にいかに貢献させるかについて説明を受けました。また、シーシーエスより、本株式交換の目的、オプテックスグループによるシーシーエスへの提案内容、本株式交換に至る背景、シーシーエスの本株式交換についての考え方並びに株式交換比率を含む本株式交換その他の諸条件の交渉経緯及び決定プロセスについての説明を受けるとともに、淀屋橋・山上合同より、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けております。また、グラヴィタスから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をシーシーエスの取締役会が行うことが、シーシーエスの非支配株主にとって特段不利益なものであると考える事情は認められない旨の答申書を、平成30年2月14日付で、シーシーエスの取締役会に対し提出しております。
2.シーシーエスにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
シーシーエスにおける本株式交換の議案を決議した取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、シーシーエスの取締役のうち、(ⅰ)オプテックスグループ側の出身であり、かつ、現在、オプテックスグループの代表取締役を兼務している小國勇氏及び(ⅱ)オプテックスグループ側の出身であり、かつ、現在、オプテックス・エフエーの従業員を兼務している奥村訓氏、並びに、(ⅲ)過去、オプテックスグループの子会社の社外監査役を長期に亘って務めており、かつ、現在、オプテックスグループの取締役(監査等委員)を兼務している見座宏氏を除く取締役4名のみで審議及び決議を行いました(以下、かかる審議及び決議を「第1決議」といいます。)。その上で、仮に、小國勇氏、奥村訓氏及び見座宏氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役には該当しないと解釈される場合には、第1決議の定足数及び議決権数に影響を及ぼすものであることになってしまうことを考慮し、第1決議に参加しなかった取締役のうち奥村訓氏及び見座宏氏を加えた6名の取締役で改めて審議及び決議を行っています(以下、かかる審議及び決議を「第2決議」といいます。)。
上記のとおり、奥村訓氏及び見座宏氏は第1決議の審議及び決議に参加せず、第2決議の審議及び決議にのみ参加しております。また、小國勇氏は、オプテックスグループ側の出身であり、かつ、現在、オプテックスグループの代表取締役を兼務していることを勘案し、第1決議及び第2決議のいずれの審議、決議にも参加しておりません。
第1決議及び第2決議に係る取締役会は、上記のとおり取締役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っております。
なお、小國勇氏、奥村訓氏及び見座宏氏は、シーシーエスの立場で本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
3.オプテックスグループにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
オプテックスグループの取締役のうち、(ⅰ)シーシーエス側の出身であり、かつ、現在、シーシーエスの代表取締役を兼務している大西浩之氏、及び、(ⅱ)現在、シーシーエスにおいて、オプテックスグループにおける役職(取締役(監査等委員))と同程度の役職(取締役(監査等委員))を兼務している見座宏氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、オプテックスグループの取締役会の本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、オプテックスグループの立場で本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | オプテックスグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 滋賀県大津市雄琴5-8-12 (登記上の本店所在地:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEO 小林 徹 代表取締役社長兼COO 小國 勇 |
| 資本金 | 2,798百万円 |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループの経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務 |
以 上