有価証券報告書-第49期(2024/07/01-2025/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会を経営戦略の決定・実施の主軸とし、意思決定の迅速化を図り、事業環境にスピーディーな対応をすべく組織体制の整備を行っております。この組織体制の整備がコーポレート・ガバナンスの充実に繋がるものと考えております。また、当社は公正かつタイムリーな情報開示を行い、経営の透明性を一層高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、2025年9月29日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
・取締役会は、2025年9月29日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。
・業務執行については、取締役会を随時開催しており、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても報告、議論し、対策等を検討しております。取締役会には監査役も出席し、適切に経営判断がなされているかの監視が行われております。また、常勤の取締役及び監査役を含めた経営会議・業務執行会議を原則として毎月複数回開催し、指示の徹底と情報の共有化を図っております。また、取締役会への付議事項はすべて経営会議において事前に検討を行っております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、7名の取締役のうち2名は会社法第2条第15号に規定する社外取締役であり、3名の監査役のうち2名は会社法第2条第16号に規定する社外監査役となっております。各監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。社外取締役、社外監査役はその知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たすことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要事項については必要に応じ、経営会議・業務執行会議で十分協議したうえで取締役会に諮っており、十分かつ活発な討議・審議を行う体制が構築されております。今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状及び会社規模を踏まえた望ましい体制を検討してまいります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長を表します)。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	業務執行会議
代表取締役社長	池田 学	◎		◎	◎
取締役	萩原 英樹	○		○	○
取締役	羽鳥 敦久	○		○	○
取締役	佐藤 厚範	○
取締役	内藤 進	○
社外取締役	中澤 仁	○
社外取締役	早野 順一郎	○
監査役	相田 佳隆	○	◎	○	○
社外監査役	大月 将幸	○	○
社外監査役	井上 智英子	○	○

当社における会社の機関・内部統制等の関係

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を2006年5月9日の取締役会において決議し、その整備状況にあわせて修正を行い2015年5月29日の取締役会において下記のとおり決議いたしました。
イ.当社及び連結子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、管理統括部及び内部監査チームにおいてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、役職員教育等も行う。企業活動においては公正を常とし、社会から批判を浴びる反社会的な者や団体への関与を行わない。内部監査チームは、コンプライアンスの状況を監査し、問題があれば都度、取締役会及び監査役会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてオリックスグループ コンプライアンス・ヘルプラインを利用するものとする。
ロ.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ.当社及び連結子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、担当部署の取締役が、自らのリスク管理責任を負うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役のもと管理統括部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ニ.取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成のために各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。そして、ITを活用しその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
ホ.当社及び連結子会社における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えて、管理統括部はこれらを横断的に推進し、管理する。また、親会社であるオリックス株式会社のグループガバナンスの諸規則に基づき当社及び連結子会社における法令遵守を徹底させる「コンプライアンス基本規則」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、これにより全社的なコンプライアンス意識強化を図っている。尚、グループ間取引については、法令に従い適正に行われるよう管理する。
ヘ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査業務の実効性を確保するために、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。監査役は内部監査チーム所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して監査役に報告を行うが、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないものとする。監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、これを確保する。
ト.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社及び連結子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、オリックスグループ コンプライアンス・ヘルプラインへの通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、都度、業務執行会議で常勤監査役に報告することとする。
チ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会による各業務執行取締役及び重要な使用人からのヒアリングの機会を最低年2回(臨時に必要と監査役会が判断する場合は別途)設けると共に、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
④ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、代表取締役1名及び取締役5名の合計6名で構成され、代表取締役社長大内雅雄を議長とし、各取締役の業務執行を監督しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	大内 雅雄	6	6
取締役副社長	前川 淳	6	6
取締役	佐藤 厚範	5	4
取締役	上谷内 祐二	6	6
社外取締役	中澤 仁	6	6
社外取締役	早野 順一郎	6	6
監査役	相田 佳隆	5	5
社外監査役	大月 将幸	6	6
社外監査役	井上 智英子	5	5

取締役会における具体的な検討内容として、決算(四半期含む)関連、中期経営計画及び予算の策定、設備投資、サステナビリティ等、法令で定められた事項や経営に関する重要事項についての審議及び協議を行いました。これらの審議等を通じて適時・適切に業務執行状況の報告を受けております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役が、その期待される役割を充分に発揮できることを目的とし、責任限定契約を締結しています。その概要につきましては、会社法第427条に基づき、同法第423条第1項の責任について、取締役及び監査役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、金120万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。