ディー・ディー・エス（3782）の有報資料

当社代表取締役会長三吉野健滋は、当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しており、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により、財務報告の虚偽の記載を完全に防止又は発見することができない可能性があります。

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2020年12月31日を基準日として行われており、評価に当たっては一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部続制)の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の有効性の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社グループを対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前事業年度の売上高(連結会社間取引消去後)の金額が高い拠点から合算していき、前事業年度の連結売上高の概ね2/3に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽表示の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

上記の評価手続を実施した結果、当事業年度の末日(2020年12月31日)現在、下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。したがって、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。
記
(1)当社は、内部統制の評価において経営管理部部門長が内部監査人を兼任することとなっております。そ
のため、自己レビュー防止の観点から、兼任部門に対する内部統制の評価の際には被監査部門とは別の人員を選
定し独立性を担保しておりました。しかしながら、当年度において経営管理部の内部統制の評価にあたり適材人
員の不足等から経営管理部部門長自身が評価を実施しておりました。その結果、内部監査人としてのモニタリン
グ機能の著しい低下を招くこととなり、全社的な内部統制のうち独立的評価に内部統制の整備上の不備があるも
のと判断いたしました。当社は、当該事実の質的重要性を考慮した結果、上記の不備は財務報告に重要な影響を
及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
(2)当社は、当社の連結子会社MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD(以下「MMT」という)に対して、当社
が2018年12月に442,000千円の売上を計上した取引に関連して、当時の当社代表取締役会長(以下「会長」とい
う)が、MMTの既存株主であったGUNSMITH & SONS CORPORATION(以下「GSS」という)の、議決権の過半数を保有
していることが判明しました。MMTを当社の関連当事者に含めるとともに、当社がMMTの意思決定機関を実質的に支
配していると判断したため、MMTを連結子会社とする必要があると判断しました。さらに、本取引については、会
長及び一部の経営者の主導により、売上の相手先であるMMTをその株主であるGSSを通じて支配しているという事実
を隠匿し、かつ、その支配関係を利用し、完成していないソフトウエアについて、完成したソフトウエアの使用許
諾権として偽装し、MMTと共謀して架空の売上を計上したと認められました。
当社は、2016年12月にシステム開発案件を受注し、売上を計上した相手先エスアンドエステクノロジー有限会
社(以下「SST」という)取引について、会長がSSTの代表取締役B氏との関係を利用して、会長が自ら発案し、会
長が資金の全額を負担することを条件に、当該事実を隠蔽し、SSTから当社に発注されたものであることが判明し
ました。さらに、SSTの全株式はB氏が保有しているものの、SSTが本案件以外に事業を行っていないこと及び会長
との関係等を鑑みれば、B氏は当社に緊密な者に該当し、SSTを当社の関連当事者に含め、連結子会社とすべきと
判断しました。
当社は、2019年3月29日に、会長が2018年2月に行った当社発行の新株予約権に係る権利行使時の源泉所得税
及びその延滞税の立替を行いました。その後、2019年8月9日付金銭消費貸借契約(返済期日:2019年12月31日)
を締結しましたが、返済期日に返済はなされませんでした。当社は、会長が保有する非上場株式等の会長の個人資
産を売却することにより返済するという、会長の返済意思や返済能力を確認し、貸倒引当金の計上が不要であると
判断していましたが、主要な返済原資となる非上場株式の価値を会長が偽って説明を行っていたこと及び当時か
ら同非上場株式以外に返済原資となるめぼしい資産を保有していないことが判明しました。このことから、2019
年3月に立替行った当時より、会長に返済の意思及び能力は無かったと判断されることから、貸倒引当金の計上
を行う必要があると判断しました。
当社は、当社の連結子会社であるDDS KOREA, INC.(以下「韓国DDS」という)が、2020年6月に(10億ウォ
ン)同9月に(4億ウォンの税抜合計14億ウォン)を計上した売上について、約定の支払期日に売掛金の回収が
なされませんでした。当社は、今後の回収予定について、担当取締役や韓国子会社社長を通じて、相手先に説明
を求めましたが、明確な回答がありませんでした。また、当該売上に関する追加の質問に対する明確な回答もな
いことから、本取引は、当初から当社取締役及び韓国子会社社長並びに外部関係者が結託した架空の売上の可能
性が高いと判断しました。そのため、2020年6月及び9月に計上された売上及び対応する外注費の取消が必要と
判断しました。
当社は、2016年12月にソフトウエアに計上したマガタマプラットフォームに関し、将来の収益獲得の確実性
を否定するような情報を隠蔽し、楽観的な情報のみに基づき、資産計上を行っていたことが判明しました。さら
に、C社との間には、上記受託開発案件以外にライセンスの提供サービスが行われることとなっていますが、当
社がライセンスの提供元に支払うライセンス料が、当社がC社から受け取るライセンス料を大幅に上回ってお
り、担当取締役は同サービスはサービス提供当初からサービスの提供期間にわたって、損失が発生する可能性が
極めて高かったことを認識していたにもかかわらず事実を隠蔽して、合理的に見積もることが可能な将来の損失
に対する引当金の計上を行っていませんでした。
当社は、2018年12月期から2021年12月期の期末付近における売上の前倒し計上されている事案が散見されまし
た。具体例として、ソフトウエア販売には導入・構築作業が付随しますが、作業にとりかかる場合、会計基準
上、当該導入・構築作業の完了をもって売上計上要件が充足されます。しかし、当該導入・構築作業を行わない
まま作業完了報告書のみ先に署名を入手して売上計上し、実際の作業は作業完了報告書の入手後に実施した事案
となります。その結果、売上を早期前倒し計上該当事案は、売上計上の取消を行い正しい時期での売上計上処理
を行いました。
また、2022年8月12日に第26期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)有価証券報告書の訂正報告書等を
提出後、再訂正が必要と思われる誤りが複数存在することが判明しました。
当社は、上記の事象を生じさせた主要因について、提出期限までの時間が限られた中で作業をしていたことと分
析しており、具体的に以下の点と認識しております。
・提出期限が迫るなか、訂正有価証券報告書等に対するダブルチェック等、当社における正確性を担保する仕組
みがないまま、その作成担当者による自己チェックのみによって印刷会社に提出する原稿を作成した。
当社が提出しました第26 期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)有価証券報告書の訂正有価証券報告
書、同第1四半期報告書(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)、同第2四半期報告書(自 2020年4月1
日 至 2020年6月30日)、同第3四半期報告書(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)の訂正報告書の一
部を訂正する必要が生じ、金融商品取引法第24条の2第1項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出
しました。今回の修正が発生した要因は、決算・財務報告プロセスの連結決算数値の検証体制・検証作業に不備が
あったと認識しております。
当社は、これらの内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び全社的な観
点で評価する決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内容統制について開示すべき重要な不備に該
当すると判断いたしました。
なお上記(1)に関して、当事業年度末日までに是正されなかった理由は、当社内における適材人員の不足
により適時に内部統制の評価体制を構築できなかったことによるものです。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を改めて認識しており、上記の開示すべき重要な不備につき是正
措置を策定し推進いたします。
①当社内部の組織として内部監査室の新設
②専任の内部監査室長を外部より登用
③新たに就任する内部監査室長のもと、独立的評価機能の回復
また、上記(2)に関して、上記の開示すべき重要な不備については、訂正事項の判明が当事業年度末日以降
となったため、当該開示すべき重要な不備を当該事業年度末日までに是正することはできませんでした。
なお、上記評価結果に関する事項に記載された開示すべき重要な不備について、開示すべき重要な不備に起因
する修正事項は、すべて財務諸表及び連結財務諸表に反映しております。当社といたしましては、財務報告にか
かる内部統制の重要性は認識しており、開示すべき重要な不備を是正するため、第三者委員会から受領した調査
報告書の再発防止策の提言事項を踏まえ、以下の再発防止策を実行し、内部統制の整備・運用を図ってまいりま
す。
1.予算策定の精緻化
2.企業風土の改革
3.コーポレート・ガバナンス/内部統制の強化
(1)役員に対するトレーニング機会の提供
(2)会計リテラシーの向上
(3)管理担当取締役と弁護士・会計士の社外取締役・監査役の登用
(4)内部監査体制の強化
4.与信管理の厳格化
5.適切な売上計上のための運用強化
6.事業の選択と集中の検討/海外子会社の管理強化
以上

上記「3.評価結果に関する事項(1)」の評価結果に関する事項に記載された開示すべき重要な不備について、当事業年度末日後、内部統制報告書提出日までに以下の是正措置を実施し、当該不備は解消しております。
新たに内部監査室を創設し組織体制としてモニタリング機能の強化を図っております。
新たに経験豊富な外部人材を専任の内部監査室長として登用することで、内部監査人のモニタリング機能の強化を図っております。
専任内部監査室長のもと、独立的評価機能を回復させています。
新たに設置した内部監査室及び専任内部監査室長の体制のもと、今後は独立的評価機能を発揮することで内部統制
の強化を図っていきます。