四半期報告書-第44期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、無錫栄志電子有限公司(以下「無錫栄志電子」といいます。)の持分を取得し、子会社化することについて決議し、2022年10月31日付で持分譲渡契約を締結し、2022年11月11日に当該持分を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 無錫栄志電子有限公司
事業の内容 EMS(プリント基板アッセンブリ)
②企業結合を行った主な理由
当社の中国無錫工場では、自動車関連において事業拡大を積極的に図っております。しかしながら、現状、無錫工場の稼働状況はかなりひっ迫しており、追加の受注を断らざるを得ない状況となっております。早急に新たな投資を行い、生産体制の拡大やノウハウの取得が必要不可欠と考えており、当社グループの中国エリアでの自動車ビジネスの拡大と顧客の多層化を目指している中で、無錫工場において以前より取引関係がある無錫栄志電子を子会社化することといたしました。
③企業結合日
2022年11月11日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率 58.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 580,320千円
取得原価 580,320千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方針および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、LEE WO INVESTMENT GROUP LIMITED(以下「LEE WO」といいます。)を割当先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、2022年11月10日に払込が完了いたしました。
(1)募集の概要

① 払込期間	2022年11月10日～11月17日
② 発行新株式数	普通株式 1,289,600株
③ 発行価額	1株につき450円
④ 調達資金の額	580,320,000円
⑤ 増加する資本金の額及び資本準備金の額	資本金の額 290,160,000円 資本準備金の額 290,160,000円
⑥ 募集又は割当方法及び割当先	第三者割当の方法によりLEE WOに普通株式1,289,600株を割り当てます。
⑦ その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることが条件となります。

(2)募集の目的及び理由
当社は、「(取得による企業結合)(1)企業結合の概要②企業結合を行った主な理由」に記載のとおり、中国エリアでの自動車ビジネスの拡大と顧客の多層化を目指している中で、無錫栄志電子を子会社化する必要がありました。無錫栄志電子の親会社であるLEE WOとの交渉において、将来にわたる両社のシナジー効果などを踏まえた希望額、当社の財務状態を考慮し、支払原資を借入金によって資金調達するよりもエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行うことが望ましいと考え実施いたしました。
(3)調達する資金の使途
無錫栄志電子の子会社化に要する買収資金といたしました。