有価証券報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)

⑤ 財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)は次のとおりです。
イ.会社の支配に関する基本方針の概要
当社は、上場会社として、当社株式の自由な取引を尊重しており、特定の者による大量取得行為であっても、それが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的に買収提案を受け入れるか否かの判断は、株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えています。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、あるいは対象会社の取締役会や株主が買収条件を検討し、代替案を提示するために必要な時間や情報を十分に提供しないものも少なくありません。
当社グループの企業価値の源泉は、以下の要素にあります。
a. 高度な金型設計・加工ノウハウを具現化したCAD/CAMシステムの開発力
b. 国内外の広範な顧客基盤と個別のニーズに即応できるきめ細やかなサポート体制
c. 「モノづくり」の現場に精通した専門性の高い人材
これらの源泉を正しく理解し、中長期的な視点でこれらを維持・発展させることができない者が当社の財務および事業の方針の決定を支配する場合、当社グループの企業価値および株主共同の利益は損なわれることになります。
したがって、当社は、このような不適切な大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保することを基本方針としています。
ロ.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組
a. 基本方針の実現に資する特別な取組
当社グループは、企業価値の源泉である高度な金型設計製造向けの技術開発力やCAD/CAM製品群、高い保守更新率に基づく安定した収益、および取引先との強固な信頼関係を維持・向上させるため、積極的な経営戦略を推進しています。具体的な取組として、2025年10月に実施した株式会社NDESの子会社化を機に、製造業DXインテグレーターとして日本のモノづくりを牽引することを目指しており、2030年までにグループ全体で売上高100億円を達成するという中長期的な事業目標を掲げています。
また、AI開発を含むソフトウェアの自動化推進やスマートファクトリー構想の提供など、先端技術を融合させた次世代の情報インフラ構築に取り組むとともに、監査等委員会設置会社としての監督機能強化や、事業子会社での執行役員制度による迅速な業務執行体制の整備を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。これらの活動は、当社グループの企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上させる基盤となるものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものです。
b. 不適切な支配を防止するための取組について
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社株式の大量取得行為に関する対応策(本プラン)を導入しています。本プランは、当社株券等の20%以上を取得しようとする買付者が現れた際に、事前に買付目的、資金の裏付け、買付後の経営方針や利害関係者への対応方針等の情報提供を求める手続を定めており、取締役会が代替案を提案し、あるいは株主が買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保することを可能にしています。買付者がこの手続を遵守しない場合や、強圧的二段階買付、あるいは企業価値の明白な侵害をもたらす買付けなど、一定の発動事由に該当する場合には、独立委員会の客観的な判断を経て、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を講じます。これにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止する体制を整えています。
ハ.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組に対する取締役会の判断およびその理由
当社の取締役会は、本プランを含む各取組が、当社グループの企業価値および株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための基盤となるものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものであると判断しております。本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているため、株主の皆様の共同の利益を損なうものではありません。本プランは有効期間満了前であっても株主総会や取締役会によって廃止が可能であり、株主の皆様の意向が反映される仕組みとなっております。
また、本プランの発動判断に際しては、経営陣から独立した社外取締役等のみで構成される独立委員会の勧告を必ず経ることとされており、さらに必要に応じて株主意思確認総会を招集して株主の皆様の意思を確認できる手続を備えています。加えて、当社の取締役会は株主総会を通じて交替可能であり、本プランはいつでも解任された後の取締役会によって廃止可能な設計をされており、買収者によって選任された取締役で構成される取締役会によっても廃止が可能です。以上のことから、これらの取組は、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、あくまで当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるためのものであると判断しております。