有価証券報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(新設分割)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、当社が有するCAD/CAMシステム等事業を会社分割によって新設する「株式会社C&Gシステムズ」に承継させ、当社は純粋持株会社となることを決議し、2025年4月1日に設立いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
名 称:CAD/CAMシステム等事業
事業の内容:CAD/CAMシステムの開発・製造・販売およびこれらに付帯する保守サービス
② 企業結合日
2025年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社C&Gシステムズを承継会社とする新設分割
④ 結合後企業の名称
株式会社C&Gシステムズ
⑤ 企業結合の目的
当社グループの今後のさらなる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築し、グループガバナンスのさらなる強化を図ることが望ましいと判断し、持株会社体制に移行することとしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(単独株式移転による持株会社の設立)
当社は、2025年8月8日開催の取締役会において、2025年9月1日を効力発生日として、当社子会社である株式会社C&Gシステムズの単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)により、中間事業持株会社である「株式会社CGS」を設立することを決議し、2025年9月1日に設立いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称および事業の内容
名 称:株式会社C&Gシステムズ
事業の内容:CAD/CAMシステムの開発・製造・販売およびこれらに付帯する保守サービス
② 企業結合日
2025年9月1日
③ 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④ 結合後企業の名称
株式会社CGS
⑤ 企業結合の目的
株式会社CGS(以下、「CGS」といいます。)は、当社の100%子会社として、CAD/CAMシステム等事業ならびに金型製造事業を行う企業を管理・指導する中間事業持株会社としての機能を担う目的で設立します。CGSでは中間事業持株会社としての機能に加え、AI開発ならびに各連結事業子会社が保有する知財を活用した新規事業にも力を入れてまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
取得による企業結合
当社は2025年9月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社CGSが株式会社NDESの51%の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月1日付で当該株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NDES
事 業 の 内 容:CAD/CAMシステム開発・販売
② 企業結合を行った主な理由
株式会社NDES(以下、「NDES」といいます。)は2025年7月に株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・エンジニアリングシステムズ(以下「NTTデータエンジニアリングシステムズ」といいます。)が同社の製造ソリューション事業を分割し設立した会社です。
NTTデータエンジニアリングシステムズは「製造業(ものづくり)分野のお客様に寄り添い、ともに進化する企業となる」を経営理念とし多様な事業を展開しております。その一つの事業である製造ソリューション事業を2025年7月に新設のNDESに吸収分割させ2025年10月1日より事業を開始しております。NDESが当社グループに参画することで親和性の高いビジネス間での連携を通じた業況の拡大ならびに各社が保有する知財を組み合わせることにより、研究開発におきましてもスピードを上げることが可能となります。また、当社グループならびにNDESが保有するネットワークおよび営業力等の競争優位性をさらに高めることが可能となり、更なる発展が見込まれます。
さらには国産CAD/CAMメーカーとして業界トップシェアの優位性を生かして確固たる地位を確立し、生産管理事業の強化とともにシナジー戦略を推進することが可能となります。
このような理由から、NTTデータエンジニアリングシステムズが新設分割にて設立するNDESの株式のうち51%をNTTデータエンジニアリングシステムズより取得することを決議いたしました。本株式取得により、従来個社で活用していた技術と知見を融合することで、製造業DXインテグレーターとして世界のモノづくりに貢献し、2028年までにグループ全体で売上高70億円、2030年までには売上高100億円を目指します。
③ 企業結合日
2025年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
中間事業持株会社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	391,680	千円
取得原価	391,680	千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 33,587千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
313,803千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	680,959	千円
固定資産	149,345	千円
資産合計	830,305	千円
流動負債	382,064	千円
固定負債	295,541	千円
負債合計	677,606	千円

(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。