臨時報告書
- 【提出】
- 2014/05/23 15:33
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提出理由
当社は、平成26年5月23日開催の取締役会において、株式会社名村造船所(以下、「名村造船所」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1 本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2 本株式交換の目的
(1)本株式交換の背景と目的
世界の新造船市場は、平成20年9月のリーマンショックを契機とした世界経済の低迷や国際金融市場における信用収縮などを背景に、新規需要および船価の低迷が長期にわたり継続して参りました。平成25年に入って世界の新造船受注量はリーマンショック以降はじめて前年比増加となり、足元においては若干の船価改善傾向が示されるなど一部では明るい動きもみられます。しかしながら、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難いことから、日本・韓国・中国などの各造船所における熾烈な競争が行われ、さらに再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題等に対する意識の高まりにより発注者による環境対策技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、高い水準で求められる省燃費性能等の顧客ニーズや環境規制等を中心とした国際ルールの改正等に的確かつ迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となりました。
名村造船所は、明治44年の創業以来、新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおりましたが、近年は伊万里事業所において、プロダクトミックスを基本方針に250千重量トン型鉄鉱石運搬船(WOZMAX)などの大型撒積船からパナマックスやハンディサイズバルカーなどの中・小型撒積船やアフラマックスタンカー等の多様な船舶を顧客に提供して参りました。平成19年には資本・業務提携関係にあった函館どつく株式会社(以下、「函館どつく」といいます。)を連結子会社化し、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高めて参りました。また船舶の省燃費技術等環境関連技術による差別化を目指した顧客との共同開発など新技術の開発についても積極的に取り組んでおります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、顧客から求められる高い省燃費性能や国際ルールの改正、高まるガス輸送需要等エネルギー構造の変化への対応など、より一層の設計力・開発力の強化、複数の船型を受注・建造するプロダクトミックスをもって市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、さらには一隻当りの開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えております。
当社は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、近年は新造船事業においてはパナマックスバルカーやアフラマックスタンカー等を主力商品とし、艦艇修繕事業・機械事業とともに高い技術力をもって顧客の要請に応えて参りました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化しましたが、平成25年5月17日に環境変化に対して耐久性のある収益構造の確立を基本方針とする新中期経営計画を策定し、売上構造の転換や事業運営体制の見直し・強化といった経営努力を実施しており、加えて昨今の円高是正・船価の上昇もあって、現在、業績は改善しつつあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であり、同業他社との連携強化も検討している状況にありました。
今般の名村造船所による当社の完全子会社化は、以上のような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、次項のとおり今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。なお、日本造船工業会によりますと名村造船所、函館どつくおよび当社の2013年新造船竣工量合計は151万総トンで、総トンベースでは国内第3位となります。
(2)本株式交換後の事業戦略の骨子
地理的に近い伊万里事業所と佐世保造船所の効率的な一体運営と函館どつくを含めた規模の利益を生かしシナジー効果の最大化を目指します。
①設計力・開発力の強化
両社が長年にわたり培ってきた設計能力を統合し、質・量の両面にわたり設計・開発陣容の強化を図ることにより、環境性能やエネルギー構造の変化を中心とする技術面における顧客ニーズの変化や国際ルールの強化・改正に対し迅速かつ適切に対応していく体制を構築してまいります。また、一体運営により効率を高め、一隻当りの設計・開発コスト削減を図ってまいります。
②調達の効率化
調達の量的拡大や共通化などを通じて、コスト競争力のある資機材の効率的な調達を図ります。
③営業力の強化
営業体制の統合・見直しにより営業力の強化を図るとともに、名村造船所、函館どつく、当社の3拠点を活用した柔軟かつ戦略的な受注体制を構築します。
④生産戦略の効率化
両社事業所が比較的近傍にあるメリットを活かし、最適な役割分担や人材交流を含む経営資源の配分など効率的な生産体制を構築します。
⑤修繕船事業の協力
名村造船所グループの一員である函館どつくは、当社と同様に修繕船事業を主要事業の一つとしており、両社の協力により事業基盤の強化を目指します。
⑥管理部門の効率化等
両社の管理部門の重複する機能を見直し人員の最適配置を行うとともに、管理能力の向上を図ります。
⑦展開力の強化
両社の技術・生産・管理能力等を総合し内部体制の充実を図ることで、さらなる国内事業展開や海外進出へ向けた展開力の強化を図ってまいります。
3 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
名村造船所を株式交換完全親会社、当社を株式完全子会社とする株式交換により行います。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対し、名村造船所の普通株式0.128株を割当交付いたします。
(注2)株式交換により交付する株式数
名村造船所は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により名村造船所が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主に対し、割り当て交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって当社が取得する自己株式を含みます。)を、消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、名村造船所の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。なお、名村造船所の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、名村造船所の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、名村造船所の単元未満株式を所有する株主の皆様が名村造船所に対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および名村造船所の定款の定めに基づき、名村造船所の単元未満株式を所有する株主の皆様が名村造船所に対し、ご所有の単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、名村造船所の普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなる当社の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社が名村造船所との間で締結した平成26年5月23日付の本株式交換契約の内容については、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社名村造船所(以下「名村造船所」という。)と佐世保重工業株式会社(以下「佐世保重工業」といい、名村造船所と佐世保重工業をあわせて「両当事者」といい、個別には「当事者」又は「各当事者」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
佐世保重工業は、名村造船所を株式交換完全親会社とし、佐世保重工業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、名村造船所は、本株式交換により、佐世保重工業の発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
各当事者の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 名村造船所
商号:株式会社名村造船所
住所:大阪市西区立売堀二丁目1番9号
(2) 佐世保重工業
商号:佐世保重工業株式会社
住所:東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号
第3条(交付する株式及びその割当て)
1 名村造船所は、本株式交換に際して、本株式交換により名村造船所が佐世保重工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の佐世保重工業の株主(第6条に規定する佐世保重工業の自己株式の消却の実施後の株主をいう。以下「対象株主」という。)に対して、その所有する佐世保重工業の普通株式に代わり、その所有する佐世保重工業の普通株式の数の合計数に0.128を乗じて得た数の名村造船所の普通株式を交付する。
2 名村造船所は、本株式交換に際して、対象株主に対して、その所有する佐世保重工業の普通株式1株につき、名村造船所の普通株式0.128株の割合をもって割り当てる。
3 名村造船所は、前二項に基づき割り当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき名村造船所の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第2項の規定に従い名村造船所が別途定める額
(3)利益準備金 0円
第5条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2014年10月1日とする。ただし、本株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、両当事者の合意により効力発生日を変更することができる。
第6条(自己株式の消却)
佐世保重工業は、基準時において佐世保重工業が所有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)を、効力発生日(変更後のものを含む。以下同じ。)の前日までに開催する佐世保重工業の取締役会決議により、基準時(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)において消却するものとする。
第7条(株主総会の承認)
各当事者は、名村造船所は2014年6月24日、佐世保重工業は2014年6月25日に、それぞれ、定時株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、各当事者は、両当事者の合意によりこの開催日を変更することができる。
第8条(剰余金の配当の限度額等)
1. 名村造船所は、2014年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株当たり金20円、総額967,532,940円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 各当事者は、前項に定める場合を除き、本契約の締結後効力発生日に至るまでの間、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(会社財産の管理等)
各当事者は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
第10条(本株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、各当事者のいずれかの資産状態、経営状態若しくは事業に重大な影響を及ぼす事象が判明若しくは発生した場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事象が判明若しくは発生した場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、両当事者は、協議のうえ、合意により本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除して本株式交換を中止することができる(ただし、上記の事象が発生し又は発生していた当事者から一方的に本契約を解除することはできない。)。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第7条に定める両当事者の株主総会の承認若しくは関係法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合又は第10条に基づき本契約が解除された場合、その効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠するものとし、これに従って解釈される。
2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い両当事者協議のうえ定める。
以上、本契約の成立を証するため本契約書2通を作成し、各当事者は記名押印又は署名のうえ各1通を保有するものとする。
2014年5月23日
名村造船所 大阪市西区立売堀二丁目1番9号
株式会社名村造船所
代表取締役社長 名村 建介
佐世保重工業 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号
佐世保重工業株式会社
代表取締役社長 湯下 善文
4 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠および理由
上記2.(1)「本株式交換の背景と目的」に記載のとおり、過酷な業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果、各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図ることが両社にとって最善の選択肢であると考え、本株式交換の合意に至りました。
上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、名村造船所は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、当社は株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG FAS」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。名村造船所および当社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記3.(2)に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称および当事会社との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびKPMG FASは、いずれも名村造船所および当社から独立した第三者算定機関であり、名村造船所および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価分析(平成26年5月21日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日の終値、両社が平成26年3月期決算短信の公表を行った日の翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日までの各取引日における終値単純平均値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また当社の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
名村造船所の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成26年5月21日までの上記情報を反映したものであります。
一方、KPMG FASは、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価平均法(平成26年5月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日、両社が平成26年5月9日に平成26年3月期決算短信の公表を行っていることから、その翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日まで、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法による算定を行いました。なお、KPMG FASがDCF法の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また当社の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
名村造船所の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法におけるKPMG FASによる株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
KPMG FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価も含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
KPMG FASによる株式交換比率の算定は、平成26年5月22日までの情報および経済条件を反映したものであり、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
5 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社名村造船所 |
| 本店の所在地 | 大阪市西区立売堀二丁目1番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 名村 建介 |
| 資本金の額 (平成26年3月31日現在) | 8,083百万円 |
| 純資産の額 (平成26年3月31日現在) | (連結)66,964百万円 (単体)59,112百万円 |
| 総資産の額 (平成26年3月31日現在) | (連結)152,891百万円 (単体)128,520百万円 |
| 事業の内容 | 船舶、機械および鉄鋼構造物の製造販売ならびに船舶の修繕 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 決算期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高 | 122,633 | 118,414 | 124,559 |
| 営業利益 | 11,677 | 13,554 | 22,291 |
| 経常利益 | 11,049 | 14,477 | 23,677 |
| 当期純利益 | 5,640 | 8,008 | 12,687 |
(単体) (単位:百万円)
| 決算期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高 | 104,521 | 96,915 | 98,885 |
| 営業利益 | 8,760 | 10,774 | 19,102 |
| 経常利益 | 8,804 | 11,730 | 20,221 |
| 当期純利益 | 4,311 | 6,773 | 11,057 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 新日鐵住金株式会社 | 6.25% |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 4.40% |
| 株式会社商船三井 | 4.27% |
| 大和工業株式会社 | 3.36% |
| エア・ウォーター株式会社 | 3.35% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2 本株式交換の目的
(1)本株式交換の背景と目的
世界の新造船市場は、平成20年9月のリーマンショックを契機とした世界経済の低迷や国際金融市場における信用収縮などを背景に、新規需要および船価の低迷が長期にわたり継続して参りました。平成25年に入って世界の新造船受注量はリーマンショック以降はじめて前年比増加となり、足元においては若干の船価改善傾向が示されるなど一部では明るい動きもみられます。しかしながら、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難いことから、日本・韓国・中国などの各造船所における熾烈な競争が行われ、さらに再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題等に対する意識の高まりにより発注者による環境対策技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、高い水準で求められる省燃費性能等の顧客ニーズや環境規制等を中心とした国際ルールの改正等に的確かつ迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となりました。
名村造船所は、明治44年の創業以来、新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおりましたが、近年は伊万里事業所において、プロダクトミックスを基本方針に250千重量トン型鉄鉱石運搬船(WOZMAX)などの大型撒積船からパナマックスやハンディサイズバルカーなどの中・小型撒積船やアフラマックスタンカー等の多様な船舶を顧客に提供して参りました。平成19年には資本・業務提携関係にあった函館どつく株式会社(以下、「函館どつく」といいます。)を連結子会社化し、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高めて参りました。また船舶の省燃費技術等環境関連技術による差別化を目指した顧客との共同開発など新技術の開発についても積極的に取り組んでおります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、顧客から求められる高い省燃費性能や国際ルールの改正、高まるガス輸送需要等エネルギー構造の変化への対応など、より一層の設計力・開発力の強化、複数の船型を受注・建造するプロダクトミックスをもって市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、さらには一隻当りの開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えております。
当社は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、近年は新造船事業においてはパナマックスバルカーやアフラマックスタンカー等を主力商品とし、艦艇修繕事業・機械事業とともに高い技術力をもって顧客の要請に応えて参りました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化しましたが、平成25年5月17日に環境変化に対して耐久性のある収益構造の確立を基本方針とする新中期経営計画を策定し、売上構造の転換や事業運営体制の見直し・強化といった経営努力を実施しており、加えて昨今の円高是正・船価の上昇もあって、現在、業績は改善しつつあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であり、同業他社との連携強化も検討している状況にありました。
今般の名村造船所による当社の完全子会社化は、以上のような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、次項のとおり今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。なお、日本造船工業会によりますと名村造船所、函館どつくおよび当社の2013年新造船竣工量合計は151万総トンで、総トンベースでは国内第3位となります。
(2)本株式交換後の事業戦略の骨子
地理的に近い伊万里事業所と佐世保造船所の効率的な一体運営と函館どつくを含めた規模の利益を生かしシナジー効果の最大化を目指します。
①設計力・開発力の強化
両社が長年にわたり培ってきた設計能力を統合し、質・量の両面にわたり設計・開発陣容の強化を図ることにより、環境性能やエネルギー構造の変化を中心とする技術面における顧客ニーズの変化や国際ルールの強化・改正に対し迅速かつ適切に対応していく体制を構築してまいります。また、一体運営により効率を高め、一隻当りの設計・開発コスト削減を図ってまいります。
②調達の効率化
調達の量的拡大や共通化などを通じて、コスト競争力のある資機材の効率的な調達を図ります。
③営業力の強化
営業体制の統合・見直しにより営業力の強化を図るとともに、名村造船所、函館どつく、当社の3拠点を活用した柔軟かつ戦略的な受注体制を構築します。
④生産戦略の効率化
両社事業所が比較的近傍にあるメリットを活かし、最適な役割分担や人材交流を含む経営資源の配分など効率的な生産体制を構築します。
⑤修繕船事業の協力
名村造船所グループの一員である函館どつくは、当社と同様に修繕船事業を主要事業の一つとしており、両社の協力により事業基盤の強化を目指します。
⑥管理部門の効率化等
両社の管理部門の重複する機能を見直し人員の最適配置を行うとともに、管理能力の向上を図ります。
⑦展開力の強化
両社の技術・生産・管理能力等を総合し内部体制の充実を図ることで、さらなる国内事業展開や海外進出へ向けた展開力の強化を図ってまいります。
3 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
名村造船所を株式交換完全親会社、当社を株式完全子会社とする株式交換により行います。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 名村造船所 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.128 |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対し、名村造船所の普通株式0.128株を割当交付いたします。
(注2)株式交換により交付する株式数
名村造船所は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により名村造船所が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主に対し、割り当て交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって当社が取得する自己株式を含みます。)を、消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、名村造船所の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。なお、名村造船所の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、名村造船所の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、名村造船所の単元未満株式を所有する株主の皆様が名村造船所に対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および名村造船所の定款の定めに基づき、名村造船所の単元未満株式を所有する株主の皆様が名村造船所に対し、ご所有の単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、名村造船所の普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなる当社の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社が名村造船所との間で締結した平成26年5月23日付の本株式交換契約の内容については、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社名村造船所(以下「名村造船所」という。)と佐世保重工業株式会社(以下「佐世保重工業」といい、名村造船所と佐世保重工業をあわせて「両当事者」といい、個別には「当事者」又は「各当事者」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
佐世保重工業は、名村造船所を株式交換完全親会社とし、佐世保重工業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、名村造船所は、本株式交換により、佐世保重工業の発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
各当事者の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 名村造船所
商号:株式会社名村造船所
住所:大阪市西区立売堀二丁目1番9号
(2) 佐世保重工業
商号:佐世保重工業株式会社
住所:東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号
第3条(交付する株式及びその割当て)
1 名村造船所は、本株式交換に際して、本株式交換により名村造船所が佐世保重工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の佐世保重工業の株主(第6条に規定する佐世保重工業の自己株式の消却の実施後の株主をいう。以下「対象株主」という。)に対して、その所有する佐世保重工業の普通株式に代わり、その所有する佐世保重工業の普通株式の数の合計数に0.128を乗じて得た数の名村造船所の普通株式を交付する。
2 名村造船所は、本株式交換に際して、対象株主に対して、その所有する佐世保重工業の普通株式1株につき、名村造船所の普通株式0.128株の割合をもって割り当てる。
3 名村造船所は、前二項に基づき割り当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき名村造船所の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第2項の規定に従い名村造船所が別途定める額
(3)利益準備金 0円
第5条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2014年10月1日とする。ただし、本株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、両当事者の合意により効力発生日を変更することができる。
第6条(自己株式の消却)
佐世保重工業は、基準時において佐世保重工業が所有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)を、効力発生日(変更後のものを含む。以下同じ。)の前日までに開催する佐世保重工業の取締役会決議により、基準時(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。)において消却するものとする。
第7条(株主総会の承認)
各当事者は、名村造船所は2014年6月24日、佐世保重工業は2014年6月25日に、それぞれ、定時株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、各当事者は、両当事者の合意によりこの開催日を変更することができる。
第8条(剰余金の配当の限度額等)
1. 名村造船所は、2014年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株当たり金20円、総額967,532,940円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 各当事者は、前項に定める場合を除き、本契約の締結後効力発生日に至るまでの間、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(会社財産の管理等)
各当事者は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
第10条(本株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、各当事者のいずれかの資産状態、経営状態若しくは事業に重大な影響を及ぼす事象が判明若しくは発生した場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事象が判明若しくは発生した場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、両当事者は、協議のうえ、合意により本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除して本株式交換を中止することができる(ただし、上記の事象が発生し又は発生していた当事者から一方的に本契約を解除することはできない。)。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第7条に定める両当事者の株主総会の承認若しくは関係法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合又は第10条に基づき本契約が解除された場合、その効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠するものとし、これに従って解釈される。
2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い両当事者協議のうえ定める。
以上、本契約の成立を証するため本契約書2通を作成し、各当事者は記名押印又は署名のうえ各1通を保有するものとする。
2014年5月23日
名村造船所 大阪市西区立売堀二丁目1番9号
株式会社名村造船所
代表取締役社長 名村 建介
佐世保重工業 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号
佐世保重工業株式会社
代表取締役社長 湯下 善文
4 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠および理由
上記2.(1)「本株式交換の背景と目的」に記載のとおり、過酷な業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果、各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図ることが両社にとって最善の選択肢であると考え、本株式交換の合意に至りました。
上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、名村造船所は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、当社は株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG FAS」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。名村造船所および当社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記3.(2)に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称および当事会社との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびKPMG FASは、いずれも名村造船所および当社から独立した第三者算定機関であり、名村造船所および当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価分析(平成26年5月21日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日の終値、両社が平成26年3月期決算短信の公表を行った日の翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日までの各取引日における終値単純平均値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また当社の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
名村造船所の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価分析 | 0.117～0.149 |
| DCF分析 | 0.090～0.153 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成26年5月21日までの上記情報を反映したものであります。
一方、KPMG FASは、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価平均法(平成26年5月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日、両社が平成26年5月9日に平成26年3月期決算短信の公表を行っていることから、その翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日まで、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法による算定を行いました。なお、KPMG FASがDCF法の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また当社の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
名村造船所の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法におけるKPMG FASによる株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価分析 | 0.114～0.155 |
| DCF分析 | 0.115～0.143 |
KPMG FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価も含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
KPMG FASによる株式交換比率の算定は、平成26年5月22日までの情報および経済条件を反映したものであり、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
5 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社名村造船所 |
| 本店の所在地 | 大阪市西区立売堀二丁目1番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 名村 建介 |
| 資本金の額 | 8,083百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 船舶、機械および鉄鋼構造物の製造販売ならびに船舶および艦艇の修繕 |