その他の者に対する割当 137,440,317円

種類	発行数	内容
普通株式	109,689株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役、取締役を兼務しない執行役員及びフェロー(以下「対象取締役等」と総称します。)に対し、株主の皆様との価値共有を一層促進し、当社の中長期的企業価値の向上を図ることを目的として、2019年2月12日開催の取締役会及び2019年3月27日開催の第84期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2020年3月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は(以下「本割当株式」といいます。)、本制度に基づき、当社の第86期(2020年1月1日～2020年12月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式発行の方法により行われるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1) 譲渡制限期間
2020年4月24日～2050年4月23日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の2020年4月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	109,689株	137,440,317	68,720,159
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	109,689株	137,440,317	68,720,159

(注) 1.上記「1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本割当株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は68,720,158円です。
3.本新株式発行は、本制度に基づく当社の第86期事業年度(2020年1月1日～2020年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるものであり、当該金銭報酬債権の内容及び価額は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
取締役 :7名(※1)	49,128株	61,557,384	第86期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
執行役員:18名(※2)	53,910株	67,549,230
フェロー:3名	6,651株	8,333,703

※1 社外取締役を除きます。
※2 取締役を兼務しているものを除きます。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,253	626.5	1株	2020年4月13日 ～2020年4月23日	―	2020年4月24日

(注) 1.上記「1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
3.また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第86期事業年度(2020年1月1日～2020年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ヤマハ発動機株式会社 人事部	静岡県磐田市新貝2500番地

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	400,000	―

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対し、株主の皆様との価値共有を一層促進し、当社の中長期的企業価値の持続的向上を図ることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2019年3月27日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額2億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第86期事業年度(2020年1月1日～2020年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

事業年度 第85期 (自2019年1月1日 至2019年12月31日) 2020年3月26日関東財務局長に提出。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年3月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2020年3月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
ヤマハ発動機株式会社 本社
(静岡県磐田市新貝2500番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)