当社は、令和2年8月7日開催の取締役会において、当社の芝管理機械等販売事業を分割し、当社の100%子会社である株式会社ミクニグリーンサービスに承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ミクニグリーンサービス
本店の所在地:東京都江東区亀戸1丁目28番6号
代表者の氏名:代表取締役社長 村瀬 真
資本金の額 : 5百万円
純資産の額 : 7百万円
総資産の額 :101百万円
事業の内容 :ゴルフ場、競技場、公共施設等の散水設備や芝管理にかかわる工事等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成29年12月期	平成30年12月期	令和元年12月期
売上高(百万円)	351	324	423
営業利益(百万円)	15	6	6
経常利益(百万円)	15	5	6
当期純利益(百万円)	12	3	3

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ミクニ(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、当社はゴルフ場、競技場、公共施設等の散水設備や芝管理にかかわる工事等に使用する部品を相手会社に販売しております。
2.当該吸収分割の目的
当社は事業の一部として芝管理機械等の販売事業を行っており、当社の100%子会社である株式会社ミクニグリーンサービスは、主にゴルフ場等の整備工事等を営む事業を行っております。今後、当該業界において商品の販売と工事等を伴ったサービス向上させることにより事業を成長させることを目的として、本分割を行うことといたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社ミクニグリーンサービスを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
株式会社ミクニグリーンサービスが本分割により発行する株式数は19,714株であり、全て当社に割当てられます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、分割期日における当社の芝管理機械等の販売に関する事業及びこれに関連付随する事業に係る資産及び負債等のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
また、分割期日において当社の芝管理機械等の販売に関する事業に従事する従業員は、当社より承継会社へ転籍する予定です。
イ.日程
令和2年8月7日 吸収分割契約承認取締役会
令和2年8月7日 吸収分割契約の締結
令和2年10月1日 分割期日(効力発生日)
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であります。現時点では、吸収分割承継会社は、分割対価として、普通株式19,714株を発行し、当社は発行された全ての株式を引き受けるものとしておりますが、最終的には効力発生予定日(令和2年10月1日)における本件対象事業の資産及び負債の状態により、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 :株式会社ミクニグリーンサービス
(2)本店の所在地:東京都江東区亀戸1丁目28番6号
(3)代表者の氏名:代表取締役 鈴木 純
(4)資本金の額 :95百万円
(5)純資産の額 :1,575百万円
(6)総資産の額 :1,686百万円
(7)事業の内容 :芝管理機械等の販売及びゴルフ場、競技場、公共施設等の散水設備や芝管理にかかわる工事等
以 上