臨時報告書

平成26年9月2日開催の当社取締役会において、スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)において募集する2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社ユーシン2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
(2)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100%(各本社債の額面金額 5,000,000円)
(3)発行価格
本社債の額面金額の102.5%
(4)発行価額の総額
40億円
(5)券面額の総額
40億円
(6)利率
本社債には利息を付さない。
(7)償還期限
(イ)満期償還
2017年9月19日
(ロ)130%コールオプション条項による繰上償還
当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知を行うことにより、2015年9月18日以降、残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を本新株予約権付社債の額面金額にて繰上償還することができる。但し、20連続取引日(以下に定義する。)(但し、償還の通知がなされた日から15日以内の日を最終日とする。)の各取引日における当社普通株式の各終値(以下に定義する。)が、当該各取引日において有効な転換価額(下記(10)(ロ)乃至(ハ)に定義する。)の130%以上となった場合(その時点で転換価額に反映されていない遡及的調整を考慮に入れるものとする。)に限られる。転換価額の130%の計算においては、転換価額の調整の効力は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)又は日本のその他の金融商品取引所の規則に従った調整により当社普通株式の市場価格が「権利落ち」となる日に発生するものとみなされる。
当社は、本新株予約権付社債の所持人に対する償還通知前、上記20連続取引日の最終日から15日以内に、SMBC Nikko Capital Markets Limitedに対し、残存する本新株予約権付社債を償還する旨を書面により通知する。
当社普通株式の「終値」とは、当日の主要金融商品取引所(以下に定義する。)における最終報告売買価格(普通取引)をいい、当社普通株式が上場されておらず又は主要金融商品取引所での取引が承認されていない場合には、当社が当該目的のために適宜選任する主要金融商品取引所の会員によって当日に決定される当社普通株式に対する買い値及び呼び値の平均をいう。また、「主要金融商品取引所」とは、東京証券取引所又は当社普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合には、その時点で当社普通株式が上場され、値付けされ又は取引され、かつ当社がSMBC Nikko Capital Markets Limitedと協議の上で指定した主要な金融商品取引所又は金融商品取引市場をいう。
「取引日」とは、主要金融商品取引所が営業している日をいう。但し、終値が1取引日以上公表されない場合、その日数は当該連続取引日の計算に算入されないものとする。
(ハ)税制変更による繰上償還
当社は、本社債に関する支払に関し下記(22)(ロ)により追加金の支払義務が発生したこと又は発生することをMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部(一部は不可)を2014年9月20日以降、本社債の額面金額の100%で償還することができる。
(ニ)組織再編等による繰上償還
下記の場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上の事前の通知を行った上で、当該通知において指定された日において、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に下記(22)(ロ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還する。但し、かかる償還は、関連する組織再編等(以下に定義する。)についての当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)による承認に服する。
(ⅰ)承継会社等による本新株予約権付社債の所持人に対する本新株予約権に代わる新規の新株予約権の付与を伴わない合併行為(以下に定義する。)の提案が行われる場合
(ⅱ)本社債に基づく当社の義務の承継会社等への移転又は承継を伴わない持株会社化行為(以下に定義する。)の提案が承継会社等により行われる場合
(ⅲ)承継会社等による本社債権者に対する本新株予約権に代わる新規の新株予約権の付与を伴わない組織再編等の提案が承継会社等により行われる場合
(ⅳ)当社が、承継会社等の普通株式が、関連する組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当社がその時点で想定していない旨の当社代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の発生日又はその前にSMBC Nikko Capital Markets Limitedに対して交付した場合
上記償還に適用される償還金額は、下記(10)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。
「組織再編等」とは、合併行為(以下に定義する。)、会社分割行為(以下に定義する。)、持株会社化行為(以下に定義する。)及びその他の組織再編行為をいう。
「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される(当社が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。)旨の合併計画が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「会社分割行為」とは当社による新設分割若しくは吸収分割(本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。)に関する新設分割計画若しくは吸収分割契約が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会(又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会)で承認された場合をいう。
(ホ)上場廃止による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に基づいて、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社の普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該株式取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。)に下記(22)(ロ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う意向を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本(ホ)の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に下記(22)(ロ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(ヘ)クリーンアップコール条項による繰上償還
ある時点で残存する本社債の額面金額が当初発行された本社債の額面金額の10%未満となった場合には、当社は、2014年9月20日以降2017年9月18日までいつでも、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知を行うことにより、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
(ト)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得の効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。)で繰上償還するものとする。
(チ)買入消却
当社及び当社の子会社は、スイス中央銀行の規制並びにその他適用法令及び規則に従い、下記(17)記載の幹事会社を介して、任意の価額で随時本新株予約権付社債を買い入れ、買い入れた本新株予約権付社債を、消却のため、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡すことができる。かかる場合、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.は、直ちにこれを消却するものとする。
(リ)債務不履行等による期限の利益の喪失
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知受領より15日以内に当該事由を治癒し、又はその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置を取らない限り、当社は残存する本社債の全部を本社債の額面金額の100%で償還しなければならない。
(8)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を交付(以下当社普通株式の発行又は交付を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の元本金額の総額を下記(10)(ロ)乃至(ハ)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わない。
(9)本新株予約権の総数
800個。なお、各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
(10)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(ロ)当初転換価額
転換価額は、当初、当社代表取締役又は代理人が当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記(17)記載の幹事会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。

	既発行株式数+	発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後転換価額=調整前転換価額×		時価
	既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストックオプションプランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
(11)本新株予約権の行使期間
2014年10月3日から2017年9月5日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルグ時間)までとする。但し、(ⅰ)本社債が上記(7)(ロ)乃至(ト)の規定に従い繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日における銀行営業終了時(ルクセンブルグ時間)まで、(ⅱ)上記(7)(リ)の規定に従い当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、2017年9月5日の銀行営業時間終了時(ルクセンブルグ時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、株主確定日(以下に定義する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(その日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(その日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
(12)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(13)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(14)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(15)新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
(16)発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedの総額買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。
(17)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(単独ブックランナー兼主幹事会社)
(18)募集を行う地域
スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
(19)手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の額
発行総額(払込総額) 40億円
発行諸費用概算額 2,000万円
差引手取概算額 39.8億円
(ロ)本新株予約権付社債の手取金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約40億円については、2015年5月までに全額を長期借入金の返済に充当する予定である。
(20)新規発行年月日
2014年9月19日
(21)本新株予約権付社債を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(22)本新株予約権付社債に関するその他の事項
(イ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等(以下に定義する。)による新株予約権の交付
本社債に基づく当社の義務が、組織再編等に基づき承継会社等に移転する場合、以下の条件に従って、承継会社等から本社債権者に対し、本新株予約権に代えて新たな新株予約権を付与することができる。かかる場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日直前において残存する本社債権の保有者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権行使の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権行使の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により発行又は交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。
(ⅰ)合併行為又は持株会社化行為の場合、承継会社等の新株予約権の転換価額は、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得されたであろう当社普通株式の数(当該株式数を以下「潜在的取得株式数」という。)に相当する数の本株式の保有者が当該組織再編等により受領する承継会社等の普通株式数(以下「交付可能株式数」という。)を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の新株予約権の保有者が取得できるよう決定する。合併行為の効力発生に際し、承継会社等の普通株式以外の有価証券又はその他資産が、潜在的取得株式数の保有者に交付される場合には、当該潜在的取得株式数の保有者に交付される有価証券又は資産の公正市場価格を承継会社等の普通株式1株当たりの時価で除して算出される株式数も交付可能株式数に含まれるものとする。
(ⅱ)いずれの組織再編等の場合においても、承継会社等の新株予約権の転換価額は、本新株予約権付社債の所持人が当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとすれば取得したであろう当社の決定する同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した承継会社等の本新株予約権の保有者が取得できるように決定する。
承継会社等の新株予約権の転換価額は、上記(10)(ハ)と同様の調整に服する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際し、本新株予約権付社債の所持人は、承継会社等に引き受けられた当該社債の元本金額相当額で本社債を現物出資し、当該本社債は承継会社等に取得されたものとみなされる。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
承継会社等の新株予約権は、組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から本新株予約権の行使期間の最終日まで(当日を含む。)の期間いつでも行使することができる。
⑥ 新株予約権の行使のその他の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行した場合に増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等に組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等の普通株式につき生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による精算は行わないものとする。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)追加金の支払
本社債の元本及びプレミアム(もしあれば)の一切の支払いは、日本国又は日本の税務当局により又はこれに代わり現在又は将来課される一切の公租公課の源泉徴収又は控除がなされることなく行われる。但し、かかる公租公課の源泉徴収又は控除が法令により義務付けられる場合には、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金を支払う。
(ハ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存している限り、当社は、現在若しくは将来の外債(以下に定義する。)又はその保有者のための外債に対する保証、補償その他類似の債務につき、当社の現在又は将来の資産又は収入に、質権、抵当権又はその他の担保を設定しない。但し、かかる担保の利益が同時に本新株予約権付社債に対しても同一の割合で及ぶ場合、かかる担保と比べ本新株予約権付社債の所持人に不利ではないとMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.がみなす担保若しくは保証が供与されている場合、又は本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されている場合は、この限りではない。
本項において「外債」とは、当社又は第三者が発行するボンド、ノート又はディベンチャー(日本法上の社債に該当するものであり、償還期限が発行日から1年を超えるもの)により表章される債務で、(ⅰ)日本円以外の通貨で表示され、又は(ⅱ)日本円で表示され、かつその元本総額の過半が当社若しくは上記第三者により又はそれらの者の同意を得て日本国外で当初募集若しくは販売されるものをいう。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、日本国外の証券取引所、店頭市場又はその他類似の証券市場において、当面、登録され、上場され、通常取扱われ、若しくは取引されているもの、又はそれが意図されているものをいう。
(二)財務制限条項
本新株予約権付社債が残存している限り、当社は、本新株予約権付社債の発行日以降、最初に到来する事業年度末または事業年度の半期末のいずれか早い日から、本新株予約権付社債の償還日まで、次の各号に定める財務制限条項を遵守する。
① 当社の各事業年度末及び各事業年度の半期末におけるレバレッジ・レシオ(以下に定義する。)を、2014年11月30日までは4.0倍、2015年11月30日では3.5倍、2016年5月31日以降は3.0倍以下を超過させない。
「レバレッジ・レシオ」とは、純総借入額(以下に定義する。)をEBITDA(以下に定義する。)で割った数値をいう。
「純総借入額」とは、有利子負債(以下に定義する。)から現金及び現金同等物(以下に定義する。)を除した金額(いずれも当社グループにおける連結ベース)をいう。
「有利子負債」とは、当社の短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金の合計金額をいう。
「現金同等物」とは、当社の預金及び有価証券の合計金額をいう。
「EBITDA」とは、当社の直近12ヶ月間の営業利益、減価償却費、のれん償却及び長期前払費用償却の合計金額(いずれも当社グループにおける連結ベース)をいう。半期末におけるレバレッジ・レシオの計算に際しては、EBITDAは、直近2つの半期の財務諸表の数値に基づいて算出される直近12ヶ月間の数値をいう。
② 当社の各事業年度末日において、当社の営業利益(連結及び単体ベース)が2期連続してマイナス(赤字)とならないこと。
③ 各事業年度末日における当社の連結貸借対照表及び単体貸借対照表に記載される純資産合計金額を、それぞれ、直前の各事業年度末日における当社の連結貸借対照表及び単体貸借対照表に記載される純資産合計金額の75%に相当する金額以上に維持すること。
上記の財務制限条項のいずれかに違背した場合、当社は、遅滞なく本新株予約権付社債の所持人に当該事実を公告または通知するとともに、実務上可能な限り速やかに、期限の利益喪失の要否にかかる決議を目的とした本新株予約権付社債の社債権者集会を招集するものとする。
(23)平成26年9月2日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式31,995,502株
資本金の額 12,016百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし
以上