有価証券報告書-第86期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)株式会社の支配に関する基本方針
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社の株式の在り方について、当社は、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従いまして、当社の株式に対する大規模買付提案があった場合でも、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値および株主共同利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと考えております。
従いまして、当社の企業価値および株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組み
当社は、2017年6月26日開催の当社第84回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)の継続を決定いたしました。
本対応方針の内容については、当社ホームページ(https://www.uvc.co.jp/)をご参照ください。
③ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の企業価値および当社株主共同の利益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないことならびにその理由
1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始することを求め、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
「会社の支配に関する基本方針」で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かを最終的に当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。 また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
④ 当社における企業価値および株主共同利益の向上の取組みについて
1)「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社グループは、1937年の設立以来、常にお客様第一を考え、最適な製品を提供し、競争力ある提案型企業を目指した経営活動を推進しております。創業の精神であります「常に今よりも高きものに」のもと、駆動系製品の専門メーカーとして「魅力ある商品」を創造し、お客様のベストパートナーと成り得る活動を積極的に進めております。
中期経営戦略につきましては、「独立企業として技術を中心にして、ユニバンスブランドを確立する」を経営ビジョンに掲げ、1.「電動駆動自動車に向けての取り組み」、2.「内燃機関の自動車に向けての取り組み」、3.「魅力ある『ものつくり』と『技術開発』の推進」に取り組んでまいります。
激化する競争を勝ち抜くための顧客価値向上、市場ニーズに適合した商品・技術開発力の強化を行い、顧客重視の提案型ビジネスの確立を推進してまいります。また、ますます激しく早く変化する事業環境に追従していくため、経営判断と執行のスピードアップを図り、効果的な企業運営を推進してまいります。
今後も、中・長期を見据えたグローバル経営としての将来に向けた更なる「経営革新」を図り、売上高営業利益率を経営指標に掲げ、当社グループ一丸によるグローバルな企業価値向上に取り組んでまいります。
2)コーポレート・ガバナンスへの取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために2003年に執行役員制度を採用し、2015年6月には社外取締役1名を選任、さらに2016年6月、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、経営の意思決定および監督機能と執行機能を分離するなど、ガバナンス体制の充実に努めております。また、監査等委員である取締役につきましては、4名のうち3名が社外取締役であり、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地から経営監視の役割を担っております。加えて、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行い、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。
取締役会は、原則として毎月開催することとしており、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しています。
監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、監査等委員会規則および各事業年度の監査方針に基づき、取締役会のほか、重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役ならびに執行役員等からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。
また、当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、選定監査等委員及び代表取締役を主なメンバーとする指名・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の確認を経ることで透明性と客観性の向上に努めています。
内部統制システムの整備の状況については、社長直轄の内部監査室を、他部門から独立した部門として組織しております。内部監査室は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。