臨時報告書
- 【提出】
- 2017/11/08 13:24
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2017年11月6日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メタルテックスを吸収合併することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社メタルテックス
② 住所 :滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 多田 修
④ 資本金 :99百万円(2017年9月末日現在)
⑤ 事業の内容 :各種金属の塑性加工及び切削加工、建設機械足回りトラックリンクの加工及び組付け
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 199,800個
異動後: -個(吸収合併により消滅予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(吸収合併により消滅予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社メタルテックスを吸収合併することにより、 同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日:2018年4月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社メタルテックス
② 住所 :滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 多田 修
④ 資本金 :99百万円(2017年9月末日現在)
⑤ 事業の内容 :各種金属の塑性加工及び切削加工、建設機械足回りトラックリンクの加工及び組付け
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 199,800個
異動後: -個(吸収合併により消滅予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: -%(吸収合併により消滅予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社メタルテックスを吸収合併することにより、 同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日:2018年4月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社メタルテックス
本店の所在地: 滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
代表者の氏名: 代表取締役社長 多田 修
資本金の額 : 99百万円(2017年3月末日現在)
純資産の額 : 1,998百万円(2017年3月末日現在)
総資産の額 : 3,621百万円(2017年3月末日現在)
事業の内容 : 各種金属の塑性加工及び切削加工、建設機械足回りトラックリンクの加工及び組付け
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社メタルアート 100
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
当社が株式会社メタルテックスの議決権を100%保有しています。
人的関係
当社の取締役1名が株式会社メタルテックスの取締役、当社の監査役1名が株式会社メタルテックス
の監査役を兼任しています。
取引関係
当社は、株式会社メタルテックスより製品仕入(トラックリンク組立品)、当社鍛工品の機械加工を
外注しています。
(2)当該吸収合併の目的
株式会社メタルテックスは、当社の機械加工子会社でありますが、鍛造から機械加工の一貫事業の充実
による競争力向上を目的として、当社を存続会社として同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社メタルテックスは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の100%子会社であるため、本合併による新株の発行および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約の内容は、後記(6)の「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社メタルアート
② 本店の所在地: 滋賀県草津市野路三丁目2番18号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 多田 修
④ 資本金の額 : 21億43百万円
⑤ 純資産の額 : 今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 : 今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 : 自動車、建設機械、農業機械、船舶その他一般産業機械に使用される熱間鍛造品、
精密型打鍛造品の製造、機械加工及び販売
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社メタルアート(以下「甲」という。) 及び 株式会社メタルテックス(以下「乙」という。)は、合併に関し次の契約を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
本契約当事者の商号及び住所は次のとおりである。
甲(吸収合併存続会社)
商号 株式会社メタルアート
住所 滋賀県草津市野路三丁目2番18号
乙(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社メタルテックス
住所 滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
(合併効力発生日)
第2条 甲及び乙の合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。
ただし、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、その期日を変更することができる。
(合併対価の交付及び割当て)
第3条 甲は、乙の全株式を所有しているため、本件合併では一切の対価を交付しない。
(増加すべき資本金及び準備金の額等)
第4条 甲は、本件合併では、資本金及び準備金の額を変更しない。
(合併承認決議)
第5条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機
関決定を行うことを要する。
(権利義務全部の承継)
第6条 甲は、効力発生日において、乙の従業員全員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもって、それぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、かつその財産又は権利
義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを実行する。
(合併条件の変更及び合併契約の解除)
第8条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の
財産、経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契
約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第9条 本契約は、甲及び乙の適法な機関決定による承認が得られなかったとき、法令に定められた関
係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙誠意をもっ
て協議のうえ、これを定める。
以上のとおり契約したので、契約書1通を作成し、甲乙両会社記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙
はその写しを保有する。
平成29年11月6日
滋賀県草津市野路三丁目2番18号
甲 株式会社メタルアート
代表取締役 多田 修
滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
乙 株式会社メタルテックス
代表取締役 多田 修
以上
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社メタルテックス
本店の所在地: 滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
代表者の氏名: 代表取締役社長 多田 修
資本金の額 : 99百万円(2017年3月末日現在)
純資産の額 : 1,998百万円(2017年3月末日現在)
総資産の額 : 3,621百万円(2017年3月末日現在)
事業の内容 : 各種金属の塑性加工及び切削加工、建設機械足回りトラックリンクの加工及び組付け
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2015年3月期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 |
| 売上高(百万円) | 5,870 | 4,676 | 5,251 |
| 営業利益(百万円) | 607 | 177 | 428 |
| 経常利益(百万円) | 626 | 201 | 446 |
| 当期純利益(百万円) | 392 | 86 | 261 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社メタルアート 100
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
当社が株式会社メタルテックスの議決権を100%保有しています。
人的関係
当社の取締役1名が株式会社メタルテックスの取締役、当社の監査役1名が株式会社メタルテックス
の監査役を兼任しています。
取引関係
当社は、株式会社メタルテックスより製品仕入(トラックリンク組立品)、当社鍛工品の機械加工を
外注しています。
(2)当該吸収合併の目的
株式会社メタルテックスは、当社の機械加工子会社でありますが、鍛造から機械加工の一貫事業の充実
による競争力向上を目的として、当社を存続会社として同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社メタルテックスは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の100%子会社であるため、本合併による新株の発行および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約の内容は、後記(6)の「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社メタルアート
② 本店の所在地: 滋賀県草津市野路三丁目2番18号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 多田 修
④ 資本金の額 : 21億43百万円
⑤ 純資産の額 : 今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 : 今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 : 自動車、建設機械、農業機械、船舶その他一般産業機械に使用される熱間鍛造品、
精密型打鍛造品の製造、機械加工及び販売
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社メタルアート(以下「甲」という。) 及び 株式会社メタルテックス(以下「乙」という。)は、合併に関し次の契約を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
本契約当事者の商号及び住所は次のとおりである。
甲(吸収合併存続会社)
商号 株式会社メタルアート
住所 滋賀県草津市野路三丁目2番18号
乙(吸収合併消滅会社)
商号 株式会社メタルテックス
住所 滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
(合併効力発生日)
第2条 甲及び乙の合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。
ただし、手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、その期日を変更することができる。
(合併対価の交付及び割当て)
第3条 甲は、乙の全株式を所有しているため、本件合併では一切の対価を交付しない。
(増加すべき資本金及び準備金の額等)
第4条 甲は、本件合併では、資本金及び準備金の額を変更しない。
(合併承認決議)
第5条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機
関決定を行うことを要する。
(権利義務全部の承継)
第6条 甲は、効力発生日において、乙の従業員全員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもって、それぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、かつその財産又は権利
義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを実行する。
(合併条件の変更及び合併契約の解除)
第8条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の
財産、経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契
約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第9条 本契約は、甲及び乙の適法な機関決定による承認が得られなかったとき、法令に定められた関
係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙誠意をもっ
て協議のうえ、これを定める。
以上のとおり契約したので、契約書1通を作成し、甲乙両会社記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙
はその写しを保有する。
平成29年11月6日
滋賀県草津市野路三丁目2番18号
甲 株式会社メタルアート
代表取締役 多田 修
滋賀県草津市馬場町字岩川原1200番地の30
乙 株式会社メタルテックス
代表取締役 多田 修
以上