臨時報告書
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- 2020/07/16 9:09
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提出理由
当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、2020年8月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、A種種類株式及びC種種類株式(以下、併せて「本種類株式」といいます。)の発行に必要な承認並びに本種類株式及びB種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法により本種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ミツバ A種種類株式(以下、「A種種類株式」といいます。)
株式会社ミツバ C種種類株式(以下、「C種種類株式」といいます。)
(2) 発行数
A種種類株式 15,000株
C種種類株式 5,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
① A種種類株式
② C種種類株式
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
① A種種類株式
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は7,500,000,000円であります。
② C種種類株式
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
なお、当社は、本種類株式の払込みを停止条件とし、2021年1月21日を効力発生日として、資本金の額を14,885,337,250円、資本準備金の額を26,582,726,269円減少させること(以下、「本資本金等の減少」といいます。)を予定しております。
(5) 株式の内容
① A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率6.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
(a)又は(b)のうち、いずれか大きい価額
(a) 390.3円
(b) 2020年7月15日に先立つ連続する20取引日及び2020年7月15日の翌日以降連続する20取引日(2020年7月15日を含まない。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値に0.9を乗じた価額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
(1) 金銭及びB種種類株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、本会社に対して、法令の許容する範囲内において、(i)下記(2)に定める金銭(以下、「請求対象金銭」という。)及び(ii)下記(3)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することを請求すること(以下、「金銭及びB種種類株式対価取得請求」という。)ができるものとし、本会社は、当該金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象B種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(3) A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に償還係数(下記6.に定める。)を乗じて得られた額からA種種類株式1株当たりの払込金額相当額を控除した額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、1,000,000円で除して得られる数とする。なお、本5.においては、償還係数における「金銭対価償還日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替える。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(4) 金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生
金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力は、金銭及びB種種類株式対価取得請求に要する書類が本会社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
② C種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
当社は、C種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主又はC種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、C種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、C種種類株式1株当たりの払込金額相当額に普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
390.3円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日VWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、C種種類株式の発行日以降いつでも、A種種類株式又はB種種類株式の発行済株式(本会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に、C種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
「パリティ係数」とは、次の算式により算出する。但し、1.80を超えないものとする。
1 + [((a) ÷ (b)) - 1]
(a) 金銭対価償還に係る通知の日の前取引日の東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の終値
(b) 金銭対価償還日において有効な上記4.(3)及び(4)で定める取得価額
6. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってC種種類株主との合意により当該C種種類株主の有するC種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種類株式及びC種種類株式を割当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
(注1) 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2) 「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー及びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、専用口座にて管理いたします。
当社は、事業の成長分野において競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取金を、以下のとおり充当する予定です。これらの設備投資を通じて、二輪・四輪における新規顧客向けの事業拡大や、二輪における新製品開発等を実行し、さらに生産体制の効率化を実現することによって、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。
① 二輪新製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪既存顧客向け拡販のための維持更新・増強投資等
(ⅰ) 二輪EV製品(注1)の新規立ち上げに向けた機械設備の新規導入のための資金
(ⅱ) アジアにおける新規・既存顧客向けの二輪車用電装部品、燃料系製品の拡販のための機械設備の維持更新・増強投資のための資金
(注1) EVとは、Electric Vehicleの略称であり、一般的には電気自動車のことを意味しますが、二輪においては主に「電動バイク」を意味します。
② 四輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、四輪成長製品の生産性向上を目的とした生産設備の新設や金型投資及び維持更新投資等
(ⅰ) 各エリアで機電一体電装部品の立上げと小型モーターの生産性向上を目的とした生産設備の新設や金型投資、生産維持継続に向けた設備金型更新の資金等
③ 工場における情報システム投資等
(ⅰ) AI装置(注2)及びIoTライン(注3)等の構築のための資金
(ⅱ) 情報システム投資のための資金
(注2) AIとは、Artificial Inteligenceの略称であり、人口知能のことを指します。生産ラインにAIを活用することで、より効率的な生産体制の実現を目指します。
(注3) IoTとは、Internet of Thingsの略称であり、工場における各機械等をインターネットで結ぶことにより、生産状況等を把握し、より効率的な生産体制を構築することが可能となります。
(8) 新規発行年月日(払込期間)
A種種類株式及びC種種類株式ともに本臨時株主総会の日の翌日である2020年8月29日から2021年1月20日
(割当予定先(以下にて定義します。)との間では、本引受契約(以下にて定義します。)に規定する割当予定先の払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄されることを条件として、(ⅰ)2020年9月30日又は(ⅱ)本臨時株主総会の日の翌日から2021年1月20日までの間で、当社及び割当予定先が合意する日に払込みを行うことを合意しております。この期間を払込期間とした主な理由は、国外の競争法に基づく必要な手続が完了するまでに要する期間を正確に予想することが困難であるためですが、当社と割当予定先との間では、当該前提条件が2020年9月30日までに充足されるよう合理的な最大限の努力を尽くすものとされており、当社としては2020年9月30日までの払込みの完了を目指しております。
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種種類株式及びC種種類株式ともに該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
(i) ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
(注) 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、2013年に『ミツバビジョン2024』を策定し、収益基盤の拡大を目指してまいりました。設備投資についても、グローバル供給体制を目指した国内外拠点の拡大、設備・金型・治具の内製化による柔軟な顧客対応力の構築を企図した投資を継続して実施してまいりました。また、成長著しいインド等をはじめとする新興国向けの事業も伸長した結果、売上高は2014年3月期の2,725億円から2020年3月期は3,042億円まで成長いたしました。
他方で、当社は、2012年11月22日、自動車用スタータ及び自動車用ワイパシステムの製造販売に関し、独占禁止法の違反行為があったとして、日本の公正取引委員会より排除措置命令書及び課徴金納付命令書を受領いたしました。さらに、2013年9月26日、米国司法省との間で、当社の反トラスト法及び関連法規違反行為に係る罰金1億35百万ドルの支払いについて合意するに至りました。その後も、2017年8月に米国における集団民事訴訟の原告団の一部と和解金107億52百万円の支払いで合意が成立するなど、カルテルに関連する資金流出が継続したため、財務体質が大幅に悪化いたしました。また、近年は米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題に伴う不透明感の高まりから世界的に景気の減退感が強まり、当社においても海外を中心に売上高の減少が想定を上回る状態で継続いたしました。さらに、2020年3月期の第4四半期以降、新型コロナウイルス感染症の拡大により世界的な景気は一段と減速し、当社の事業活動にも多大な影響を及ぼしております。このような中、当社は抜本的構造改革の実施を決定し、事業構造改革に関連する費用(減損損失を含む)等を2020年3月期に特別損失として124億円計上いたしました。その結果、2020年3月期は138億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなり、連結自己資本比率は2014年3月期の21.9%から2020年3月期は9.2%まで低下いたしました。
これら財務・業績悪化の要因は、①売上偏重(過去の成功体験に囚われて採算性よりも規模を追求、拡販を目指した積極的な海外拠点拡大・設備投資)、②価格競争の激化(自動車部品メーカーのメガサプライヤー化(注4)と価格競争の激化、付加価値の高い商品開発の遅れ)、③コスト競争力の低下(組織の細分化・専門化が進む中で部門間の連携が不足、グローバル生産供給体制を推し進めた結果としての設備投資の拡大による固定費の増大と品質対応費用の増加)、④設備投資の拡大(設備投資案件の管理体制・意思決定プロセスの未整備、投資案件の見極め不足)等にあったと認識しております。
(注4) メガサプライヤーとは、大手自動車メーカーに対してグローバルに部品を供給する、売上規模が大きい企業の通称であり、近年ではメガサプライヤーが販売量を拡大しており、その結果として価格競争が激化しております。
かかる状況を打開し、再び安定した財務体質と業績回復基調を取り戻すため、当社は、抜本的構造改革に向け、①事業構造改革の推進、②企業体質の強化、③次世代に向けた取り組みの3つを重点施策とした第12次中期経営計画(以下、「本計画」といいます。)を策定いたしました。具体的には、①事業構造改革の推進に関しては、四輪事業においてグローバル生産供給体制の構造改革を推進し、今後は、成長の見込める二輪事業への経営資源シフトを図ります。また、②企業体質の強化に関しては、フリーキャッシュフロー改善(固定費圧縮)による財務体質の強化、開発型ものづくり企業としての継続的改善及びガバナンス・経営管理能力の強化と生産プロセスの改革を推進いたします。さらに、③次世代に向けた取り組みに関しては、新価値商品の創出、システム開発の強化と機電一体化による商品の高付加価値化を推進し、また品質問題の未然防止・再発防止・早期収束のための組織体制を整備いたします。これらの構造改革を断行することにより、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。
当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、2020年3月期において、連結純資産は444億円、連結自己資本比率は9.2%となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。その中で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」といいます。)は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、抜本的構造改革を断行することにより、安定的な収益基盤の構築を通じた当社の成長可能性を評価しております。また、割当予定先は、種類株式による投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、本計画の各重点施策の確実な実施に必要なアドバイスを提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最善であると判断いたしました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結しております。
(a) 当社の遵守事項
当社は、①当社が本計画が実現されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、②取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者1名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議案を上程し、かかる議案が承認されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、③本計画の進捗状況等に関するモニタリング会議を設置・開催し、当該会議の結果の要旨を当社の取締役会に対して報告すること、④定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、一定の組織再編行為、新規の借入等、倒産処理手続の申立等、本計画の変更、その他株主総会の決議を要する行為等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)、⑤割当予定先に対して、法令遵守状況等の一定の報告を行うこと、⑥割当予定先に対するA種種類株式及びB種種類株式に係る剰余金の配当を実現するため、分配可能額を創出するべく、割当予定先と協議の上、必要な措置をとるよう合理的な最大限の努力をすること、⑦割当予定先による本計画の遂行及び管理の支援等を目的として、割当予定先が指名する者の出向を受け入れ、割当予定先が推薦する外部の専門家を起用すること等を、割当予定先に誓約しております。
(b) 取得請求権の行使制限
割当予定先は、払込日以降2024年6月30日までの間、大要以下に記載する事由(以下、「転換制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、A種種類株式について普通株式又は金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、また、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(ⅰ) 本引受契約において記載される一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は重大な債務不履行事由等に該当することにより、①当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合、又は②貸付人の請求があれば期限の利益を喪失することとなる事象が生じ、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されない場合
(ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限る。)がある場合
(ⅲ) 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限(法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合
(ⅳ) 当社の分配可能額が、一定の額を下回る場合
(ⅴ) 2022年3月期以降の事業年度において、2期連続して割当予定先に対する優先配当金の支払いが行われなかった場合
(ⅵ) 2022年3月期以降のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益が本計画で定める連結営業利益を一定程度下回った場合、又は下回ることが確実となった場合
(c) 譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、割当予定先との間で締結する引受契約書(以下、「本引受契約」といいます。)上、割当予定先は、2024年6月30日までの間に本種類株式を第三者に譲渡する場合には、大要以下に記載する事由(以下、「譲渡制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、当社の取締役会による承認が必要とされております。
(ⅰ) 本引受契約において記載される一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は重大な債務不履行事由等に該当することにより、①当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合、又は②貸付人の請求があれば期限の利益を喪失することとなる事象が生じ、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されない場合
(ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限る。)がある場合
(ⅲ) 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限(法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合
(ⅳ) 当社の分配可能額が、一定の額を下回る場合
(ⅴ) 2022年3月期以降の事業年度において、2期連続して割当予定先に対する優先配当金の支払いが行われなかった場合
(ⅵ) 2022年3月期以降のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益が本計画で定める連結営業利益を一定程度下回った場合、又は下回ることが確実となった場合
(d) 払込義務の前提条件
本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本種類株式の払込みを停止条件とする、割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任(以下、「本取締役選任」といいます。)に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること等が、割当予定先による本種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、本種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、本引受契約上、割当予定先は、払込日以降2024年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式について普通株式又は金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、また、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、払込日以降2024年6月30日までの間に本種類株式を第三者に譲渡する場合には、譲渡制限解除事由が発生しない限り、当社の取締役会による承認が必要とされております。また、当社は割当予定先が払込日から2年間において、割当株式である本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込日までに確約書を得る予定です。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、割当予定先の出資者に対して資金の拠出を行うことを依頼することにより、払込日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認する等し、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
6. 株券等の譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2024年6月30日までの間に本種類株式を第三者に譲渡する場合には、譲渡制限解除事由が発生しない限り、当社の取締役会による承認が必要とされております。
7. 発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年4月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務状況、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。とりわけ、普通株式を対価とする取得請求権が付されているという本種類株式の商品性を踏まえ、既存株主への影響を軽減すべく、取得請求権の行使可能期間及び転換制限解除事由の具体的な内容を含む本引受契約に関する真摯な交渉を重ねました。その結果、当社として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至り、本種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた足下の厳しい状況等に加えて、本種類株式の設計上、割当予定先も本第三者割当増資を通じて相応のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)に対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、一定の前提(本種類株式の配当率、取得請求権、取得条項、当社普通株式の株価及び株価変動率等)のもと、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いて本種類株式の価値算定を実施しております。本算定報告書においては、A種種類株式の1株当たりの価格は1,071千円～1,379千円、C種種類株式の1株当たりの価格は935千円～1,169千円とされております。
なお、本種類株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
(a) 本種類株式の価値算定結果
A種種類株式 1株当たり1,071千円～1,379千円
C種種類株式 1株当たり935千円～1,169千円
(b) 採用数値の概要
株価 381円(2020年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値)
配当利回り 0.0%(当社普通株式の直近の配当実績に基づき算出)
株価変動率 50.0%(直近の株価情報を日次観察して算出)
無リスク利子率 -0.1%(日本国債の長期利回りを採用)
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社としては、本種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるを得ず、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、A種種類株式を発行することといたしました。
また、C種種類株式については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果や、C種種類株式の発行条件は当社の置かれた経営環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、C種種類株式の発行は有利発行には該当しないと判断いたしました。しかしながら、C種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、C種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、C種種類株式を発行することといたしました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はA種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付されるB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、A種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数384,319個の普通株式が交付されることとなり、2020年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約86.0%となります。なお、A種種類株式の全部について、A種種類株式に付された金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権が行使された場合において、これによって発行されたB種種類株式の全部につき、B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、B種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数153,727個の普通株式が交付され、2020年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約34.4%となるため、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に生じる最大の希薄化よりも小さいものとなります。また、C種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数128,106個の普通株式が交付されることとなり、2020年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約28.7%となります。なお、本種類株式の最大希薄化率の合計は約114.6%となります(A種種類株式の最大希薄化率は約86.0%、C種種類株式の最大希薄化率は約28.7%)。
9. 第三者割当後の大株主の状況
a 普通株式
(注1) 上表における議決権比率は、2020年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(注2) 本種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
b A種種類株式
c C種種類株式
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2020年3月期において、連結純資産は444億円、連結自己資本比率は9.2%となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、資金調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式の公募増資や第三者割当増資の実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。さらに、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ライツオファリング)又は株式を割り当てる株主割当の実施は、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様に株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における選択としては適切でないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに、適切な外部投資家が選定でき、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると判断いたしました。そこで、外部投資家の選定を検討した結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与え得る影響に鑑み、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがない本種類株式を、割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。本第三者割当の実施により、早期に財務体質を改善し、当社が抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが、現時点において当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を15,000株、C種種類株式を5,000株発行することにより、総額20,000,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
本種類株式又はB種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②本引受契約において、A種種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年6月30日までは割当予定先は普通株式又は金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、また、C種種類株式についても、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年6月30日までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、抜本的構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式については、取得価額が固定されている(但し、一定の場合には取得価額が調整されます。)こと、④A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式には発行日以降いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること(特に、A種種類株式については、全部の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。)等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続として、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1. 2020年7月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 45,581,809株
資本金の額 9,885,337,250円
2. 本契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本取締役選任に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること等を条件としております。
株式会社ミツバ A種種類株式(以下、「A種種類株式」といいます。)
株式会社ミツバ C種種類株式(以下、「C種種類株式」といいます。)
(2) 発行数
A種種類株式 15,000株
C種種類株式 5,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
① A種種類株式
| 発行価格(払込金額) | 1株につき1,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき500,000円 |
② C種種類株式
| 発行価格(払込金額) | 1株につき1,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき500,000円 |
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
① A種種類株式
| 発行価額の総額 | 15,000,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 7,500,000,000円 |
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は7,500,000,000円であります。
② C種種類株式
| 発行価額の総額 | 5,000,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 2,500,000,000円 |
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
なお、当社は、本種類株式の払込みを停止条件とし、2021年1月21日を効力発生日として、資本金の額を14,885,337,250円、資本準備金の額を26,582,726,269円減少させること(以下、「本資本金等の減少」といいます。)を予定しております。
(5) 株式の内容
① A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、6.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率6.0%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
(a)又は(b)のうち、いずれか大きい価額
(a) 390.3円
(b) 2020年7月15日に先立つ連続する20取引日及び2020年7月15日の翌日以降連続する20取引日(2020年7月15日を含まない。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値に0.9を乗じた価額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
| 株主名簿管理人事務取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
(1) 金銭及びB種種類株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、本会社に対して、法令の許容する範囲内において、(i)下記(2)に定める金銭(以下、「請求対象金銭」という。)及び(ii)下記(3)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することを請求すること(以下、「金銭及びB種種類株式対価取得請求」という。)ができるものとし、本会社は、当該金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象B種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(3) A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に償還係数(下記6.に定める。)を乗じて得られた額からA種種類株式1株当たりの払込金額相当額を控除した額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、1,000,000円で除して得られる数とする。なお、本5.においては、償還係数における「金銭対価償還日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替える。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(4) 金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生
金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力は、金銭及びB種種類株式対価取得請求に要する書類が本会社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
| ① A種種類株式の発行日の翌日から2021年6月30日まで | :1.07 |
| ② 2021年7月1日から2022年6月30日まで | :1.12 |
| ③ 2022年7月1日から2023年6月30日まで | :1.18 |
| ④ 2023年7月1日から2024年6月30日まで | :1.24 |
| ⑤ 2024年7月1日から2025年6月30日まで | :1.31 |
| ⑥ 2025年7月1日以降 | :1.40 |
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
② C種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
当社は、C種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主又はC種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、C種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、C種種類株式1株当たりの払込金額相当額に普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
390.3円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日VWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
| 株主名簿管理人事務取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、C種種類株式の発行日以降いつでも、A種種類株式又はB種種類株式の発行済株式(本会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に、C種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
| ① C種種類株式の発行日の翌日から2021年6月30日まで | :1.13 |
| ② 2021年7月1日から2022年6月30日まで | :1.25 |
| ③ 2022年7月1日から2023年6月30日まで | :1.37 |
| ④ 2023年7月1日から2024年6月30日まで | :1.51 |
| ⑤ 2024年7月1日から2025年6月30日まで | :1.66又はパリティ係数のうち、いずれか大きい数値 |
| ⑥ 2025年7月1日以降 | :1.80 |
「パリティ係数」とは、次の算式により算出する。但し、1.80を超えないものとする。
1 + [((a) ÷ (b)) - 1]
(a) 金銭対価償還に係る通知の日の前取引日の東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の終値
(b) 金銭対価償還日において有効な上記4.(3)及び(4)で定める取得価額
6. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってC種種類株主との合意により当該C種種類株主の有するC種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種類株式及びC種種類株式を割当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 20,000,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 140,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 19,860,000,000円 |
(注1) 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2) 「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー及びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ① | 二輪新製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪既存顧客向け拡販のための維持更新・増強投資等 | 5,400百万円 | 2021年8月～2023年1月 |
| ② | 四輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、四輪成長製品の生産性向上を目的とした生産設備の新設や金型投資及び維持更新投資等 | 13,800百万円 | 2020年11月～2024年1月 |
| ③ | 工場における情報システム投資等 | 660百万円 | 2021年1月～2023年3月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、専用口座にて管理いたします。
当社は、事業の成長分野において競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取金を、以下のとおり充当する予定です。これらの設備投資を通じて、二輪・四輪における新規顧客向けの事業拡大や、二輪における新製品開発等を実行し、さらに生産体制の効率化を実現することによって、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。
① 二輪新製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、二輪既存顧客向け拡販のための維持更新・増強投資等
(ⅰ) 二輪EV製品(注1)の新規立ち上げに向けた機械設備の新規導入のための資金
(ⅱ) アジアにおける新規・既存顧客向けの二輪車用電装部品、燃料系製品の拡販のための機械設備の維持更新・増強投資のための資金
(注1) EVとは、Electric Vehicleの略称であり、一般的には電気自動車のことを意味しますが、二輪においては主に「電動バイク」を意味します。
② 四輪新規顧客向け製品の立ち上げに係る機械設備の新規導入、四輪成長製品の生産性向上を目的とした生産設備の新設や金型投資及び維持更新投資等
(ⅰ) 各エリアで機電一体電装部品の立上げと小型モーターの生産性向上を目的とした生産設備の新設や金型投資、生産維持継続に向けた設備金型更新の資金等
③ 工場における情報システム投資等
(ⅰ) AI装置(注2)及びIoTライン(注3)等の構築のための資金
(ⅱ) 情報システム投資のための資金
(注2) AIとは、Artificial Inteligenceの略称であり、人口知能のことを指します。生産ラインにAIを活用することで、より効率的な生産体制の実現を目指します。
(注3) IoTとは、Internet of Thingsの略称であり、工場における各機械等をインターネットで結ぶことにより、生産状況等を把握し、より効率的な生産体制を構築することが可能となります。
(8) 新規発行年月日(払込期間)
A種種類株式及びC種種類株式ともに本臨時株主総会の日の翌日である2020年8月29日から2021年1月20日
(割当予定先(以下にて定義します。)との間では、本引受契約(以下にて定義します。)に規定する割当予定先の払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄されることを条件として、(ⅰ)2020年9月30日又は(ⅱ)本臨時株主総会の日の翌日から2021年1月20日までの間で、当社及び割当予定先が合意する日に払込みを行うことを合意しております。この期間を払込期間とした主な理由は、国外の競争法に基づく必要な手続が完了するまでに要する期間を正確に予想することが困難であるためですが、当社と割当予定先との間では、当該前提条件が2020年9月30日までに充足されるよう合理的な最大限の努力を尽くすものとされており、当社としては2020年9月30日までの払込みの完了を目指しております。
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種種類株式及びC種種類株式ともに該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
(i) ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
| ① | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | |
| ③ | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| ④ | 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| ⑤ | 組成日 | 2016年10月27日 | |
| ⑥ | 出資の総額 | 1,050億円 | |
| ⑦ | 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 | |
| ⑧ | 業務執行組合員の概要 (無限責任組合員) (General Partner) | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 廣本裕一 | ||
| 事業内容 | 投資業務等 | ||
| 資本金 | 100,000,000円 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 14.9% 株式会社みずほ銀行 14.9% 株式会社三井住友銀行 14.9% 株式会社三菱UFJ銀行 14.9% 合同会社ジェイ・アイ・エス 40.4% | ||
| ⑨ | 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | ||
(注) 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、2013年に『ミツバビジョン2024』を策定し、収益基盤の拡大を目指してまいりました。設備投資についても、グローバル供給体制を目指した国内外拠点の拡大、設備・金型・治具の内製化による柔軟な顧客対応力の構築を企図した投資を継続して実施してまいりました。また、成長著しいインド等をはじめとする新興国向けの事業も伸長した結果、売上高は2014年3月期の2,725億円から2020年3月期は3,042億円まで成長いたしました。
他方で、当社は、2012年11月22日、自動車用スタータ及び自動車用ワイパシステムの製造販売に関し、独占禁止法の違反行為があったとして、日本の公正取引委員会より排除措置命令書及び課徴金納付命令書を受領いたしました。さらに、2013年9月26日、米国司法省との間で、当社の反トラスト法及び関連法規違反行為に係る罰金1億35百万ドルの支払いについて合意するに至りました。その後も、2017年8月に米国における集団民事訴訟の原告団の一部と和解金107億52百万円の支払いで合意が成立するなど、カルテルに関連する資金流出が継続したため、財務体質が大幅に悪化いたしました。また、近年は米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題に伴う不透明感の高まりから世界的に景気の減退感が強まり、当社においても海外を中心に売上高の減少が想定を上回る状態で継続いたしました。さらに、2020年3月期の第4四半期以降、新型コロナウイルス感染症の拡大により世界的な景気は一段と減速し、当社の事業活動にも多大な影響を及ぼしております。このような中、当社は抜本的構造改革の実施を決定し、事業構造改革に関連する費用(減損損失を含む)等を2020年3月期に特別損失として124億円計上いたしました。その結果、2020年3月期は138億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなり、連結自己資本比率は2014年3月期の21.9%から2020年3月期は9.2%まで低下いたしました。
これら財務・業績悪化の要因は、①売上偏重(過去の成功体験に囚われて採算性よりも規模を追求、拡販を目指した積極的な海外拠点拡大・設備投資)、②価格競争の激化(自動車部品メーカーのメガサプライヤー化(注4)と価格競争の激化、付加価値の高い商品開発の遅れ)、③コスト競争力の低下(組織の細分化・専門化が進む中で部門間の連携が不足、グローバル生産供給体制を推し進めた結果としての設備投資の拡大による固定費の増大と品質対応費用の増加)、④設備投資の拡大(設備投資案件の管理体制・意思決定プロセスの未整備、投資案件の見極め不足)等にあったと認識しております。
(注4) メガサプライヤーとは、大手自動車メーカーに対してグローバルに部品を供給する、売上規模が大きい企業の通称であり、近年ではメガサプライヤーが販売量を拡大しており、その結果として価格競争が激化しております。
かかる状況を打開し、再び安定した財務体質と業績回復基調を取り戻すため、当社は、抜本的構造改革に向け、①事業構造改革の推進、②企業体質の強化、③次世代に向けた取り組みの3つを重点施策とした第12次中期経営計画(以下、「本計画」といいます。)を策定いたしました。具体的には、①事業構造改革の推進に関しては、四輪事業においてグローバル生産供給体制の構造改革を推進し、今後は、成長の見込める二輪事業への経営資源シフトを図ります。また、②企業体質の強化に関しては、フリーキャッシュフロー改善(固定費圧縮)による財務体質の強化、開発型ものづくり企業としての継続的改善及びガバナンス・経営管理能力の強化と生産プロセスの改革を推進いたします。さらに、③次世代に向けた取り組みに関しては、新価値商品の創出、システム開発の強化と機電一体化による商品の高付加価値化を推進し、また品質問題の未然防止・再発防止・早期収束のための組織体制を整備いたします。これらの構造改革を断行することにより、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。
当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、2020年3月期において、連結純資産は444億円、連結自己資本比率は9.2%となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。その中で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」といいます。)は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、抜本的構造改革を断行することにより、安定的な収益基盤の構築を通じた当社の成長可能性を評価しております。また、割当予定先は、種類株式による投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、本計画の各重点施策の確実な実施に必要なアドバイスを提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最善であると判断いたしました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結しております。
(a) 当社の遵守事項
当社は、①当社が本計画が実現されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、②取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者1名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議案を上程し、かかる議案が承認されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、③本計画の進捗状況等に関するモニタリング会議を設置・開催し、当該会議の結果の要旨を当社の取締役会に対して報告すること、④定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、一定の組織再編行為、新規の借入等、倒産処理手続の申立等、本計画の変更、その他株主総会の決議を要する行為等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)、⑤割当予定先に対して、法令遵守状況等の一定の報告を行うこと、⑥割当予定先に対するA種種類株式及びB種種類株式に係る剰余金の配当を実現するため、分配可能額を創出するべく、割当予定先と協議の上、必要な措置をとるよう合理的な最大限の努力をすること、⑦割当予定先による本計画の遂行及び管理の支援等を目的として、割当予定先が指名する者の出向を受け入れ、割当予定先が推薦する外部の専門家を起用すること等を、割当予定先に誓約しております。
(b) 取得請求権の行使制限
割当予定先は、払込日以降2024年6月30日までの間、大要以下に記載する事由(以下、「転換制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、A種種類株式について普通株式又は金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、また、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(ⅰ) 本引受契約において記載される一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は重大な債務不履行事由等に該当することにより、①当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合、又は②貸付人の請求があれば期限の利益を喪失することとなる事象が生じ、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されない場合
(ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限る。)がある場合
(ⅲ) 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限(法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合
(ⅳ) 当社の分配可能額が、一定の額を下回る場合
(ⅴ) 2022年3月期以降の事業年度において、2期連続して割当予定先に対する優先配当金の支払いが行われなかった場合
(ⅵ) 2022年3月期以降のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益が本計画で定める連結営業利益を一定程度下回った場合、又は下回ることが確実となった場合
(c) 譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、割当予定先との間で締結する引受契約書(以下、「本引受契約」といいます。)上、割当予定先は、2024年6月30日までの間に本種類株式を第三者に譲渡する場合には、大要以下に記載する事由(以下、「譲渡制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、当社の取締役会による承認が必要とされております。
(ⅰ) 本引受契約において記載される一定の借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は重大な債務不履行事由等に該当することにより、①当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合、又は②貸付人の請求があれば期限の利益を喪失することとなる事象が生じ、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されない場合
(ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限る。)がある場合
(ⅲ) 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限(法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限)までにしない場合
(ⅳ) 当社の分配可能額が、一定の額を下回る場合
(ⅴ) 2022年3月期以降の事業年度において、2期連続して割当予定先に対する優先配当金の支払いが行われなかった場合
(ⅵ) 2022年3月期以降のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益が本計画で定める連結営業利益を一定程度下回った場合、又は下回ることが確実となった場合
(d) 払込義務の前提条件
本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本種類株式の払込みを停止条件とする、割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任(以下、「本取締役選任」といいます。)に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること等が、割当予定先による本種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、本種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、本引受契約上、割当予定先は、払込日以降2024年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式について普通株式又は金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、また、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、払込日以降2024年6月30日までの間に本種類株式を第三者に譲渡する場合には、譲渡制限解除事由が発生しない限り、当社の取締役会による承認が必要とされております。また、当社は割当予定先が払込日から2年間において、割当株式である本種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込日までに確約書を得る予定です。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、割当予定先の出資者に対して資金の拠出を行うことを依頼することにより、払込日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認する等し、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
6. 株券等の譲渡制限
本種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2024年6月30日までの間に本種類株式を第三者に譲渡する場合には、譲渡制限解除事由が発生しない限り、当社の取締役会による承認が必要とされております。
7. 発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年4月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務状況、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。とりわけ、普通株式を対価とする取得請求権が付されているという本種類株式の商品性を踏まえ、既存株主への影響を軽減すべく、取得請求権の行使可能期間及び転換制限解除事由の具体的な内容を含む本引受契約に関する真摯な交渉を重ねました。その結果、当社として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至り、本種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた足下の厳しい状況等に加えて、本種類株式の設計上、割当予定先も本第三者割当増資を通じて相応のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)に対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、一定の前提(本種類株式の配当率、取得請求権、取得条項、当社普通株式の株価及び株価変動率等)のもと、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いて本種類株式の価値算定を実施しております。本算定報告書においては、A種種類株式の1株当たりの価格は1,071千円～1,379千円、C種種類株式の1株当たりの価格は935千円～1,169千円とされております。
なお、本種類株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
(a) 本種類株式の価値算定結果
A種種類株式 1株当たり1,071千円～1,379千円
C種種類株式 1株当たり935千円～1,169千円
(b) 採用数値の概要
株価 381円(2020年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値)
配当利回り 0.0%(当社普通株式の直近の配当実績に基づき算出)
株価変動率 50.0%(直近の株価情報を日次観察して算出)
無リスク利子率 -0.1%(日本国債の長期利回りを採用)
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社としては、本種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるを得ず、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、A種種類株式を発行することといたしました。
また、C種種類株式については、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる本算定報告書における上記評価結果や、C種種類株式の発行条件は当社の置かれた経営環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること等を総合的に勘案し、C種種類株式の発行は有利発行には該当しないと判断いたしました。しかしながら、C種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、C種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、C種種類株式を発行することといたしました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、本種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はA種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付されるB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、A種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数384,319個の普通株式が交付されることとなり、2020年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約86.0%となります。なお、A種種類株式の全部について、A種種類株式に付された金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権が行使された場合において、これによって発行されたB種種類株式の全部につき、B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、B種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数153,727個の普通株式が交付され、2020年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約34.4%となるため、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に生じる最大の希薄化よりも小さいものとなります。また、C種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数128,106個の普通株式が交付されることとなり、2020年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,068個に対する割合は約28.7%となります。なお、本種類株式の最大希薄化率の合計は約114.6%となります(A種種類株式の最大希薄化率は約86.0%、C種種類株式の最大希薄化率は約28.7%)。
9. 第三者割当後の大株主の状況
a 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社横浜銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) | 2,199 | 4.91 | 2,199 | 4.91 |
| ミツバ取引先企業持株会 | 群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地 株式会社ミツバ内 | 1,949 | 4.36 | 1,949 | 4.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,765 | 3.94 | 1,765 | 3.94 |
| 日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 みずほ信託銀行株式会社 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 1,742 | 3.89 | 1,742 | 3.89 |
| 本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山二丁目1番1号 | 1,662 | 3.71 | 1,662 | 3.71 |
| 有限会社サンフィールド・インダストリー | 群馬県桐生市巴町二丁目1890番地18 | 1,550 | 3.46 | 1,550 | 3.46 |
| セコム損害保険株式会社 | 東京都千代田区平河町二丁目6番2号 | 1,343 | 3.00 | 1,343 | 3.00 |
| 第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区有楽町一丁目13番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) | 1,296 | 2.90 | 1,296 | 2.90 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 (東京都港区浜松町二丁目11番3号) | 1,038 | 2.32 | 1,038 | 2.32 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号 | 1,009 | 2.25 | 1,009 | 2.25 |
| 計 | - | 15,556 | 34.79 | 15,556 | 34.79 |
(注1) 上表における議決権比率は、2020年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(注2) 本種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
b A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | - | - | 15 | - |
| 計 | - | - | - | 15 | - |
c C種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | - | - | 5 | - |
| 計 | - | - | - | 5 | - |
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2020年3月期において、連結純資産は444億円、連結自己資本比率は9.2%となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、資金調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式の公募増資や第三者割当増資の実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。さらに、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ライツオファリング)又は株式を割り当てる株主割当の実施は、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様に株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における選択としては適切でないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに、適切な外部投資家が選定でき、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると判断いたしました。そこで、外部投資家の選定を検討した結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与え得る影響に鑑み、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがない本種類株式を、割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。本第三者割当の実施により、早期に財務体質を改善し、当社が抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが、現時点において当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を15,000株、C種種類株式を5,000株発行することにより、総額20,000,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
本種類株式又はB種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②本引受契約において、A種種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年6月30日までは割当予定先は普通株式又は金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、また、C種種類株式についても、転換制限解除事由が発生しない限り、2024年6月30日までは割当予定先は普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、抜本的構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式については、取得価額が固定されている(但し、一定の場合には取得価額が調整されます。)こと、④A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式には発行日以降いつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること(特に、A種種類株式については、全部の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。)等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続として、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1. 2020年7月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 45,581,809株
資本金の額 9,885,337,250円
2. 本契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、本資本金等の額の減少及び本取締役選任に係る各議案の承認が得られること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること、並びに国外の競争法に基づき必要な手続が完了すること等を条件としております。