臨時報告書
- 【提出】
- 2024/11/13 16:25
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提出理由
当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社タツミ(以下「タツミ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、タツミとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注) 持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
2024年3月31日現在、当社グループ(当社並びに当社の子会社43社及び関連会社4社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を営んでいるほか、その他事業としてグループ向け及び一般向けの業務代行及び電気工事等を展開しております。
一方、タツミは、1951年5月に個人会社タツミ製作所を継承し、株式会社タツミ製作所として設立し、自転車及び自動車の電装品用部品の製造販売事業等の事業を展開してまいりました。また、タツミは、1973年11月に、株式会社三ツ葉電機製作所(現在の当社)が資本参加したことにより、当社の子会社となり、その後1993年6月に株式会社タツミへと商号変更を行いました。タツミグループ(タツミ及びタツミの連結子会社2社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、主に自動車の電装品用部品及びブレーキ用部品の製造並びに販売事業を行っております。
当社は、本日時点でタツミ株式を3,186,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数(6,000,000株)からタツミが保有する自己株式数(4,827株)を控除した株式数(5,995,173株)に占める割合にて53.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。)保有しております。
当社グループは、理念の共有化・浸透を図り、行動のべクトルをあわせることを基本方針とし、経営や商品・サービスの品質向上により、選ばれる企業集団を目指し、積極的な事業展開による企業価値の増大を企図しております。そして、原材料高騰や賃金上昇、自動車業界の電動化に向けた商品変化等の厳しい経営環境がある一方で、当社グループのコア技術が活かせる電動化ニーズの高まりを機会と捉え、2023年度より新たな中期経営計画を策定し、「モビリティ社会の期待に応え持続的成長企業へ」をスローガンとして、①モビリティ進化への対応、②経営基盤の強化、③財務体質の健全化を柱とする3つの経営方針を定めているところ、2024年度第1四半期にかけて、2020年に発行した種類株式の買入消却と成長投資に向けた新たな種類株式発行による資金調達を行う等、「財務体質の健全化」に向けて前進していることを踏まえ、足許では「モビリティ進化への対応」及び「経営基盤の強化」を推進しております。
一方、タツミグループは、当社グループの一員として、「タツミは、タツミを愛しささえる人々とともに、社会と環境に調和した技術の創造を通して、お客様に満足と信頼を提供します。」を基本理念として、①「選ばれる企業をめざし、価値ある商品を提供する」、②「固有技術を磨き、市場開発に挑戦する」、③「人を活かし、人に生かされる企業となる」を経営理念として掲げております。この経営理念を踏まえ、タツミグループは、2030年におけるタツミグループの「ありたい姿」として、長期ビジョン「タツミビジョン2030」を策定し、総括ビジョンとして「新しい社会に調和したモノづくりを通じて、持続可能な社会の実現に貢献し、関わる人々を笑顔にする企業グループを目指します」というビジョンを掲げ、顧客、仕入先、株主、従業員、地域社会の各ステークホルダーに対する責任を果たしつつ、企業として更に成長することを目指しております。そのような中、タツミグループの主要顧客である自動車業界は100年に一度の変革期を迎えており、CASE(Connected、Autonomous、Shared/Service、Electric)の進展や燃費規制による軽量化ニーズの高まりにより、タツミを取り巻く事業環境も大きく変化するものと予想されるため、このような変化に対応し、更なる成長を遂げるため、2023年度から2027年度を対象とする中期経営計画を進め、①電動化シフトへの対応、②経営基盤の強化、③財務体質の健全化を経営方針として掲げております。
タツミが属する自動車業界においては、世界のモビリティ進化やモーター需要の拡大・複雑化により、ビジネスチャンスに繋がる新しいテーマも増えてきた一方で、モビリティ進化のスピードや求められる製品は、分野ごとの取り巻く環境により大きく異なってきており、今般の自動車業界の変革期の中で、CASE(Connected、Autonomous、Shared/Service、Electric)の進展や燃費規制による軽量化ニーズの高まりに伴い、事業環境が大きく変化してきております。このような事業環境の変化の中で、タツミの経営状況は、前期連結会計年度において5期振りに営業黒字化となったものの、営業利益136百万円(利益率1.8%)程度の計上に留まり、2015年3月期に単体で計上した営業利益698百万円(利益率9.8%)に連結でも到底及ばない利益水準に低迷しているのが現状です。
両社は、1973年11月にタツミが当社の子会社となって以降、双方の企業価値向上のために、様々な取組みを共同で実施しており、両社の現中期経営計画における基本的な方針も方向性を同じくするものと考えております。しかしながら、双方が上場会社として独立した事業運営を行っている限り、様々な取組みを共同で実施するにあたっては、独立した上場会社としての利益に配慮した慎重な検討が必要となるところ、当社がタツミを完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで取組みを推進できる環境を整えるとともに、当社グループ全体として一層の経営の最適化を図ることが可能となり、タツミグループを含む当社グループ全体の企業価値向上に資すると考えております。具体的には、タツミが更なる成長を遂げるためには、新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、新規技術開発が不可欠であるところ、このような事業構造の大きな変革を推進していく上では、これまで以上のコスト削減や、販売・技術・製造の各戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資が必要になる一方、タツミの少数株主の利益に資するかという観点でも精査が必要であるところ、現状の組織体制では、上記のような変革を推進するために必要な柔軟かつ迅速な意思決定の実現には、構造的な限界があると認識しております。
また、2022年4月の東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、タツミ株式は東京証券取引所スタンダード市場へ移行しましたが、現時点で流通株式時価総額の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しておらず、仮にこのまま上場維持基準を充足できない場合は、2025年4月から改善期間に入り、最短で2026年10月1日に上場廃止に至る可能性があるところ、上場維持を最優先の目的としてタツミの経営リソースを投下することは、かえって今後のタツミの企業価値拡大を妨げてしまうものと考えております。
上記の課題認識を踏まえ、当社は2024年5月頃から、タツミの完全子会社化についての検討を進めました。具体的には、当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、タツミの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと当社の株主の皆様の利益への影響等の観点から検討した結果、タツミを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、タツミグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、2024年7月31日に当社からタツミに対して本株式交換の提案(以下「本提案」といいます。)を行いました。
タツミは、親会社で支配株主である当社からの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、タツミは、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、タツミの取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係るタツミの意思決定に慎重を期し、また、タツミの取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討の上、タツミの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがタツミの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2024年8月6日に、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記(4)④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおりです。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換を通じて、親子上場関係の解消によりタツミの少数株主の皆様と当社との間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。
本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
(ⅰ)購買調達力の強化によるコストシナジーの実現
当社・タツミの両社は購入している材料の種類が異なることや、一部客先からの指定材料も多かったため、原材料の一括調達は従来行われていませんでしたが、本株式交換後は、タツミで購入している原材料を当社にて一括調達することによるスケールメリット及び共通サプライヤーに対し取引額の増加を背景とした価格交渉により購入材料費の低減が図られるものと考えております。さらに、当社とタツミの共通する一部客先においては当社とタツミで取引形態が異なっている(直接取引又は商社経由)ケースがあることから、それぞれの取引形態のメリット(直接取引についてはスケールメリットによる価格低減、商社経由については当社グループ全体の在庫管理の適正化・経費削減)を比較考慮のうえ、最適な調達方法を検討してまいります。
(ⅱ)両社が保有する技術力を活用した開発力の強化・開発効率の向上
両社間における人員出向や技術交流会合を通じて、両社の技術力を理解・共有することで、タツミにおいては当社が保有する評価・解析装置を活用し、製品開発におけるタツミの工数・リードタイムの短縮が図られるものと考えております。また当社においては上場会社であるタツミの独立性に配慮した結果、これまで協業体制が出来ていなかったタツミの加工技術を有することで、外注している大物圧造品の自社内製化及び金型部品製作やメンテナンスをタツミに委託することにより外部流出費用の抑制が可能となるものと考えております。
(ⅲ)サプライチェーンの集約・効率化
点在している工場内の同一加工種職場の集約により汎用設備の操業度、投資効率アップが図られ、当社グループ全体での生産性向上に繋がるものと考えられるほか、タツミが自前で行っている工場内の組織・体制を当社グループでの組織・体制づくりに変更していくことで、工場間接機能の効率化が図られるものと考えております。
(ⅳ)相互チャネルを活用した売上の拡大等
タツミのブレーキ部品販売ルートや当社の各種モーターの販売ルートを活用し、タツミのブレーキ部品やトランスミッション部品と当社の各種モーターをそれぞれ相互の製品ラインナップに追加することや、タツミが製造する金属部品と当社が製造する樹脂部品を組み合わせる技術を併せ持つことで、付加価値のある商品の売上拡大を図ることが可能となると考えております。
(ⅴ)上場維持コストの削減
近年、コーポレートガバナンス・コードの改定等、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反排除の動きが加速しており、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、これら上場維持に係る業務及びコスト負担を軽減し、経営資源の有効活用を図ることができるものと考えております。
併せて、タツミの少数株主の皆様には本株式交換後は当社の株主として、タツミグループと当社グループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、タツミにおける上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じてタツミは上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、知名度向上による信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、タツミは、1996年10月以降エクイティファイナンスによる資金調達を実施しておらず、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは限定的と考えられること、タツミグループの知名度は、その業歴の長さ、事業の実績等から、既に十分に高く、非上場会社となったとしても、当社の完全子会社としてグループ間の連携をより一層強化することにより、当社グループの知名度を今以上に享受できることから、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、当社の完全子会社となった後も当社連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性は維持可能と考えられること等、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換実施に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によってタツミが当社の完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、当社がタツミを完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては2025年1月30日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年4月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
タツミ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.41株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において当社が保有するタツミ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がタツミの発行済株式(ただし、当社が保有するタツミ株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるタツミの株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対し、その保有するタツミ株式に代えて、その保有するタツミ株式の数の合計に0.41を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。
なお、タツミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するタツミの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってタツミが取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるタツミの株主の皆様については、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の売渡請求(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなるタツミの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となるタツミは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社が当社との間で2024年11月13日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ミツバ(以下「甲」という。)及び株式会社タツミ(以下「乙」という。)は、2024年11月13日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)株式会社ミツバ
(住所)群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)株式会社タツミ
(住所)栃木県足利市南大町443番地
第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に0.41を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際し、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の普通株式0.41株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2025年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会決議)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けない。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会を開催し、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議(前項に基づき甲が株主総会決議を実施する場合における当該決議と併せ、以下「株式交換承認総会決議」という。)を求める。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまで、自ら又はその子会社(但し、甲については、乙及び乙の子会社を除く。本条において同じ。)をして、善良なる管理者の注意義務をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理を行い又は行わせるものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を自ら行い又はその子会社をして行わせる場合には、事前に相手方と協議し、書面合意の上で行うものとする。
第8条(剰余金の配当の制限等)
1. 前条の定めにかかわらず、甲は、2025年3月31日を基準日として、1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合又は相手方の書面による同意を得た場合を除き、(i)本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、(ii)本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第9条(乙の自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を、基準時の直前時点において消却する。
第10条(条件変更及び解除)
本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の事業、経営、業績、財産等に重大な悪影響を与えるおそれがある事象又は本株式交換の重大な障害となり得る事象が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本株式交換及び本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、(i)本契約について甲若しくは乙の株式交換承認総会決議による承認を得られなかったとき、(ii)本株式交換について、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得若しくは関係官庁等に対する届出手続が完了しないとき、又は(iii)前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第12条(本契約上の地位等の譲渡禁止)
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは承継させ、又は担保に供してはならない。
第13条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びタツミは、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、タツミはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS(以下「AGS」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ法律事務所」といいます。)を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から2024年11月12日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、当社がタツミに対して2024年9月初旬から10月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、タツミの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、タツミにおいては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、タツミのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSから2024年11月12日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、タツミがミツバに対して2024年9月初旬から10月初旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるミツバとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年11月12日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、詳細については、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は、AGSから2024年11月12日付で取得した株式交換比率算定書に記載の市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの上限を超え、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定結果の範囲内でありその中央値を上回る合理的な水準にあり、近年に実施された、本株式交換と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して遜色のない水準であると評価できること、加えて、本株式交換比率は、本特別委員会の粘り強い交渉により、当初のミツバからの提案に比べ、株式交換比率の増加を実現したものであり、また、直近3ヶ月又は6ヶ月の両社株式の市場株価の平均値を参照する場合には他社事例と比較して相応のプレミアムが付されていること、さらに、直近の株価及び直近1ヶ月の両社株式の市場株価の平均値を参照する場合には他社事例と比較して必ずしも高いプレミアム水準にはないとの評価も成り立ち得るものの、本株式交換を実施しない場合のタツミの業績等に係る将来見通しや本株式交換により見込まれるシナジーの内容等に鑑みれば、本株式交換比率は妥当であり、タツミの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、タツミは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、当社及びタツミは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びタツミは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ) 算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券、タツミの第三者算定機関であるAGSはいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行の間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の第三者算定機関として株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は同様の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社及びタツミ並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選任いたしました。なお、本株式交換に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式交換の契約締結等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社とみずほ証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の契約締結を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。
また、本株式交換に係るAGSに対する報酬には、本株式交換の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬が含まれているところ、AGSとしては、本株式交換の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方がタツミの金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、タツミとしてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されているわけではないと判断しております。
ロ) 算定の概要
(ⅰ) みずほ証券による算定
みずほ証券は、ミツバについては、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるミツバ株式の算定基準日の株価終値、2024年10月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
タツミについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所におけるタツミ株式の算定基準日の株価終値、2024年10月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を行いました。
なお、ミツバ株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のタツミ株式の評価レンジは、以下のとおりです。
みずほ証券は、株式価値の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並びにその関係会社の資産又は負債(デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。タツミの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、タツミの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。みずほ証券の株式交換比率の算定は、2024年11月12日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、みずほ証券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提としたタツミの財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、電動化や自動化に対応する製品の受注拡大等により、営業利益において、2026年3月期、2027年3月期及び2028年3月期にそれぞれ前年度に対して30%以上の大幅な増益を見込んでおります。2026年3月期の増益は、ステアバイワイヤ向け製品の拡大及び電動車対応可能な既存品の増産並びに構造改革による生産性集約化及び人員適正化への取組みによるものです。2027年3月期の増益は、新規品である電動キャリパブレーキ向け製品、制御機能付製品及びサーマルマネジメント向け製品の受注開始によるものです。2028年3月期の増益は、電動キャリパブレーキ向け製品及び制御機能付製品の拡大並びに電動パーキングブレーキ向け製品の増産によるものです。また、タツミの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(ⅱ) AGSによる算定
AGSは、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
タツミについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を行いました。なお、事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておりません。
各評価手法による、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のタツミ株式の評価レンジは、以下のとおりです。
市場株価法に関しては、ミツバについては、2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるミツバ株式の基準日の株価終値、2024年10月15日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、タツミについては、2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場におけるタツミ株式の基準日の株価終値、2024年10月15日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法に関しては、タツミが作成した2025年3月期から2030年3月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
AGSは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGSは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。両社及びその関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGSは、提供されたタツミの財務予測その他将来に関する情報が、タツミの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としております。
なお、AGSが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
AGSがDCF法による算定の前提としたタツミの事業計画において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、電動化や自動化に対応する製品の受注拡大等により、営業利益において、2026年3月期、2027年3月期及び2028年3月期にそれぞれ前年度に対して30%以上の大幅な増益を見込んでおります。2026年3月期の増益は、ステアバイワイヤ向け製品の拡大及び電動車対応可能な既存品の増産並びに構造改革による生産性集約化及び人員適正化への取組みによるものです。2027年3月期の増益は、新規品である電動キャリパブレーキ向け製品、制御機能付製品及びサーマルマネジメント向け製品の受注開始によるものです。2028年3月期の増益及びフリー・キャッシュ・フローの増加は、電動キャリパブレーキ向け製品及び制御機能付製品の拡大並びに電動パーキングブレーキ向け製品の増産によるものです。また、タツミの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提としたタツミの事業計画には加味されておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2025年4月1日(予定))をもって、タツミは当社の完全子会社となり、タツミ株式は2025年3月28日付で上場廃止(最終売買日は2025年3月27日)となる予定です。上場廃止後は、タツミ株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなります。
タツミ株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりタツミの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においてタツミ株式を244株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受けるタツミの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、244株未満のタツミ株式を保有するタツミの株主の皆様には、当社株式の単元株式数である100株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、タツミの株主の皆様は、最終売買日である2025年3月27日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するタツミ株式を従来通り取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)
両社は、当社が既にタツミ株式3,186,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数(6,000,000株)からタツミが保有する自己株式数(4,827株)を控除した株式数(5,995,173株)に占める割合にて53.14%)を保有し、タツミが当社の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
イ) 両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びタツミは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、ミツバは、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2024年11月12日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、タツミは、両社から独立した第三者算定機関であるAGSを選定し、2024年11月12日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
各算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社又はタツミの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を2024年7月に選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、両社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、タツミは、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を2024年7月に選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、両社との間で重要な利害関係を有しません。
ハ) タツミにおける利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得
タツミは、本株式交換に係るタツミの意思決定に慎重を期し、また、タツミの取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討の上、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することがタツミの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2024年8月6日開催の取締役会の決議に基づき、いずれも当社と利害関係を有しておらず、タツミの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている竹原正貴氏(弁護士、公認会計士、東京清新法律事務所)及び三澤益巳氏(糸井商事株式会社顧問)、並びに両社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である須田雅秋氏(公認会計士、須田公認会計士事務所)の3名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、タツミは、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされております。
その上で、タツミは、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性(本株式交換がタツミの企業価値の向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本株式交換に係る条件(本株式交換比率を含みます。)の妥当性、(ⅲ)本株式交換に係る手続の公正性、及び(iv)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本株式交換がタツミの少数株主にとって不利益なものでないか(以下(ⅰ)から(ⅳ)までを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
なお、タツミの取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本株式交換はタツミの少数株主にとって不利益なものではないと判断しない限り、本株式交換を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)タツミの第三者算定機関、法務アドバイザー、財務アドバイザーその他のアドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)すること、(b)本特別委員会の第三者算定機関、法務アドバイザー、財務アドバイザーその他のアドバイザーを選任すること(この場合の専門的助言に係る合理的費用はタツミが負担するものとしております。)、(c)タツミの取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、及び(d)必要に応じて、本株式交換の条件等の交渉を行い、又は交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことの権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2024年8月21日から2024年11月12日までに、委員会を合計10回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、タツミが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、タツミから、タツミ及びタツミグループの事業概要、事業についての今後の見通し、本株式交換の実施についてタツミが考える意義・目的・メリット・デメリット、本株式交換後の経営方針、株式交換比率の算定の前提となるタツミの事業計画の策定手続及び内容等についての説明を受け、質疑応答を行ったほか、当社から、当社及び当社グループの事業概要、当社グループにおけるタツミの位置づけ及びタツミの少数株主に対する構造的な利益相反の問題、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換によって見込まれるシナジー及びタツミの少数株主が負うこととなる当社の事業リスクその他の影響の内容、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、タツミのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSから、本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行い、さらに、当社に対する財務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、タツミの法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本株式交換に係るタツミの取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、当社とタツミとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、タツミに意見する等して、当社との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換の決定はタツミの少数株主にとって不利益なものではない旨の本答申書を、2024年11月12日付で、タツミの取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(ⅰ) 本株式交換の目的の合理性(本株式交換がタツミの企業価値の向上に資するかを含む。)
上記(2)「本株式交換の目的」に記載の、タツミ及び当社が有しているタツミを取り巻く事業環境、本株式交換の目的、タツミの経営課題についての現状認識及び本株式交換のシナジー等については、当委員会も同様の認識を有しており、当委員会として異存はない。
・ タツミの属する自動車業界における事業環境の変化の中で、タツミの企業価値を向上するには、上場維持を目指してタツミの経営リソースを投下することは効果的でない懸念があり、また、近年株主から短期的視点による経営状態の改善・利益配当等を求める声が目立ち、株主の権利・利益保護の観点から、柔軟かつスピーディな企業運営に支障が発生しかねない上、投資家の短期志向も強まっており、長期的視点による経営改革の実施が困難となっている。タツミによれば、本株式交換により当社とタツミの少数株主の間の構造的な利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあった当社グループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となり、加えて、タツミと当社の更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、タツミグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことができるとのことである。一方で、現在の上場会社であり少数株主が存在しているタツミの資本関係においては、タツミは当社の連結子会社とはいえ、タツミの独立性の確保や少数株主の利益を尊重した事業運営が必要となり、タツミの経営資源の有用性及び取引としての客観的な公正性についてタツミの少数株主の利益も考慮した慎重な検討が必要となることから、タツミを含む当社グループの経営の最適化によるシナジーの最大化が困難とのことである。また、タツミによれば、前期及び当期を含む直近の経営状況は芳しくなく、特に当期においては前期からも大幅な減益が見込まれており、このような状況においては、事業計画に沿った取組みの実施も困難となる可能性が否定できず、引き続き各種施策は行うものの、上場を維持することには相応のハードルがあると認識しているとのことである。今後タツミの当期第2四半期の決算公表により、かかる大幅な減益による赤字が明らかとなり、株価下落の可能性も想定されることからも、タツミとしては、現時点で本株式交換を実施することがタツミの株主の利益に資すると考えているとのことである。一方で、タツミの事業継続、雇用維持等の観点からもミツバの完全子会社として経営状態の改善に向けた各種施策を実施することの重要性は高いと認識しているとのことである。
・ 本株式交換によりタツミが当社の完全子会社となった際には、経営資源の相互活用及び情報共有に制約がなくなることで、タツミ及び当社の経営資源の最適化を行うことが可能となり、シナジー実現のための施策をより具体的に検討・実行できることが想定され、また、当社としては、タツミを当社の完全子会社とすることにより、タツミ取引先との取引条件の改定や外部負債にかかる金利引き下げの交渉等による、資金繰りや収益改善策に取り組む予定とのことである。
以上の内容については、いずれも不合理な点は認められず、本株式交換を実施し、タツミが当社の完全子会社となったうえで、タツミと当社との間で、購買調達力を強化し、それぞれが保有する技術力を活用した開発力を強化し開発効率を向上させ、サプライチェーンを集約し効率化を図り、相互チャネルを活用した売上を拡大することは、当社グループ全体の事業の強化・拡大を図ることに資するだけでなく、タツミとしても、直近の減益が見込まれる経営状況を改善させ、タツミの持続的な成長及び企業価値の向上に資するものと認められ、また、本株式交換の実行後におけるタツミ従業員の雇用及び処遇は維持されることが想定されていることを踏まえ、当委員会は、本株式交換の目的は合理性を有するものであると判断するに至った。
(ii) 本株式交換に係る条件(本株式交換の株式交換比率を含む。)の妥当性
(ア)①タツミより報告を受けた事業計画の作成経緯及び内容、並びにAGSより報告を受けた株式交換比率の算定方法について特段不合理な点は認められず、DCF法及び市場株価法により求められたタツミの株式価値並びに市場株価法により求められた当社の株式価値の評価額及びそれに基づいて算定した株式交換比率に特段不合理な点はないものと認められること、②本株式交換比率は1:0.41で合意されているが、この株式交換比率は、AGSから取得した株式交換比率算定書に記載の市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの上限を超え、かつDCF法に基づく株式交換比率の算定結果の範囲内でありその中央値を上回る合理的な水準にあり、本株式交換比率は前記の算定結果を考慮したうえで合意されたものと認められ、このことに特段不合理な点は認められないこと、③本株式交換比率は、近年に実施された、本株式交換と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して遜色のない水準であると評価でき、加えて、本株式交換比率は、本特別委員会の粘り強い交渉により、当初のミツバからの提案に比べ、株式交換比率の増加を実現したものであり、また、直近3ヶ月又は6ヶ月の両社株式の市場株価の平均値を参照する場合には他社事例と比較して相応のプレミアムが付されていること(なお、タツミの少数株主にとっては直近ないし足下の株価との株式交換比率が重要な関心事であることから、直近の株価及び直近1ヶ月の両社株式の市場株価の平均値との関係では他社事例より必ずしも高いプレミアム水準にないことが、少数株主にとって不利益とならないかについて、仮に本株式交換比率を受け入れないものとして本株式交換を実施しない場合、実施した場合に比して少数株主にとってより望ましい結果となるかどうかという観点も含め、本特別委員会において重ねて検討を行った。本株式交換を実施しない場合、タツミは、引き続き上場維持を目指してタツミの経営リソースを投下することが想定され、他方で、①新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、②不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、③新規技術開発といった事業構造の大きな変革を推進していくために必要なコスト削減や、販売戦略、技戦略術、製造戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資を、タツミの少数株主の利益に資するかという観点からも精査を行いながら推進する必要があるため、意思決定の柔軟性・迅速性の観点からも、業績や株価が飛躍的に向上することは想定しづらいと言わざるを得ない。このような検討を経て、本特別委員会としては、本株式交換比率がタツミの直近の株価及び直近1ヶ月の両社株式の市場株価の平均値との関係においては、他社事例と比較して必ずしも高いプレミアム水準にないとしても、少数株主が、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、本株式交換によるシナジーの還元を十分に受けられる可能性があるのであれば、そのような選択をすることが少数株主にとっても望ましいと考えることにも合理性があると判断した。)、(イ)本株式交換の対価として当社株式を交付することにより、タツミの少数株主は、当社株式の取得を通じて、本株式交換後も、引き続きタツミを含む当社グループの成長及び本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受することが可能であり、また、本株式交換の実施に際し、会社法の定める株式交換の手続が実施される予定であるところ、株式交換を含む組織再編に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主は、法定の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能となっていることに加え、当社株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本株式交換後、随時現金化の機会も確保できることも踏まえれば、本株式交換の実施方法や対価の種類については、妥当と認められること、(ウ)タツミは、本株式交換に係る契約に関して、本株式交換比率に限らず、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所のレビューを依頼しているところ、本株式交換に係る契約に関して、特にタツミに不利な条件の存在は認められていないこと、(エ)後記のとおり、本株式交換に係る手続は、その条件を含め、2019年6月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」という。)に準拠した形で公正に行われたと判断でき、本株式交換に係るその他の取引条件についても、他のM&A事例と比較して、タツミの少数株主にとって不利益となる事情は特段認められないことに照らし、当委員会は、①本株式交換比率は公正かつ妥当なものと考えられ、②本株式交換比率以外の取引条件についても公正かつ妥当なものと考えられることから、当委員会としては、本株式交換に係る取引条件(本株式交換比率を含む。)は妥当であると判断するに至った。
(iii) 本株式交換に係る手続の公正性
(ア)タツミ取締役会は、本株式交換の是非を検討するに際して、2024年8月6日に当委員会を設置し、当委員会が本株式交換の決定をタツミの少数株主にとって不利益なものでないと判断しない限り、本株式交換に賛同せず、本株式交換に係る株式交換契約を締結しないこととしていること、(イ)タツミは、当社との間で本株式交換の取引条件について交渉するにあたっては、当委員会に適時にその状況を報告しており、当委員会は、当社に対する協議及び交渉の進め方や当社に伝達すべき内容についてタツミに示唆及び助言し、当該交渉について重要な局面で指示及び要請を行うとともに、複数回にわたりタツミ並びにファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるAGS及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所との間で直接に質疑応答を実施し、協議・交渉を行う等をしたこと、(ウ)タツミは、両社及び本株式交換の成否から独立したAGSを本株式交換のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任して、本株式交換における意思決定過程その他の留意点に関する専門的助言を受けAGSから株式交換比率算定書を取得し、また、両社及び本株式交換の成否から独立した西村あさひ法律事務所を本株式交換の法務アドバイザーとして選任し、本株式交換における意思決定過程その他の留意点に関する専門的助言を受けていること、(エ)タツミの取締役のうち、大川文夫氏は、当社に在籍していた期間が30年以上にわたり、かつ、2024年9月まで当社に在籍していたことに鑑み、利益相反を回避するため、タツミの取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、タツミの立場において本株式交換の協議及び交渉には一切参加しておらず、また、タツミは、その他本株式交換に関する協議及び交渉の過程において、特別の利害関係を有する者を関与させていないこと(なお、タツミの取締役のうち伏島利行氏は1986年4月から2018年1月まで当社に在籍していたが、2018年1月に当社を退職し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、ミツバとの関係で利益相反が生じるおそれは限定的と考えられ、また、三浦孝広氏は1982年3月から2018年3月まで当社に在籍していたが、2018年3月に当社を退職するとともに2018年4月にタツミの執行役員に就任し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、当社との関係で利益相反が生じるおそれは限定的と考えられる。)、(オ)タツミは、本日開催のタツミ取締役会において、前記の大川文夫氏を除く取締役(監査等委員を含む。)6名全員が出席して審議の上、出席した取締役の全員一致で、本株式交換の実施を承認する旨を決議する予定であること、(カ)タツミは、本株式交換に際して、M&Aにおいて他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」という。)を積極的には行っていないものの、本株式交換にあたって積極的なマーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は低くこれを実施する必要性が高いとは認められず、一方で、積極的なマーケット・チェックを実施することにより、競合他社等への企業秘密等の情報流出のおそれや、取引状況の漏洩等による事業や株価への悪影響といったデメリットも想定されることから、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことが、本株式交換の手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと考えられること、加えて、本株式交換は、本株式交換の対外公表を予定している11月中旬から本株式交換の決議を行うタツミ臨時株主総会(2025年1月30日(予定))までに一定の期間が空くことが予定されており、タツミと当社との間で対抗的買収提案者との間で接触等を行うことを制限するような合意等は締結されていないこと、また、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、ミツバは、過去にタツミ株式の第三者への売却も含めたタツミ株式の保有方針の検討を行っていたことも踏まえると、本株式交換にあたっては、間接的なマーケット・チェックは十分機能すると考えられ、タツミ及び当社において積極的なマーケット・チェックに係る施策を実施していないとしても、不合理とは認められないと考えられること、(キ)少数株主の過半数の賛同を得て本株式交換を実施するべきか否か(以下「マジョリティ・オブ・マイノリティ」という。)については、本株式交換にあたっては、タツミにおいて株主総会特別決議が必要となり、タツミ少数株主が意思決定に関与する機会があること、マジョリティ・オブ・マイノリティを本株式交換の実行の前提条件に設定すると、本株式交換の成立が不安定となり、かえって本株式交換に賛同する少数株主の利益に資さない可能性もあること等から、本株式交換においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本株式交換の手続の公正性を損なうものではないと考えられること、(ク)本株式交換においては適切な情報開示がなされる予定であることに照らし、本株式交換の決定に際しては、M&A指針に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらない。したがって、本株式交換に係る手続の公正性は確保されていると判断するに至った。
(iv) 本株式交換の決定がタツミの少数株主にとって不利益なものでないか
前記検討結果を総合的に勘案し、タツミ取締役会による本株式交換の決定は、タツミの少数株主にとって不利益なものではないものと判断するに至った。
二) タツミにおける利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む。)全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のタツミの取締役会においては、タツミの取締役7名のうち、大川文夫氏は当社に在籍していた期間が30年以上に亘り、かつ、2024年9月まで当社に在籍していたことに鑑み、利益相反を回避する観点から、大川文夫氏を除く他の6名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)で審議し全員の賛成により決議しております。なお、同じく利益相反を回避する観点から、大川文夫氏は、タツミの立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
タツミの取締役のうち伏島利行氏は1986年4月から2018年1月まで当社に在籍していましたが、2018年1月に当社を退職し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、当社との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しております。また、取締役のうち三浦孝広氏は1982年3月から2018年3月まで当社に在籍していましたが、2018年3月に当社を退職するとともに2018年4月にタツミの執行役員に就任し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、当社との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社タツミ |
| 本店の所在地 | 栃木県足利市南大町443番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 伏島 利行 |
| 資本金の額 (2024年3月31日現在) | 715百万円 |
| 純資産の額 (2024年3月31日現在) | (連結) 3,867百万円 (単体) 3,327百万円 |
| 総資産の額 (2024年3月31日現在) | (連結) 8,914百万円 (単体) 6,962百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の電装品用部品及びブレーキ用部品の製造並びに販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) |
| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |
| 売上高 | 6,131 | 6,411 | 7,415 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △296 | △228 | 137 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △289 | △264 | 231 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は当期純損失(△) | △203 | △395 | 173 |
| (単体) | (単位:百万円) |
| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |
| 売上高 | 5,337 | 4,766 | 5,299 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 2 | △229 | 76 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 50 | △175 | 200 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 27 | △249 | 167 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2024年3月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社ミツバ | 53.14 |
| 株式会社横浜銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 4.17 |
| タツミ取引先持株会 | 3.98 |
| 株式会社東和銀行 | 3.00 |
| タツミ従業員持株会 | 2.71 |
| セコム損害保険株式会社 | 2.50 |
| 楽天証券株式会社 | 1.72 |
| 浜銀ファイナンス株式会社 | 1.67 |
| 株式会社SBI証券 | 1.33 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES (常任代理人 BofA証券株式会社) | 1.05 |
(注) 持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、タツミの発行済株式数(6,000,000株)から自己株式数(4,827株)を控除した株式数の53.14%に相当する3,186,000株の株式を保有しており、タツミの親会社であります。 |
| 人的関係 | 該当事項はございません。 |
| 取引関係 | 当社はタツミより圧造及び切削部品を購入しております。 |
(2) 本株式交換の目的
2024年3月31日現在、当社グループ(当社並びに当社の子会社43社及び関連会社4社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、輸送用機器関連事業及び情報サービス事業を営んでいるほか、その他事業としてグループ向け及び一般向けの業務代行及び電気工事等を展開しております。
一方、タツミは、1951年5月に個人会社タツミ製作所を継承し、株式会社タツミ製作所として設立し、自転車及び自動車の電装品用部品の製造販売事業等の事業を展開してまいりました。また、タツミは、1973年11月に、株式会社三ツ葉電機製作所(現在の当社)が資本参加したことにより、当社の子会社となり、その後1993年6月に株式会社タツミへと商号変更を行いました。タツミグループ(タツミ及びタツミの連結子会社2社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、主に自動車の電装品用部品及びブレーキ用部品の製造並びに販売事業を行っております。
当社は、本日時点でタツミ株式を3,186,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数(6,000,000株)からタツミが保有する自己株式数(4,827株)を控除した株式数(5,995,173株)に占める割合にて53.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。)保有しております。
当社グループは、理念の共有化・浸透を図り、行動のべクトルをあわせることを基本方針とし、経営や商品・サービスの品質向上により、選ばれる企業集団を目指し、積極的な事業展開による企業価値の増大を企図しております。そして、原材料高騰や賃金上昇、自動車業界の電動化に向けた商品変化等の厳しい経営環境がある一方で、当社グループのコア技術が活かせる電動化ニーズの高まりを機会と捉え、2023年度より新たな中期経営計画を策定し、「モビリティ社会の期待に応え持続的成長企業へ」をスローガンとして、①モビリティ進化への対応、②経営基盤の強化、③財務体質の健全化を柱とする3つの経営方針を定めているところ、2024年度第1四半期にかけて、2020年に発行した種類株式の買入消却と成長投資に向けた新たな種類株式発行による資金調達を行う等、「財務体質の健全化」に向けて前進していることを踏まえ、足許では「モビリティ進化への対応」及び「経営基盤の強化」を推進しております。
一方、タツミグループは、当社グループの一員として、「タツミは、タツミを愛しささえる人々とともに、社会と環境に調和した技術の創造を通して、お客様に満足と信頼を提供します。」を基本理念として、①「選ばれる企業をめざし、価値ある商品を提供する」、②「固有技術を磨き、市場開発に挑戦する」、③「人を活かし、人に生かされる企業となる」を経営理念として掲げております。この経営理念を踏まえ、タツミグループは、2030年におけるタツミグループの「ありたい姿」として、長期ビジョン「タツミビジョン2030」を策定し、総括ビジョンとして「新しい社会に調和したモノづくりを通じて、持続可能な社会の実現に貢献し、関わる人々を笑顔にする企業グループを目指します」というビジョンを掲げ、顧客、仕入先、株主、従業員、地域社会の各ステークホルダーに対する責任を果たしつつ、企業として更に成長することを目指しております。そのような中、タツミグループの主要顧客である自動車業界は100年に一度の変革期を迎えており、CASE(Connected、Autonomous、Shared/Service、Electric)の進展や燃費規制による軽量化ニーズの高まりにより、タツミを取り巻く事業環境も大きく変化するものと予想されるため、このような変化に対応し、更なる成長を遂げるため、2023年度から2027年度を対象とする中期経営計画を進め、①電動化シフトへの対応、②経営基盤の強化、③財務体質の健全化を経営方針として掲げております。
タツミが属する自動車業界においては、世界のモビリティ進化やモーター需要の拡大・複雑化により、ビジネスチャンスに繋がる新しいテーマも増えてきた一方で、モビリティ進化のスピードや求められる製品は、分野ごとの取り巻く環境により大きく異なってきており、今般の自動車業界の変革期の中で、CASE(Connected、Autonomous、Shared/Service、Electric)の進展や燃費規制による軽量化ニーズの高まりに伴い、事業環境が大きく変化してきております。このような事業環境の変化の中で、タツミの経営状況は、前期連結会計年度において5期振りに営業黒字化となったものの、営業利益136百万円(利益率1.8%)程度の計上に留まり、2015年3月期に単体で計上した営業利益698百万円(利益率9.8%)に連結でも到底及ばない利益水準に低迷しているのが現状です。
両社は、1973年11月にタツミが当社の子会社となって以降、双方の企業価値向上のために、様々な取組みを共同で実施しており、両社の現中期経営計画における基本的な方針も方向性を同じくするものと考えております。しかしながら、双方が上場会社として独立した事業運営を行っている限り、様々な取組みを共同で実施するにあたっては、独立した上場会社としての利益に配慮した慎重な検討が必要となるところ、当社がタツミを完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで取組みを推進できる環境を整えるとともに、当社グループ全体として一層の経営の最適化を図ることが可能となり、タツミグループを含む当社グループ全体の企業価値向上に資すると考えております。具体的には、タツミが更なる成長を遂げるためには、新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、新規技術開発が不可欠であるところ、このような事業構造の大きな変革を推進していく上では、これまで以上のコスト削減や、販売・技術・製造の各戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資が必要になる一方、タツミの少数株主の利益に資するかという観点でも精査が必要であるところ、現状の組織体制では、上記のような変革を推進するために必要な柔軟かつ迅速な意思決定の実現には、構造的な限界があると認識しております。
また、2022年4月の東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、タツミ株式は東京証券取引所スタンダード市場へ移行しましたが、現時点で流通株式時価総額の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しておらず、仮にこのまま上場維持基準を充足できない場合は、2025年4月から改善期間に入り、最短で2026年10月1日に上場廃止に至る可能性があるところ、上場維持を最優先の目的としてタツミの経営リソースを投下することは、かえって今後のタツミの企業価値拡大を妨げてしまうものと考えております。
上記の課題認識を踏まえ、当社は2024年5月頃から、タツミの完全子会社化についての検討を進めました。具体的には、当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、タツミの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと当社の株主の皆様の利益への影響等の観点から検討した結果、タツミを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、タツミグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、2024年7月31日に当社からタツミに対して本株式交換の提案(以下「本提案」といいます。)を行いました。
タツミは、親会社で支配株主である当社からの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、タツミは、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、タツミの取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係るタツミの意思決定に慎重を期し、また、タツミの取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討の上、タツミの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがタツミの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2024年8月6日に、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記(4)④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおりです。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換を通じて、親子上場関係の解消によりタツミの少数株主の皆様と当社との間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。
本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
(ⅰ)購買調達力の強化によるコストシナジーの実現
当社・タツミの両社は購入している材料の種類が異なることや、一部客先からの指定材料も多かったため、原材料の一括調達は従来行われていませんでしたが、本株式交換後は、タツミで購入している原材料を当社にて一括調達することによるスケールメリット及び共通サプライヤーに対し取引額の増加を背景とした価格交渉により購入材料費の低減が図られるものと考えております。さらに、当社とタツミの共通する一部客先においては当社とタツミで取引形態が異なっている(直接取引又は商社経由)ケースがあることから、それぞれの取引形態のメリット(直接取引についてはスケールメリットによる価格低減、商社経由については当社グループ全体の在庫管理の適正化・経費削減)を比較考慮のうえ、最適な調達方法を検討してまいります。
(ⅱ)両社が保有する技術力を活用した開発力の強化・開発効率の向上
両社間における人員出向や技術交流会合を通じて、両社の技術力を理解・共有することで、タツミにおいては当社が保有する評価・解析装置を活用し、製品開発におけるタツミの工数・リードタイムの短縮が図られるものと考えております。また当社においては上場会社であるタツミの独立性に配慮した結果、これまで協業体制が出来ていなかったタツミの加工技術を有することで、外注している大物圧造品の自社内製化及び金型部品製作やメンテナンスをタツミに委託することにより外部流出費用の抑制が可能となるものと考えております。
(ⅲ)サプライチェーンの集約・効率化
点在している工場内の同一加工種職場の集約により汎用設備の操業度、投資効率アップが図られ、当社グループ全体での生産性向上に繋がるものと考えられるほか、タツミが自前で行っている工場内の組織・体制を当社グループでの組織・体制づくりに変更していくことで、工場間接機能の効率化が図られるものと考えております。
(ⅳ)相互チャネルを活用した売上の拡大等
タツミのブレーキ部品販売ルートや当社の各種モーターの販売ルートを活用し、タツミのブレーキ部品やトランスミッション部品と当社の各種モーターをそれぞれ相互の製品ラインナップに追加することや、タツミが製造する金属部品と当社が製造する樹脂部品を組み合わせる技術を併せ持つことで、付加価値のある商品の売上拡大を図ることが可能となると考えております。
(ⅴ)上場維持コストの削減
近年、コーポレートガバナンス・コードの改定等、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反排除の動きが加速しており、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、これら上場維持に係る業務及びコスト負担を軽減し、経営資源の有効活用を図ることができるものと考えております。
併せて、タツミの少数株主の皆様には本株式交換後は当社の株主として、タツミグループと当社グループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、タツミにおける上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じてタツミは上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、知名度向上による信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、タツミは、1996年10月以降エクイティファイナンスによる資金調達を実施しておらず、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは限定的と考えられること、タツミグループの知名度は、その業歴の長さ、事業の実績等から、既に十分に高く、非上場会社となったとしても、当社の完全子会社としてグループ間の連携をより一層強化することにより、当社グループの知名度を今以上に享受できることから、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、当社の完全子会社となった後も当社連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性は維持可能と考えられること等、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換実施に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によってタツミが当社の完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、当社がタツミを完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては2025年1月30日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年4月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | タツミ(株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.41 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:1,151,760株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
タツミ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.41株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において当社が保有するタツミ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がタツミの発行済株式(ただし、当社が保有するタツミ株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるタツミの株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対し、その保有するタツミ株式に代えて、その保有するタツミ株式の数の合計に0.41を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。
なお、タツミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するタツミの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってタツミが取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるタツミの株主の皆様については、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の売渡請求(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなるタツミの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となるタツミは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社が当社との間で2024年11月13日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ミツバ(以下「甲」という。)及び株式会社タツミ(以下「乙」という。)は、2024年11月13日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)株式会社ミツバ
(住所)群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)株式会社タツミ
(住所)栃木県足利市南大町443番地
第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に0.41を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際し、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の普通株式0.41株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2025年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会決議)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けない。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会を開催し、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議(前項に基づき甲が株主総会決議を実施する場合における当該決議と併せ、以下「株式交換承認総会決議」という。)を求める。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまで、自ら又はその子会社(但し、甲については、乙及び乙の子会社を除く。本条において同じ。)をして、善良なる管理者の注意義務をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理を行い又は行わせるものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を自ら行い又はその子会社をして行わせる場合には、事前に相手方と協議し、書面合意の上で行うものとする。
第8条(剰余金の配当の制限等)
1. 前条の定めにかかわらず、甲は、2025年3月31日を基準日として、1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合又は相手方の書面による同意を得た場合を除き、(i)本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、(ii)本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第9条(乙の自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を、基準時の直前時点において消却する。
第10条(条件変更及び解除)
本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の事業、経営、業績、財産等に重大な悪影響を与えるおそれがある事象又は本株式交換の重大な障害となり得る事象が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本株式交換及び本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、(i)本契約について甲若しくは乙の株式交換承認総会決議による承認を得られなかったとき、(ii)本株式交換について、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得若しくは関係官庁等に対する届出手続が完了しないとき、又は(iii)前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第12条(本契約上の地位等の譲渡禁止)
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは承継させ、又は担保に供してはならない。
第13条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びタツミは、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、タツミはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS(以下「AGS」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ法律事務所」といいます。)を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から2024年11月12日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、当社がタツミに対して2024年9月初旬から10月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、タツミの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、タツミにおいては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、タツミのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSから2024年11月12日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、タツミがミツバに対して2024年9月初旬から10月初旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるミツバとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年11月12日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、詳細については、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は、AGSから2024年11月12日付で取得した株式交換比率算定書に記載の市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの上限を超え、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定結果の範囲内でありその中央値を上回る合理的な水準にあり、近年に実施された、本株式交換と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して遜色のない水準であると評価できること、加えて、本株式交換比率は、本特別委員会の粘り強い交渉により、当初のミツバからの提案に比べ、株式交換比率の増加を実現したものであり、また、直近3ヶ月又は6ヶ月の両社株式の市場株価の平均値を参照する場合には他社事例と比較して相応のプレミアムが付されていること、さらに、直近の株価及び直近1ヶ月の両社株式の市場株価の平均値を参照する場合には他社事例と比較して必ずしも高いプレミアム水準にはないとの評価も成り立ち得るものの、本株式交換を実施しない場合のタツミの業績等に係る将来見通しや本株式交換により見込まれるシナジーの内容等に鑑みれば、本株式交換比率は妥当であり、タツミの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、タツミは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、当社及びタツミは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びタツミは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ) 算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券、タツミの第三者算定機関であるAGSはいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行の間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社の第三者算定機関として株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は同様の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社及びタツミ並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選任いたしました。なお、本株式交換に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式交換の契約締結等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社とみずほ証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の契約締結を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。
また、本株式交換に係るAGSに対する報酬には、本株式交換の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬が含まれているところ、AGSとしては、本株式交換の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方がタツミの金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、タツミとしてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されているわけではないと判断しております。
ロ) 算定の概要
(ⅰ) みずほ証券による算定
みずほ証券は、ミツバについては、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるミツバ株式の算定基準日の株価終値、2024年10月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
タツミについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所におけるタツミ株式の算定基準日の株価終値、2024年10月15日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を行いました。
なお、ミツバ株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のタツミ株式の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| ミツバ | タツミ | |
| 市場株価基準法 | 市場株価基準法 | 0.29～0.40 |
| DCF法 | 0.32～0.54 | |
みずほ証券は、株式価値の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並びにその関係会社の資産又は負債(デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。タツミの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、タツミの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。みずほ証券の株式交換比率の算定は、2024年11月12日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、みずほ証券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提としたタツミの財務予測においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、電動化や自動化に対応する製品の受注拡大等により、営業利益において、2026年3月期、2027年3月期及び2028年3月期にそれぞれ前年度に対して30%以上の大幅な増益を見込んでおります。2026年3月期の増益は、ステアバイワイヤ向け製品の拡大及び電動車対応可能な既存品の増産並びに構造改革による生産性集約化及び人員適正化への取組みによるものです。2027年3月期の増益は、新規品である電動キャリパブレーキ向け製品、制御機能付製品及びサーマルマネジメント向け製品の受注開始によるものです。2028年3月期の増益は、電動キャリパブレーキ向け製品及び制御機能付製品の拡大並びに電動パーキングブレーキ向け製品の増産によるものです。また、タツミの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(ⅱ) AGSによる算定
AGSは、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
タツミについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を行いました。なお、事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておりません。
各評価手法による、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のタツミ株式の評価レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| ミツバ | タツミ | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 0.29～0.40 |
| DCF法 | 0.29～0.49 | |
市場株価法に関しては、ミツバについては、2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるミツバ株式の基準日の株価終値、2024年10月15日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、タツミについては、2024年11月12日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場におけるタツミ株式の基準日の株価終値、2024年10月15日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2024年8月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2024年5月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法に関しては、タツミが作成した2025年3月期から2030年3月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
AGSは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGSは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。両社及びその関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGSは、提供されたタツミの財務予測その他将来に関する情報が、タツミの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としております。
なお、AGSが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
AGSがDCF法による算定の前提としたタツミの事業計画において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、電動化や自動化に対応する製品の受注拡大等により、営業利益において、2026年3月期、2027年3月期及び2028年3月期にそれぞれ前年度に対して30%以上の大幅な増益を見込んでおります。2026年3月期の増益は、ステアバイワイヤ向け製品の拡大及び電動車対応可能な既存品の増産並びに構造改革による生産性集約化及び人員適正化への取組みによるものです。2027年3月期の増益は、新規品である電動キャリパブレーキ向け製品、制御機能付製品及びサーマルマネジメント向け製品の受注開始によるものです。2028年3月期の増益及びフリー・キャッシュ・フローの増加は、電動キャリパブレーキ向け製品及び制御機能付製品の拡大並びに電動パーキングブレーキ向け製品の増産によるものです。また、タツミの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提としたタツミの事業計画には加味されておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2025年4月1日(予定))をもって、タツミは当社の完全子会社となり、タツミ株式は2025年3月28日付で上場廃止(最終売買日は2025年3月27日)となる予定です。上場廃止後は、タツミ株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなります。
タツミ株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりタツミの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においてタツミ株式を244株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受けるタツミの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、244株未満のタツミ株式を保有するタツミの株主の皆様には、当社株式の単元株式数である100株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、タツミの株主の皆様は、最終売買日である2025年3月27日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するタツミ株式を従来通り取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)
両社は、当社が既にタツミ株式3,186,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数(6,000,000株)からタツミが保有する自己株式数(4,827株)を控除した株式数(5,995,173株)に占める割合にて53.14%)を保有し、タツミが当社の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
イ) 両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びタツミは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、ミツバは、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2024年11月12日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、タツミは、両社から独立した第三者算定機関であるAGSを選定し、2024年11月12日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
各算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社又はタツミの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を2024年7月に選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、両社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、タツミは、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を2024年7月に選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、両社との間で重要な利害関係を有しません。
ハ) タツミにおける利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得
タツミは、本株式交換に係るタツミの意思決定に慎重を期し、また、タツミの取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討の上、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することがタツミの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2024年8月6日開催の取締役会の決議に基づき、いずれも当社と利害関係を有しておらず、タツミの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている竹原正貴氏(弁護士、公認会計士、東京清新法律事務所)及び三澤益巳氏(糸井商事株式会社顧問)、並びに両社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である須田雅秋氏(公認会計士、須田公認会計士事務所)の3名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、タツミは、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされております。
その上で、タツミは、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性(本株式交換がタツミの企業価値の向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本株式交換に係る条件(本株式交換比率を含みます。)の妥当性、(ⅲ)本株式交換に係る手続の公正性、及び(iv)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本株式交換がタツミの少数株主にとって不利益なものでないか(以下(ⅰ)から(ⅳ)までを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
なお、タツミの取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本株式交換はタツミの少数株主にとって不利益なものではないと判断しない限り、本株式交換を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)タツミの第三者算定機関、法務アドバイザー、財務アドバイザーその他のアドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)すること、(b)本特別委員会の第三者算定機関、法務アドバイザー、財務アドバイザーその他のアドバイザーを選任すること(この場合の専門的助言に係る合理的費用はタツミが負担するものとしております。)、(c)タツミの取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、及び(d)必要に応じて、本株式交換の条件等の交渉を行い、又は交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことの権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2024年8月21日から2024年11月12日までに、委員会を合計10回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、タツミが選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、タツミから、タツミ及びタツミグループの事業概要、事業についての今後の見通し、本株式交換の実施についてタツミが考える意義・目的・メリット・デメリット、本株式交換後の経営方針、株式交換比率の算定の前提となるタツミの事業計画の策定手続及び内容等についての説明を受け、質疑応答を行ったほか、当社から、当社及び当社グループの事業概要、当社グループにおけるタツミの位置づけ及びタツミの少数株主に対する構造的な利益相反の問題、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換によって見込まれるシナジー及びタツミの少数株主が負うこととなる当社の事業リスクその他の影響の内容、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、タツミのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSから、本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行い、さらに、当社に対する財務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、タツミの法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本株式交換に係るタツミの取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、当社とタツミとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、タツミに意見する等して、当社との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換の決定はタツミの少数株主にとって不利益なものではない旨の本答申書を、2024年11月12日付で、タツミの取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(ⅰ) 本株式交換の目的の合理性(本株式交換がタツミの企業価値の向上に資するかを含む。)
上記(2)「本株式交換の目的」に記載の、タツミ及び当社が有しているタツミを取り巻く事業環境、本株式交換の目的、タツミの経営課題についての現状認識及び本株式交換のシナジー等については、当委員会も同様の認識を有しており、当委員会として異存はない。
・ タツミの属する自動車業界における事業環境の変化の中で、タツミの企業価値を向上するには、上場維持を目指してタツミの経営リソースを投下することは効果的でない懸念があり、また、近年株主から短期的視点による経営状態の改善・利益配当等を求める声が目立ち、株主の権利・利益保護の観点から、柔軟かつスピーディな企業運営に支障が発生しかねない上、投資家の短期志向も強まっており、長期的視点による経営改革の実施が困難となっている。タツミによれば、本株式交換により当社とタツミの少数株主の間の構造的な利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあった当社グループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となり、加えて、タツミと当社の更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、タツミグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことができるとのことである。一方で、現在の上場会社であり少数株主が存在しているタツミの資本関係においては、タツミは当社の連結子会社とはいえ、タツミの独立性の確保や少数株主の利益を尊重した事業運営が必要となり、タツミの経営資源の有用性及び取引としての客観的な公正性についてタツミの少数株主の利益も考慮した慎重な検討が必要となることから、タツミを含む当社グループの経営の最適化によるシナジーの最大化が困難とのことである。また、タツミによれば、前期及び当期を含む直近の経営状況は芳しくなく、特に当期においては前期からも大幅な減益が見込まれており、このような状況においては、事業計画に沿った取組みの実施も困難となる可能性が否定できず、引き続き各種施策は行うものの、上場を維持することには相応のハードルがあると認識しているとのことである。今後タツミの当期第2四半期の決算公表により、かかる大幅な減益による赤字が明らかとなり、株価下落の可能性も想定されることからも、タツミとしては、現時点で本株式交換を実施することがタツミの株主の利益に資すると考えているとのことである。一方で、タツミの事業継続、雇用維持等の観点からもミツバの完全子会社として経営状態の改善に向けた各種施策を実施することの重要性は高いと認識しているとのことである。
・ 本株式交換によりタツミが当社の完全子会社となった際には、経営資源の相互活用及び情報共有に制約がなくなることで、タツミ及び当社の経営資源の最適化を行うことが可能となり、シナジー実現のための施策をより具体的に検討・実行できることが想定され、また、当社としては、タツミを当社の完全子会社とすることにより、タツミ取引先との取引条件の改定や外部負債にかかる金利引き下げの交渉等による、資金繰りや収益改善策に取り組む予定とのことである。
以上の内容については、いずれも不合理な点は認められず、本株式交換を実施し、タツミが当社の完全子会社となったうえで、タツミと当社との間で、購買調達力を強化し、それぞれが保有する技術力を活用した開発力を強化し開発効率を向上させ、サプライチェーンを集約し効率化を図り、相互チャネルを活用した売上を拡大することは、当社グループ全体の事業の強化・拡大を図ることに資するだけでなく、タツミとしても、直近の減益が見込まれる経営状況を改善させ、タツミの持続的な成長及び企業価値の向上に資するものと認められ、また、本株式交換の実行後におけるタツミ従業員の雇用及び処遇は維持されることが想定されていることを踏まえ、当委員会は、本株式交換の目的は合理性を有するものであると判断するに至った。
(ii) 本株式交換に係る条件(本株式交換の株式交換比率を含む。)の妥当性
(ア)①タツミより報告を受けた事業計画の作成経緯及び内容、並びにAGSより報告を受けた株式交換比率の算定方法について特段不合理な点は認められず、DCF法及び市場株価法により求められたタツミの株式価値並びに市場株価法により求められた当社の株式価値の評価額及びそれに基づいて算定した株式交換比率に特段不合理な点はないものと認められること、②本株式交換比率は1:0.41で合意されているが、この株式交換比率は、AGSから取得した株式交換比率算定書に記載の市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの上限を超え、かつDCF法に基づく株式交換比率の算定結果の範囲内でありその中央値を上回る合理的な水準にあり、本株式交換比率は前記の算定結果を考慮したうえで合意されたものと認められ、このことに特段不合理な点は認められないこと、③本株式交換比率は、近年に実施された、本株式交換と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して遜色のない水準であると評価でき、加えて、本株式交換比率は、本特別委員会の粘り強い交渉により、当初のミツバからの提案に比べ、株式交換比率の増加を実現したものであり、また、直近3ヶ月又は6ヶ月の両社株式の市場株価の平均値を参照する場合には他社事例と比較して相応のプレミアムが付されていること(なお、タツミの少数株主にとっては直近ないし足下の株価との株式交換比率が重要な関心事であることから、直近の株価及び直近1ヶ月の両社株式の市場株価の平均値との関係では他社事例より必ずしも高いプレミアム水準にないことが、少数株主にとって不利益とならないかについて、仮に本株式交換比率を受け入れないものとして本株式交換を実施しない場合、実施した場合に比して少数株主にとってより望ましい結果となるかどうかという観点も含め、本特別委員会において重ねて検討を行った。本株式交換を実施しない場合、タツミは、引き続き上場維持を目指してタツミの経営リソースを投下することが想定され、他方で、①新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、②不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、③新規技術開発といった事業構造の大きな変革を推進していくために必要なコスト削減や、販売戦略、技戦略術、製造戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資を、タツミの少数株主の利益に資するかという観点からも精査を行いながら推進する必要があるため、意思決定の柔軟性・迅速性の観点からも、業績や株価が飛躍的に向上することは想定しづらいと言わざるを得ない。このような検討を経て、本特別委員会としては、本株式交換比率がタツミの直近の株価及び直近1ヶ月の両社株式の市場株価の平均値との関係においては、他社事例と比較して必ずしも高いプレミアム水準にないとしても、少数株主が、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、本株式交換によるシナジーの還元を十分に受けられる可能性があるのであれば、そのような選択をすることが少数株主にとっても望ましいと考えることにも合理性があると判断した。)、(イ)本株式交換の対価として当社株式を交付することにより、タツミの少数株主は、当社株式の取得を通じて、本株式交換後も、引き続きタツミを含む当社グループの成長及び本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受することが可能であり、また、本株式交換の実施に際し、会社法の定める株式交換の手続が実施される予定であるところ、株式交換を含む組織再編に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主は、法定の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能となっていることに加え、当社株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本株式交換後、随時現金化の機会も確保できることも踏まえれば、本株式交換の実施方法や対価の種類については、妥当と認められること、(ウ)タツミは、本株式交換に係る契約に関して、本株式交換比率に限らず、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所のレビューを依頼しているところ、本株式交換に係る契約に関して、特にタツミに不利な条件の存在は認められていないこと、(エ)後記のとおり、本株式交換に係る手続は、その条件を含め、2019年6月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」という。)に準拠した形で公正に行われたと判断でき、本株式交換に係るその他の取引条件についても、他のM&A事例と比較して、タツミの少数株主にとって不利益となる事情は特段認められないことに照らし、当委員会は、①本株式交換比率は公正かつ妥当なものと考えられ、②本株式交換比率以外の取引条件についても公正かつ妥当なものと考えられることから、当委員会としては、本株式交換に係る取引条件(本株式交換比率を含む。)は妥当であると判断するに至った。
(iii) 本株式交換に係る手続の公正性
(ア)タツミ取締役会は、本株式交換の是非を検討するに際して、2024年8月6日に当委員会を設置し、当委員会が本株式交換の決定をタツミの少数株主にとって不利益なものでないと判断しない限り、本株式交換に賛同せず、本株式交換に係る株式交換契約を締結しないこととしていること、(イ)タツミは、当社との間で本株式交換の取引条件について交渉するにあたっては、当委員会に適時にその状況を報告しており、当委員会は、当社に対する協議及び交渉の進め方や当社に伝達すべき内容についてタツミに示唆及び助言し、当該交渉について重要な局面で指示及び要請を行うとともに、複数回にわたりタツミ並びにファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるAGS及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所との間で直接に質疑応答を実施し、協議・交渉を行う等をしたこと、(ウ)タツミは、両社及び本株式交換の成否から独立したAGSを本株式交換のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任して、本株式交換における意思決定過程その他の留意点に関する専門的助言を受けAGSから株式交換比率算定書を取得し、また、両社及び本株式交換の成否から独立した西村あさひ法律事務所を本株式交換の法務アドバイザーとして選任し、本株式交換における意思決定過程その他の留意点に関する専門的助言を受けていること、(エ)タツミの取締役のうち、大川文夫氏は、当社に在籍していた期間が30年以上にわたり、かつ、2024年9月まで当社に在籍していたことに鑑み、利益相反を回避するため、タツミの取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、タツミの立場において本株式交換の協議及び交渉には一切参加しておらず、また、タツミは、その他本株式交換に関する協議及び交渉の過程において、特別の利害関係を有する者を関与させていないこと(なお、タツミの取締役のうち伏島利行氏は1986年4月から2018年1月まで当社に在籍していたが、2018年1月に当社を退職し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、ミツバとの関係で利益相反が生じるおそれは限定的と考えられ、また、三浦孝広氏は1982年3月から2018年3月まで当社に在籍していたが、2018年3月に当社を退職するとともに2018年4月にタツミの執行役員に就任し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、当社との関係で利益相反が生じるおそれは限定的と考えられる。)、(オ)タツミは、本日開催のタツミ取締役会において、前記の大川文夫氏を除く取締役(監査等委員を含む。)6名全員が出席して審議の上、出席した取締役の全員一致で、本株式交換の実施を承認する旨を決議する予定であること、(カ)タツミは、本株式交換に際して、M&Aにおいて他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」という。)を積極的には行っていないものの、本株式交換にあたって積極的なマーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は低くこれを実施する必要性が高いとは認められず、一方で、積極的なマーケット・チェックを実施することにより、競合他社等への企業秘密等の情報流出のおそれや、取引状況の漏洩等による事業や株価への悪影響といったデメリットも想定されることから、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことが、本株式交換の手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと考えられること、加えて、本株式交換は、本株式交換の対外公表を予定している11月中旬から本株式交換の決議を行うタツミ臨時株主総会(2025年1月30日(予定))までに一定の期間が空くことが予定されており、タツミと当社との間で対抗的買収提案者との間で接触等を行うことを制限するような合意等は締結されていないこと、また、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、ミツバは、過去にタツミ株式の第三者への売却も含めたタツミ株式の保有方針の検討を行っていたことも踏まえると、本株式交換にあたっては、間接的なマーケット・チェックは十分機能すると考えられ、タツミ及び当社において積極的なマーケット・チェックに係る施策を実施していないとしても、不合理とは認められないと考えられること、(キ)少数株主の過半数の賛同を得て本株式交換を実施するべきか否か(以下「マジョリティ・オブ・マイノリティ」という。)については、本株式交換にあたっては、タツミにおいて株主総会特別決議が必要となり、タツミ少数株主が意思決定に関与する機会があること、マジョリティ・オブ・マイノリティを本株式交換の実行の前提条件に設定すると、本株式交換の成立が不安定となり、かえって本株式交換に賛同する少数株主の利益に資さない可能性もあること等から、本株式交換においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本株式交換の手続の公正性を損なうものではないと考えられること、(ク)本株式交換においては適切な情報開示がなされる予定であることに照らし、本株式交換の決定に際しては、M&A指針に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらない。したがって、本株式交換に係る手続の公正性は確保されていると判断するに至った。
(iv) 本株式交換の決定がタツミの少数株主にとって不利益なものでないか
前記検討結果を総合的に勘案し、タツミ取締役会による本株式交換の決定は、タツミの少数株主にとって不利益なものではないものと判断するに至った。
二) タツミにおける利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む。)全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のタツミの取締役会においては、タツミの取締役7名のうち、大川文夫氏は当社に在籍していた期間が30年以上に亘り、かつ、2024年9月まで当社に在籍していたことに鑑み、利益相反を回避する観点から、大川文夫氏を除く他の6名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)で審議し全員の賛成により決議しております。なお、同じく利益相反を回避する観点から、大川文夫氏は、タツミの立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
タツミの取締役のうち伏島利行氏は1986年4月から2018年1月まで当社に在籍していましたが、2018年1月に当社を退職し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、当社との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しております。また、取締役のうち三浦孝広氏は1982年3月から2018年3月まで当社に在籍していましたが、2018年3月に当社を退職するとともに2018年4月にタツミの執行役員に就任し、以降、タツミグループを除く当社グループの役職員を兼任していないことから、当社との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ミツバ |
| 本店の所在地 | 群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 日野 貞実 |
| 資本金の額 | 5,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 輸送用機器関連事業及び情報サービス事業 |